■

　　（一）经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为158,449.46万元、262,677.61万元和357,075.32万元，对应各期营业收入分别为157,594.53万元、265,312.01万元和347,561.42万元，两者不存在明显背离。

　　报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为22,756.73万元、64,936.62万元和78,278.91万元，对应各期净利润分别为20,197.41万元、35,533.77万元和51,945.62万元。2018年度经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系公司应付账款金额增幅较大所致。

　　（二）投资活动现金流量

　　报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-23,044.98万元、-187,014.50万元和-38,831.08万元，金额较大且逐年增加，主要系公司通过新建项目及并购重组不断优化、拓展业务经营范围所致。

　　（三）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司筹资活动现金流量净额分别为-3,931.41万元、162,794.36万元和2,818.32万元。2017年，公司筹资活动现金为净流出，主要系公司净筹入资金相比分配股利较少所致。2018年公司筹资活动现金变为净流入，主要系公司筹资增加，加之公司重大资产重组募集配套资金到位所致。

　　2019年，公司收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金主要为柏盛国际境外子公司投标解除质押的保证金。

　　第六章  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价合计金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金拟投资项目概况

　　（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目

　　1、本项目概况

　　本项目的实施主体为蓝帆医疗拟在香港设立的全资子公司，拟使用本次发行的募集资金收购瑞士NVT AG公司的100%股权，并向其补充营运资金。

　　（1）NVT的基本情况和主营业务情况

　　■

　　该募投项目是公司进一步丰富心脑血管业务产品结构、提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力的重要举措，是公司心脑血管板块主营业务和战略的自然延伸，属于在原有产品基础上拓展新的产品线以完善心脑血管事业部的业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。

　　① 主营业务情况

　　NVT的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，与上市公司心脑血管事业部板块同属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。标的公司与申请人主营业务和主要产品的区别与联系如下表所示：

　　■

　　与冠脉支架相比，本次收购标的NVT的主要产品是心内科医生用于治疗结构性心脏病的核心手术器械，是心脏介入治疗领域的重要升级产品，具有更为突出技术含量、更高的竞争壁垒和附加价值以及更为广阔的市场空间，是发行人心脑血管事业部现有产品管线的重要延伸。NVT的主要运营模式如下：

　　1）采购模式

　　NVT采购模式包括原材料采购和OEM采购。采购的原材料主要包括心包膜、合金支架和缝合材料等；OEM采购主要为向JOTEC采购TAVR产品配套使用的输送系统（delivering system）。NVT依据ISO 13485的要求遴选合格供应商并与其签署框架合作协议。

　　2）生产模式

　　NVT生产环节主要包括牛心包主体缝制及牛心包与支架缝合，并在必要环节设置净化及灭菌流程。生产缝制环节主要采用人工缝纫，NVT现有全职生产工人约18名，设有一个专门的洁净室进行生产，每年可生产3,000个TAVR产品。NVT主要产品的生产流程如下：

　　■

　　3）销售模式

　　NVT采用“为以直销为主，直销和经销相结合”的销售模式。NVT在德国、意大利、西班牙等地主要采取直销模式进行产品销售。2018年及2019年1-6月，NVT直销收入占比分别为约77%和75%；NVT在英国、北欧等欧洲其他地区采取经销模式进行产品销售，公司与经销商的销售为买断式销售。

　　② 最近三年股权变动情况

　　1）2017年3月，为消除持股层级所作的股权转让

　　2017年3月，JOTEC AG将其持有的全部12,500股NVT AG股份分别转让给Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH。此次转让前后，Urs Christen、Josef Gut、LS MedCap GmbH及其实际控制人的直系亲属为JOTEC AG的主要股东；此次转让前，Urs Christen、Josef Gut除通过JOTEC AG间接持有NVT AG股份外，还直接持有NVT AG股份。该次转让系NVT AG当时的主要股东（直接或间接持股）Urs Christen、Josef Gut和LS MedCap GmbH将其通过JOTEC AG间接持有的NVT AG股份统一转变为直接持股而进行的股权转让，目的仅为消除持股层级、简化持股结构。因此，该次股权转让非依据评估结果，而是以各方协商一致的较低价格进行转让。本次股权转让相关的审议程序均已履行。

　　具体转让情况如下：

　　■

　　2）2019年9月，为取消员工期权平台所作的股权转让

　　2019年9月，原本作为NVT员工期权平台的Treuhand Marcel Widmer AG将其持有的合计750股NVT AG股份全部转让给NVT AG的其他6名股东。Treuhand Marcel Widmer AG在本次股权转让前持有的NVT AG股份主要无对价受让自Urs Christen和Josef Gut，原本拟用于员工激励，但并未实际使用过。在本次为取消员工期权平台所作的股权转让中，向Urs Christen和Josef Gut转让仅为还原部分股权，因此无对价；向其他股东转让的具体股数和定价均依据全体股东协商一致的商业安排确定，考虑到各方对NVT的贡献等多种因素，而非依据评估结果。本次股权转让相关的审议程序均已履行。具体股权转让情况如下：

　　■

　　（2）NVT的股权结构

　　截至2019年9月20日，NVT的股权结构如下（NVT每股为10瑞士法郎）：

　　■

　　其中，除LS Medcap GmbH为法人股东外，NVT AG其余出售方均为自然人股东，其具体情况如下：

　　① Urs Christen

　　Urs Christen是NVT集团控股股东、实际控制人，NVT董事会主席；其主要工作经历为：1970年至1973年在Altenburg Pharmacy实验室任实习助理；1973年至1976年担任Medical AG医药代表；1976年至1980年担任Luccini SA医药代表；1980年至1985年担任Gambro AG瑞士销售经理；1985年创立了Fumedica AG（一家注册在瑞士的医药销售公司）。

　　② Josef Gut

　　Josef Gut为NVT AG的董事会副主席，其主要工作经历为：1974年至2004年在自己创立的Muri/AG中从事医疗实践；1983年2006年在Fumapharm AG中担任联合创始人和VR成员；2006年至2017年担任JOTEC AG和JOTEC GmbH VR成员；2006年担任Muri古典音乐基金会创始人兼总裁。

　　③ LS MedCap GmbH

　　截至2019年9月20日（SPA签署日），NVT的法人股东LS MedCap GmbH的基本情况如下：

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　　④ Thomas Bogenschütz

　　Thomas Bogenschütz为NVT AG的董事，其主要工作经历为：2001年至2002年，担任LS medcap GmbH的投资经理；2003年至2017年，担任JOTEC Group的CEO；2018年至今，担任一家纽交所上市的美国医疗器械EMEA CryoLife Inc.的高级副总裁以及德国JOTEC GmbH的高级经理。

　　⑤ Marcel Widmer

　　Marcel Widmer为NVT AG的董事，其主要工作经历为：1974年至1980年，任职于巴塞尔埃森特鲁汉德股份公司；1980年1982年，任职于STR/ITT，担任商业规划分析师；1982年至1990年，在荷兰科比隆（瑞士）有限公司担任首席财务官；1990年至今担任Treuhand Marcel Widmer AG的CEO，同时也担任多家包括NVT AG、Jotec AG、Fumedica-Gruppe等公司的董事职位。

　　⑥ Marcos Centola

　　Marcos Centola为NVT GmbH的首席运营官，其主要工作经历为：1996年9月至2007年5月，在一家巴西心血管设备制造的领先企业Braile Biomedica SA中担任血管领域的战略经理；2007年6月至2015年12月，担任NVT GmbH的战略发展顾问；2015年12月至2017年12月，担任NVT GmbH的首席运营官；2017年12月至今，担任NVT AG的高级战略顾问。

　　本次交易系商业化安排。柏盛国际自2018年起在爱尔兰及英国地区代理销售NVT的TAVR产品，与NVT开始合作。考虑到目前欧洲市场在销的TAVR产品有爱德华、美敦力、圣犹达、波士顿科学以及NVT，其他四家都是医疗器械领域的跨国巨头，NVT是唯一有可能被蓝帆并购的TAVR产品标的，具有稀缺性。同时，收购NVT能够与柏盛国际欧洲公司现有心脏支架业务形成战略协同性，且NVT未来在中国市场的前景广阔，因此，上市公司在与NVT不断的商业谈判下促成了此次收购其100%股权的交易。

　　根据公开信息查询及NVT AG的全部自然人与法人股东、NVT AG的控股股东与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，NVT AG的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。

　　此外，标的公司两名员工被标的公司股东授予一项向其购买合计100股公司股份的期权。根据《股权收购协议》的相关约定，在交割前，卖方1（Urs Christen）应赎回并终止所有员工期权下或员工期权相关的权利。《股权收购协议》约定的交割先决条件包括：卖方1（Urs Christen）应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。根据Urs Christen 出具的书面承诺，其将根据SPA的约定在交割前赎回其授予两名员工的全部期权，并终止该期权下或相关的全部权利。根据Bratschi Ltd.律师事务所出具的法律意见书，标的公司向员工发放的期权按照《股权收购协议》的约定终止后，标的公司不存在任何未行使的权证、期权、可交换或可转换的文件、协议或其他类似义务，也不存在任何人将负债转换为公司股权的其他权利或安排；且标的股权上不存在股权质押、司法冻结、第三方索赔或其他负担等可能限制交易对方的股东权利或影响交易的情形。除尚未赎回的员工期权安排之外，标的股权上不存在其他抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让的情形。

　　根据Bratschi Ltd.律师事务所出具的NVT AG法律意见书及《股权收购协议》，截至2020年4月29日，NVT不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。

　　（3）NVT主要财务数据

　　最近两年及一期，NVT主要财务指标情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年数据未经审计。

　　注2：报告期末NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。

　　NVT目前处于亏损状态主要由于其主要产品于2017年3月取得CE证书，目前仍处于市场推广期，销售渠道仍在建立过程中，销售规模较小。同时，NVT自成立以来研发投入大，销售及市场推广团队搭建等支出较高；净资产为负主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金。本次收购可以丰富上市公司心脑血管产品结构，提升公司竞争力，具有必要性，不存在关联交易非关联化的情况。收购完成后，通过公司对NVT在销售渠道共享、研发团队整合、生产环节优化、营运资金补充以及医学事务支持等领域的协同效应，NVT AG的经营业绩及资产状况将逐步改善。

　　NVT最近一年一期的备考合并资产负债表和备考合并利润表具体情况如下：

　　①备考合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　②备考合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）主要资产情况

　　截至2019年6月末，NVT的主要资产包括土地所有权、商标和专利权，具体如下：

　　①房产及土地情况

　　截至2019年6月30日，NVT及其下属公司已取得的土地所有权如下：

　　■

　　NVT AG、NVT德国销售公司及NVT意大利公司、NVT西班牙公司不存在不动产。

　　②商标和专利情况

　　截至2019年6月30日，本次拟收购的NVT介入主动脉瓣业务在全球范围内已获得22项注册商标和58项注册专利。

　　③资质和许可情况

　　NVT及下属公司已经取得了其目前从事TAVR业务所必须的资质和许可,具体如下：

　　（1）根据Bratschi Ltd.出具的NVT AG法律意见书，瑞士法律不要求公司的任何经营证书、资格或执照。除非有相反的法律，任何人都有权在没有任何许可证的情况下经营任何业务。

　　（2）根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，经DEKRA认证，Allegra TAVR系统的部件符合欧盟现行医疗器械法，具体的CE证书情况如下：

　　1）No. 17.1.21: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Transcathether Heart Valve (valid until 14 March 2022)

　　2）No. 17.1.20:  EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Delivery System TF l (valid until 14 March 2022)

　　3）No. 17.1.26: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Loading System TF (valid until 14 March 2022)

　　目前NVT的主要产品在德国、意大利、西班牙进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销，上述国家和地区适用CE认证。

　　除此之外，在取得相关产品CE认证之后，生产上述Allegra TAVR系统的三个组成部件不需要特别的生产许可证；医疗器械的分销需满足以下条件：医疗设备的合格性必须由指定机构进行评估和认证，公司需将分销情况向指定机构进行报告。根据Taylor Wessing出具的NVT GmbH和NVT Sales GmbH的法律意见书，NVT GmbH和NVT Sales GmbH满足上述条件。

　　（3）NVT在西班牙、意大利的子公司NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.主要从事销售业务，可依据取得的CE认证在欧盟范围内销售（部分欧盟国家（如法国）市场准入还需要履行额外的临床注册程序）。因此NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和NVT Italia S.r.l.具备从事销售业务的资质。

　　（5）NVT的评估及定价情况

　　中联评估就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司收购介入主动脉瓣膜业务所涉及NVT AG的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号）（以下简称“《NVT资产评估报告》”）。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对NVT进行评估。根据中联评估出具的《NVT资产评估报告》，采用收益法评估，NVT介入主动脉瓣业务的在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为10,592.30万欧元）；采用市场法评估，NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为72,600.00万元，评估增值95,749.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为9,287.45万欧元）。

　　由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购NVT介入主动脉瓣模块的价值参考依据。

　　根据公司与本次可转债拟收购标的NVT的交易对方Urs Christen、Josef Gut、LS Medcap GmbH、Thomas Bogenschütz，Marcel Widmer以及Marcos Centola（以下合称“卖方”）签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元，以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”）；截至评估基准日，股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎，按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元，与初始股权收购对价合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间NVT损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，公司拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。

　　综上，公司本次收购NVT的交易对价总额约为17,800万欧元。

　　另外，如前述NVT 最近三年的股权转让情况，第一次股权转让系出于主要股东消除持股层级的安排，第二次股权转让系出于取消未授予的员工期权平台的目的而进行的还原持股及调整交易前各股东之间的股比分配，均由各方协商定价，未进行评估。因此，前述两次股权转让交易与本次收购交易的市场化交易背景、目的存在明显差异，因此其交易作价不存在可参考性。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大

　　随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术（TAVR）创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据Allied Market Research数据，2017年全球经导管主动脉瓣置换术的市场规模为28亿美元，预计2025年将达到81亿美元，年均复合增长率为13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为TAVR领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年4万例左右的规模），2017年占据了全球近一半的市场份额。预计到2025年其市场规模将达到40亿美元，年均复合增长率为12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。

　　中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018年国内TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。

　　（2）本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的

　　NVT的主要产品为TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR产品可以像PCI手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球TAVR的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT具有较强的研发实力，其核心产品AllegraTM在2017年3月取得了欧盟CE认证，其适应症范围可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的第五家TAVR生产厂商，前四家分别为Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific，均为综合性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住TAVR领域优良资产的唯一并购机会，使上市公司获得TAVR领域的稀缺优质标的。

　　（3）本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术

　　在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素，柏盛国际一直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局TAVR产品业务等相关研发管线。从国际市场来看，美国TAVR产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本快速增长的市场机会；国内已有杭州启明、上海微创、苏州杰成等少数几家企业已获得了TAVR产品的NMPA批件，此外还有沛嘉医疗等多家企业在加紧申报过程中，国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的TAVR产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。

　　（4）本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局

　　在介入性心脏手术器械领域，蓝帆医疗于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局，向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发TAVR产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发历程中将很可能错过TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑，蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力，继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。

　　（5）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力

　　公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本次收购标的NVT的核心产品——介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值，有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，蓝帆医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以NVT作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象，扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和高端制造方向发展

　　根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司NVT的主要产品为结构性心脏病介入瓣膜产品，均符合国家产业政策。

　　此外，先进医疗器械是一个国家全民健康保障能力的重要标志，以及整体创新能力和科技实力的核心表征，具有高度战略意义。随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到国民关注。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司NVT为目前登陆欧洲市场的仅有的少数TAVR生产厂商之一，具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。

　　（2）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资

　　自2016年以来，国家陆续出台多项政策鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“指导意见”），支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。上述政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。

　　NVT具备心脏瓣膜领域核心技术，产品属于高附加值介入性医疗器械，处于结构性心脏病学研究的前沿领域，已经取得CE认证并且为登陆欧洲市场的少数TAVR生产厂商之一。本次收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止开展的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。

　　（3）研发、销售的全方位协同效应将有效降低收购的整合难度

　　公司收购NVT具有显著的协同效应。本次收购前，柏盛国际欧洲子公司曾在英国和爱尔兰独家代理经销NVT的TAVR产品，对于产品性能有非常充分的了解，与NVT公司也建立了良好的商业互信。成功的合作经历亦增进了双方的相互了解，有利于降低本次收购整合的沟通成本。

　　在研发领域，发达国家TAVR起步较早，技术和产品均较为成熟，但中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临床经验。柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名前三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。由于目前TAVR产品在中国尚处于市场发展早期，很有可能在未来几年后才迎来高速增长阶段，届时公司准入资质的获取，包括配套医保政策的完善，有望与该产品的成长期形成协同叠加效应，有利于公司捕捉中国市场的发展机遇，迅速抢占国内市场份额。

　　在销售领域，冠脉介入产品和结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，因此两类产品的销售渠道可以完全协同共享。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，其全球化的营销网络也能够给NVT的TAVR产品带来广阔的空间。由于该产品已经取得了CE认证，可以首先在欧盟以及CE认证的其他地区直接上市销售，因此特别有利于在本次收购完成后迅速整合其欧洲以及东南亚等地区的销售渠道，在未来几年加速TAVR产品在上述地区的商业化进程，同时也符合公司率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场的战略布局。

　　（4）公司将充分借助海外并购经验降低本次交易的成本和风险

　　公司通过前次收购柏盛国际积累的海外收购经验，将为本次收购涉及的商业谈判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，有利于降低本次收购的相关成本和风险。公司借助收购柏盛国际，迈出了耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验，实现对NVT的成功收购和后续整合。

　　（5）“两票制”、“高值耗材集中政策”对本募投项目实施影响相对有限

　　“两票制”、“高值耗材集中政策”等医疗器械行业政策在中短期对该募投项目中收购标的NVT的主要产品TAVR预计没有影响。具体原因如下：

　　首先，NVT目前及中短期内主要销售区域为海外市场，相关销售收入不会受到前述国内监管政策影响。NVT于2017年3月取得欧盟CE认证，短期内产品收入将全部来源于欧盟以及CE认证的其他地区。NVT目前正在积极筹备法国、中国等地区的临床实验和注册，中国区域的收入预计将于2025年实现。并且公司对TAVR产品制定的战略布局为率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场。因此，由于TAVR产品境内外收入结构的原因，前述国内政策在中短期内对NVT经营业绩及TAVR产品收入没有影响。

　　其次，TAVR作为一种高端创新医疗器械，在我国国内仍处于发展初期。2018年TAVR全球市场规模为35亿美元，预计2024年将达到70亿美元，而我国TAVR起步晚，市场规模小，2018年国内规模仅为3亿元，且目前尚未纳入国家医保；后续随着技术的成熟、医生的培养，渗透率快速提高，到2025年市场规模可能增长至58亿元。相对冠脉支架产品在国内从成熟到推广大概需要的十年时间，TAVR手术及相关产品作为创新术式和器械在中国的普及、推广尚需时日，纳入国家医保仍需要时间，短期内更无集中采购的可能。

　　4、项目投资概算及付款安排

　　本项目拟使用募集资金139,142万元，用于支付NVT100%的股权对价以及对其补充营运资金。

　　截至2020年4月29日，本次股权转让的交割条件尚未满足，因此上市公司尚未支付任何股权转让价款，不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。

　　根据上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，本次交易不涉及分期支付安排，且不设置盈利预测及业绩补偿条款，因此本次交易的支付安排与业绩预测情况无直接关联。

　　5、股权转让协议的主要内容

　　（1）合同签订主体及签订时间

　　2019年9月，公司与卖方（Urs Christen、Josef Gut、LS Medcap GmbH、Thomas Bogenschütz，Marcel Widmer以及Marcos Centola）共同签署了《股权购买协议》。

　　（2）交易方案

　　公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT100%股权，并向其补充营运资金。

　　（3）交易作价

　　① 购买价格的构成

　　公司根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为145,000,000.00欧元（一亿四千五百万欧元）减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的金额（即39,260,780.67欧元）（“起始股权购买价格”，即105,739,219.33欧元），减去预估损失额（“初步股权购买价格”），加上或减去（视情况而定）调整损失额（“股权购买价格”）。

　　公司应就2019年7月1日至交割日期间，以欧元向卖方支付年利率为2%的起始股权购买价格利息（为避免疑义，不包括与现金流参与分配等值的金额）。但如果交割发生晚于本合同签订日期后的八（8）个月，则八（8）个月之后至交割日的时段，按照年利率5%计算利率（“现金流参与分配”）。

　　受限于和依据本协议的条款及条件，公司应向卖方支付的用于承继股东借款的对价应等于在交割时未偿还股东借款总额，但等值于估值日未偿还股东借款总额应根据汇率转换成欧元支付，交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总额间的差额应以瑞士法郎支付（“股东借款对价”）。

　　在交割时，公司应通过电汇将即时可用资金支付给卖方（或卖方代表）名下的、经卖方代表（代表卖方）在交割日至少五（5）个营业日前与公司书面沟通确定的一个银行账户的方式，履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对价的义务。

　　② 补充营运资金

　　除了公司给予替代运营借款的义务外，公司可完全自行决定在交割后给予NVT更多资金（公司可选择进一步的次级贷款或者以向NVT股本出资的方式）以满足NVT未来的流动性需求。在本协议签署日，公司预计该等流动性需求总额（包括替代运营借款的金额）为33,000,000.00欧元。

　　（4）交割

　　① 交割地点和日期

　　交割将发生于先决条件达成或放弃（如允许）之后的第五（5）个营业日（除非卖方和公司已经书面约定了其他日期），但不得迟于此协议签订日的十二（12）个月之后（截止日期），交割地点为Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich的办公室或公司和卖方约定的其他地点。

　　② 交割的先决条件

　　1）卖方和公司之义务的先决条件（本协议5.2.1条款）

　　每个卖方及公司实现本协议拟进行交易的义务，需受限于每个相关方对关于下列先决条件（先决条件，各称为每个先决条件）的满足或放弃（法律允许的范围内）：

　　（a）(i)就监管备案，所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经取得，并且所有适用等待期均应已到期，并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制，就附件4.2(b)规定的监管备案（包括中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议），所有监管审批均应已经取得。

　　（b）在附件4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得（包括公司董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT）。

　　（c）销售合同中规定的剥离应已基本完成，并且相关方应该已经签订了相关过渡服务协议、许可协议以及生产和供应协议。

　　（d）卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。

　　（e）不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。

　　（f）NVT应已成为NVT Productos Cardiovasculares, S.L. 100%股权的所有人。

　　（g）没有发生下列事件：(i) 丧失与核心产品相关的任何CE标志；(ii) 存在任何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令，其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售或者在欧洲的销售受到重大损害；(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致NVT与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。

　　2）先决条件的豁免（本协议5.2.2条款）

　　在交割前的任何时候，卖方和公司可以共同决定放弃（在法律允许的范围内）任何全部或部分的先决条件。

　　3）终止权利（本协议5.2.3条款）

　　如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免（在可予豁免的范围内），卖方或公司可在截止日期后的20（二十）个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议，除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。

　　③ 交割

　　在交割时，作为与公司根据本协议交割行为的交换，在公司根据本协议交割行为的同时，卖方应交付或促使下列文件交付给公司：①由公司正式背书的、代表全部待售股权的股权证书；②NVT董事会决议，同意将待售股权转让给公司，并在NVT的股东名册中将公司登记为新的股东；③由NVT董事会正式签署的NVT的股东名册，证明公司拥有待售股权；④每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割完成时立即生效的书面辞呈；⑤如果交割发生，股东协议和托管协议在交割日终止的证明；⑥证明Fumedica AG与NVT于2014年5月6日签订的佣金协议已经终止、终止不迟于交割日生效且NVT对此协议无进一步责任、支出或成本的证明；⑦一份与NVT之间于交割日后5年期的新分销协议副本；⑧一份NVT的审计师声明，确认在NVT收到来自公司的付款后，NVT将有权偿还交割时未偿还运营借款总额；⑨由NVT和本协议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此外，卖方应促使NVT，使用NVT根据本协议从公司获得的资金向卖方代表偿还交割时未偿还运营借款总额。

　　在交割时，作为与卖方根据本协议交割行为的交换，在卖方根据本协议交割行为同时，公司应：①正式同时签署借款转让协议；②支付股权购买价格减去约定预估损失；③支付现金流参与分配；④支付股东借款对价；⑤向NVT支付不少于交割时未偿还运营借款金额的次级贷款（“替代运营借款”）；⑥交付公司签署所有转让和本协议提及的文件、包括授权任何代表公司签署的人的证据的委托书；⑦付根据瑞士债法典第697j条关于待售股权的受益所有权的通知。

　　卖方的法律顾问应与公司的法律顾问合作，在不迟于交割日前的三个营业日准备一份交割备忘录，描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。卖方和公司应签署交割备忘录来确认完成交割。

　　（5）对二尖瓣和三尖瓣业务的剥离

　　卖方和公司确认，在签署本协议后合理可行的最快时间内，但在任何情况下不迟于在第5.2.1(a)款和5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后，NVT将会根据本协议规定的结构性文件以及销售协议，把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥有的法律实体。卖方应促使NVT和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。

　　卖方和公司承认，在剥离完成后，剥离公司将在过渡期内继续依靠NVT向其提供的某些过渡服务以及使用NVT的某些知识产权以保障其合法正常运营。公司和卖方确认且卖方将促使NVT和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后，立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外，公司向卖方承诺，在交割后最多不超过36个月的期间内，在本协议附件中列明的员工（剥离范围内员工）应继续作为员工为NVT工作，或继续提供其在交割时所提供的服务。

　　（6）违约及其责任

　　① 陈述与保证

　　受限于本协议“救济”条款列明的限制，每个卖方在此分别向公司陈述与保证，本协议规定的陈述和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出的陈述与保证，则仅在该具体日期真实准确。所有陈述与保证均应受限于向公司作出的披露信息中的披露。

　　受限于本协议“救济”条款列明的限制，公司在此向卖方陈述与保证，在本协议规定的陈述和保证，在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出陈述与保证，应仅在该日期真实准确。

　　② 公司救济

　　公司应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知，其中应合理详细描述当时知晓的关于主张虚假陈述或违反保证的相关事实，应详细说明声称违反的陈述或保证，并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额，同时向该卖方披露支持该索赔的所有文件和信息（违约通知）。

　　对于公司向卖方通知的任何虚假陈述或违反保证，该卖方应有权在收到违约通知后不超过60（六十）个营业日的合理时间内，自费将公司或NVT境况变成如同陈述与保证已被遵守的情况下NVT应处于的境况中。

　　如果公司向相关卖方发出违约通知，并且如果卖方的补救无效，或补救未在规定的时间内生效，该等卖方应，受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制，按卖方所有权比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚假陈述导致的合理律师费）（按份而非连带地）向公司承担责任，间接、附带损失和利润损失（损害）不包括在内。

　　③ 卖方救济

　　前述公司救济条款应类比适用于公司的任何虚假陈述或违反保证。

　　（7）分手费安排

　　如果本协议由于未满足任何在第5.2.1(a)款（收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外）或5.2.1(b)款中列明的先决条件及第5.2.3款的适用而终止，卖方应有权在其（或卖方代表）通过卖方代表（或代表卖方）与公司提前沟通的银行账户获得15,000,000.00欧元（分手费），在该分手费不减损任何本协议下或适用法下的救济的前提下，分手费应作为对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、后续失去的机会，及对卖方和NVT正常经营的干扰的合理补偿。

　　6、项目审批情况

　　（1）已完成发改和商务主管部门的备案手续，取得德国联邦经济事务和能源部对本次收购无异议不存在实质障碍

　　该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900286号)，前述备案文件批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。

　　本募投项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提，尚待中国证监会核准。

　　由于该项目构成对NVT AG德国全资子公司的间接收购，截止本募集说明书出具日，发行人已向德国联邦经济事务和能源部（BMWi）提交了非欧盟投资者间接收购德国公司的无异议申请。根据泰德威律师行出具的备忘录并结合其对德国《对外贸易条例》（Foreign Trade Regulation）等相关法规的分析，本次NVT收购项目向BMWi提交无异议的申请并非强制义务，而是为了获得BMWi对本次收购不会引起任何公共秩序或安全顾虑的正式确认，考虑到NVT的产品范围、相对较小的收入规模，该交易获得无异议并无实质障碍。

　　除上述情形之外，本次募投境外收购项目无需要取得的境外许可。

　　（2）不涉及环评程序及募投项目用地

　　该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序。该项目系收购NVT AG 100%股权并补充营运资金，不涉及需新增募投项目用地的情形。

　　（3）外汇登记不存在实质障碍

　　2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。

　　截至2020年4月29日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。

　　7、本次收购后人员整合计划及人员稳定措施

　　本次收购后，NVT将成为蓝帆医疗的全资子公司。根据股权购买协议的相关安排，在交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。收购完成后， NVT将作为心血管事业部下属公司，保留原有主要的生产技术团队；同时上市公司基于柏盛国际的人才储备派驻经营丰富的管理人员负责NVT的运营管理。

　　（1）本次收购后人员整合计划

　　本次收购前，NVT总部（NVT AG）位于瑞士，研发及生产基地（NVT GmbH）位于德国，产品完成生产后通过销售子公司在德国（NVT Sales GmbH）、意大利（NVT SL）、西班牙（NVT srl）进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销。

　　根据上市公司制定的后续整合规划，考虑到NVT与柏盛国际子公司BESA及欧洲团队总部地理位置相近、员工所处社会文化和背景相同以及此前长期业务合作形成的沟通基础，本次收购后拟分阶段逐步完成NVT与柏盛国际的整合，具体如下：

　　在第一阶段（2020-2021年）：NVT AG及其全资子公司NVT GmbH将继续承担研发（R&D）、生产（Manufacturing）、临床（Clinical）、质量及法规（QA/RA）等职能，原有外部顾问（Advisors）仍通过顾问协议保留，以保证现有专利、CE证书、临床项目不受影响。NVT体系的财务（Finance）、人力（HR）等职能转而由柏盛国际提供，NVT销售子公司保留的营销（Sales ＆ Marketing）团队转而向柏盛国际管理层汇报，由柏盛国际EMEA副总裁Thomas Kenneth Graham先生担任CEO。柏盛国际营销团队亦将充分参与到NVT的业务开展中，充分发挥柏盛国际全球销售网络及跨国经营管理的优势进行业务开拓。

　　在第二阶段（2021年及以后）：预计将逐步关闭NVT位于德国、意大利及西班牙的销售子公司，直接通过柏盛国际在相应地区的主体来开展业务，实现更深度的全面整合。

　　（2）人员稳定措施

　　经上市公司与柏盛国际探讨一致，柏盛国际管理层正在与NVT员工积极接洽，计划向不少于5名关键管理人员（包括研发总监（Head of R&D）、首席运营官（Chief Operating Officer）、首席质控官（Head of QA/RA），营销总监（Head of Marketing）、核心地区销售经理（Sales Manager of Top Sales countery）等）及部分承担核心职能（如生产）的中层员工提供富有竞争力的留任激励计划（Retention Package），比如额外提供其年薪的一定比例作为留任奖金，在交割完成3年内分期支付，旨在推动相关员工在发行人收购NVT交割完成后继续留任至少3年。基于柏盛国际累积的跨国运营管理经验及对细分行业人才市场的长久洞察，该留任激励计划具备市场竞争力，能够在交割后起到人员稳定作用。

　　8、该项目未设置业绩补偿条款符合相关法规规定，符合本次交易背景及其商业逻辑，具有商业合理性及合规性

　　（1）该项目未设置业绩补偿条款系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排

　　在该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方收购NVT的100%股权。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》中关于后续整合的相关安排，本次收购完成后，NVT将保留主要的技术和生产团队，并向柏盛国际派驻的管理层汇报，柏盛国际将取得对NVT的控制权并参与NVT的重大经营决策。在本次交易交割时，NVT及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。本次交易完成后，交易对方将不再参与标的公司NVT的后续生产经营管理，亦不会对NVT的业务运营产生重大影响。

　　因此，该项目未设置业绩补偿安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排。

　　（2）该项目未设置业绩补偿条款符合市场化并购交易惯例及相关法规规定

　　本次交易标的为设立于瑞士的介入主动脉瓣膜公司NVT，属于市场化的跨境并购交易。在跨境并购交易的谈判过程中，涉及交易时间较紧、沟通成本较高、竞争较为激烈、谈判难度较高等复杂的情形，因此未设置业绩补偿条款在市场化跨境并购交易的案例中并不少见，其符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性。

　　（3）该项目未设置业绩补偿条款符合再融资相关监管法规规定

　　根据《再融资业务若干问答解答二》问题12，募集资金涉及收购资产或股权时，“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺”。本次交易中，收购资产出让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，符合再融资相关监管法规规定。

　　同时，本次交易未构成重大资产重组，亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

　　综上，NVT收购项目交易方案未设置业绩补偿条款系交易双方结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定。

　　9、过渡期间损益安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，在交割时，上市公司作为买方需支付股权收购对价，其中标的公司的过渡期损失将以交割日前卖方提供的预估损失额进行扣减计算，并在最终损失额确定后根据其与预估损失额的差额进行相应调整；买方应在交割日后切实可行的情况下尽快但不晚于交割日后60个工作日，向卖方代表交付标的公司NVT截至交割日和过渡期间的经审计合并财务报表，并依此确定标的公司NVT从评估基准日（2019年6月30日）至交割日的过渡期间最终损益金额。因此，根据《股权收购协议》上述约定，标的公司NVT在过渡期间的损失金额由卖方承担，将在上市公司向卖方支付的股权收购对价中进行相应的扣减。

　　此外，根据《股权收购协议》，在过渡期，除了允许的漏损，每个卖方各自但不连带（nicht solidarisch）向买方保证，在估值日和交割日之间没有发生或将发生以下漏损（漏损），除非协议另有说明或协议或在披露信息中披露：“a) 任何由标的公司向或代表卖方或任何其关联方宣派、做出或支付（或同意上述）的任何红利、视同分配或实际分配（在每种情况下通过现金或实物）；b) 任何标的公司对卖方或他/它的关联方做出的非依据公平交易条款的付款或同意付款（或有利于卖方的资产转让或债务继承、赔偿或招致）；c) 任何标的公司支付，或产生向任何员工或顾问支付的任何薪资、奖金、费用或其他金额的义务，除了与标的公司过往实践一致的公司正常运营中根据合同要求支付的款项，除非买方要求赔偿损害并且买方或相关标的公司根据《协议》第8.5(a)(vi)款得到赔偿；d) 标的公司对卖方或其任何关联方欠标的公司的任何款项的豁免”。因此，标的公司NVT在过渡期间产生的收益，将留存在标的公司，归上市公司所有。

　　综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，总体上有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　10、标的评估具体情况

　　（1）收益法评估主要参数假设

　　由于NVT主要产品于2017年3月取得CE证，2018年为第一个完整实现销售的会计年度，因此收益法评估假设主要基于NVT实际发展阶段特点、未来经营战略，并参考可比公司相应评估参数。

　　①收入的预测

　　NVT产品预测期销量的高速增长主要基于与上市公司的业务协同，尤其是销售渠道协同。上市公司于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购。TAVR与当前柏盛国际主营的PCI产品线同属心内科，销售渠道高度重合。本次评估对NVT收入增长率的预测主要基于嫁接柏盛国际销售渠道后在各销售区域的市场占有率。

　　通过上市公司对NVT的渠道整合及业务协同，预计2025年NVT产品欧洲市场销量可达到7,000条，按照欧洲市场预计14万条的规模推算，市场占有率约为4-5%。NVT产品预计2024年初取得中国临床注册认证，2025年实现销售放量，2029年稳定年销量可达到近6,000条，按照中国市场预计8万条的规模推算，届时市场占有率可达到约7%。上述市场占有率的预测相比柏盛国际当前市场占有率的预测较为谨慎合理。

　　基于上述市场占有率分析，预测期内NVT产品销量及收入预测如下：

　　■

　　②毛利率的预测

　　预测期内NVT产品毛利率预测如下：

　　■

　　NVT 2018年度及2019年1-6月综合毛利率为75.22%；爱德华2018年年报披露的毛利率约为75%，与NVT毛利率相当。由于欧洲地区市场竞争较为充分，预测期NVT欧洲地区毛利率预测从2020年的74.87%逐年递减，具有合理性。

　　中国市场方面，可比公司杭州启明2018年毛利率为85.8%。随着预测期市场供需关系改善、市场充分竞争、产品价格下降，产品毛利率将趋于合理区间，预计NVT中国区2025年毛利率为80.5%并逐年递减，具有合理性。

　　③费用率的预测

　　a 销售费用率

　　预测期NVT欧洲地区销售费用占营业收入的比预测约为28%，中国区预测为33%-36%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次收购完成后将由柏盛国际协同NVT开拓欧洲市场。柏盛国际2017年销售费用占收入比为28%，预测期NVT欧洲地区销售费用占收入比与其匹配。

　　中国市场方面销售费用率预测主要参照可比公司杭州启明2019年1-5月份调整新收购公司影响后的情况即39%，调整剔除股权激励费用后占比36%。随着TAVR产品在中国市场的逐步推广，预计行业公司销售费用占比将有所下降。NVT中国地区预计销售费用率为33%-36%，具有合理性和可比性。

　　b 管理费用率

　　NVT预测稳定期管理费用占营业收入比为5.63%，与上市公司2018年管理费用占比6.10%差异不大，具有合理性。

　　c 研发费用率

　　NVT预测期研发费用规模在3,600万-5,400万之间，稳定年研发费用占营业收入的比为4.89%。

　　④折现率的预测

　　如下表所示，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例折现率在9.13%至12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%，本次评估折现率为10.7%-11.9%，折现率处于同行业可比交易案例之间，具有合理性。

　　■

　　（2）可比交易案例情况

　　由于NVT及其可比公司均处于成长初期，尚未盈利，收入、利润的波动较大，当期值与未来实现数据的潜在的相关性差，因而未采用PE、EV/EBITDA等盈利性价值比率。此外，被评估单位与可比公司的核心技术多未能在账面中充分反映，因而未采用PB指标。被评估单位属于高值医疗器械行业，医疗器械的研发投入与产品未来的盈利产出关系密切，研发费用与价值作为适用于该行业的专属倍数，能够更好的反应被评估单位的价值。因此，本次评估选用股权交易价值与研发费用的比率（P/R&D）。

　　可比交易案例100%股权价值除以研发费用（P/R&D）的平均值为37.56（基于2018年研发费用），NVT的P/R&D为42.71，NVT估值与可比交易案例不存在显著差异。

　　可比交易案例市销率PS的平均值为26.13，NVT的市销率为15.32（选用2019年预计销售收入计算PS为15.32，选用2018年销售收入计算PS为26.3），处于可比交易案例之间，具有合理性。

　　■

　　注：1）计算可比交易案例的价值比率P/R&D时，采用投资时点前一个完整日历年度的研发费用，如波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，选用100%股权的交易价值除以2016年的研发费用计算P/R&D价值。

　　2）计算可比交易案例的价值比率P/S时，采用投资时点所在年份的销售收入，若无全年数据，则进行年化处理。具体情况如下：

　　①波士顿科学收购Symetis投资时间为2017年3月，且仅能取得2016年度数据，采用标的公司2016年收入计算PS。

　　②杭州启明融D-1轮投资时间为2018年4月，采用2018年的实际收入。

　　③杭州启明融E轮投资时间为2019年5月，据公开数据显示2019年1-5月销售收入为8,681.40万元，采用年化处理后的20,835.36万元计算PS。

　　（3）评估结论及交易对价的合理性本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例评估估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。

　　（二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目

　　1、本项目概况

　　2018年，蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V 100%股份。前次重大资产重组完成后，蓝帆医疗直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。CBCH II及CBCH V及其下属子公司自2018年6月1日纳入公司合并报表范围。

　　本项目的实施主体为蓝帆医疗，拟使用本次发行的募集资金收购CPBL持有的CBCH II 6.63%少数股权。

　　（1）CBCH II的基本情况和主营业务情况

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　　公司目前已持有标的公司CBCH II 93.37%股权，CBCH II通过柏盛国际的业务主体从事介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售，即公司心脑血管板块的主营业务。该募投项目是对控股子公司少数股权的收购，与主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。

　　发行人于2018年完成对CBCH II 93.37%股权的收购，从而进入冠脉介入领域， CBCH II及下属公司已经取得了其目前从事业务所必须的资质和许可，相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。

　　（2）CBCH II的股权结构

　　截至2019年6月30日，CBCH II的股权结构如下：

　　■

　　其中，CBCH III是CBCH V的间接全资子公司，蓝帆医疗通过持有CBCH V 100%的股权间接持有CBCH II 30.76%的股权，直接及间接合计持有CBCH II 93.37%的股权。本次收购完成后，蓝帆医疗将直接及间接持有CBCH II 100%的股权。

　　根据Maples and Calder（Hong Kong）LLP出具的法律意见书、CPBL注册地BVI授权的注册代理人签发的公司架构书（Certifaicate of Incumbency）及经CPBL出具确认，CPBL所持CBCH II股权的权属状况清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等权利受到限制的情况，在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

　　根据公司与CPBL签署的《股权转让协议》，CPBL向公司作出承诺，其“是其所转让的标的公司股权的名义及实际所有人，真实、合法持有标的股权，标的股权权属清晰、不存在且不受任何权利负担限制（包括但不限于质押、冻结、优先购买权或类似权利），不存在任何代持行为；乙方对本次转让的标的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担，亦不负有对标的公司追加投资的任何法律或合同项下的义务，有权根据本协议约定将标的股权转让给甲方”。

　　截至2020年4月29日，CBCH II不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。

　　（3）CBCH II主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　注1：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　注2：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。

　　CBCH II最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下：

　　①合并资产负债表

　　单位；人民币元

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　　注：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。②合并利润表

　　单位；人民币元

　　■

　　注：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（4）CBCH II的评估及定价情况

　　交易双方参考前次重大资产重组蓝帆医疗收购CBCH II同类别股东所持股权的交易估值，通过协商的方式确定最终的交易价格。根据交易双方于2019年9月签署的《蓝帆医疗股份有限公司与CPBL Limited关于CB Cardio Holdings II Limited之股权转让协议》，交易价格为6,353.17万美元。在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。

　　2、项目实施的必要性分析

　　通过本次对少数股东权益的收购，蓝帆医疗将持有CBCH II 100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。

　　根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司CBCH II的主要产品为心脏支架，属于上述高端植入介入设备，该等境外收购项目均符合国家产业政策。

　　此外，国家对医疗器械行业的创新高度重视。为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司CBCH II作为世界第四大心脏支架制造商，具备核心技术和创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。

　　收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止开展的境外投资。

　　3、项目投资概算

　　本项目拟使用募集资金43,676万元，全部用于支付股权转让价款。

　　4、股权转让协议的主要内容

　　（1）合同签订主体及签订时间

　　2019年9月，公司与CPBL共同签署了《蓝帆医疗股份有限公与CPBL Limited关于CB Cardio Holdings II Limited之股权转让协议》。

　　（2）交易方案

　　公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，以募集资金受让CPBL所持CBCH II 全部53,997,711股标的股权（占CBCH II总股本814,738,083股的6.63%）。

　　（3）交易作价及调整安排

　　标的股权的交易价格将以公司前次收购CBCH II同类别股东交易估值为基础，结合CPBL所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为：

　　标的股权的交易价格=公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值X（CPBL所持CBCH II股数/CBCH II总股数）X（1+资金成本实际利率）。

　　其中：公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值为90,433.10万美元；资金成本实际利率为6%，根据以上计算方式，标的股权的交易价格（含税）为6,353.17万美元。上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由公司将上述约定的标的股权的交易价格以美元支付至CPBL指定的美元账户。

　　在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格，具体支付金额及支付安排另行协商确定。

　　（4）标的股权交割

　　双方应当于本协议生效之日起开始实施本次股权转让，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

　　CPBL应在本协议生效且公司就生效事宜通知CPBL，公司或目标公司向CPBL提供办理本协议股权转让交易需签署的文件后5个工作日内签署与CBCH II股东名册变更相关的转让契据，并根据公司合理要求配合办理CBCH II的股东名册的变更登记，完成向CPBL发放的代表标的股权的股权证书的缴回。

　　公司及CPBL均不得进行可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致本协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响本协议效力的行为。

　　（5）过渡期间安排

　　过渡期间，CPBL应在其股东权限范围内对标的股权尽善良管理之义务，不得对标的股权进行下述行为，但得到公司事前书面同意的除外：①达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；②在标的股权上设置权利负担或者与公司以外的其他方就标的股权进行交易磋商或者签署转让协议；③其他可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为。

　　过渡期间，CBCH II产生的全部收益归属公司所有，对于产生的亏损，CPBL应当按照其在CBCH II的持股比例向CBCH II补足。各方同意，CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由双方核实确认；若双方无法对损益情况及数额达成一致意见的，可由公司聘请的审计机构于交割日后60日内按中国企业会计准则进行专项审计或审阅确认目标公司合并口径损益数据。

　　根据上述安排，标的公司CBCH II在过渡期间的损失金额由卖方根据持股比例承担，收益金额归属上市公司所有，上述安排有利于充分保障上市公司及中小股东的利益。

　　此外，通过本次交易对CBCH II少数股权的收购，上市公司将持有CBCH II 100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。

　　（6）违约及其责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因法律或政策限制，或因公司、CPBL的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审议通过本次股权转让，或因中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及其他与本次股权转让相关的主管部门未能批准或核准公司拟公开发行的可转换公司债券，或未能取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。

　　自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或双方另有约定外，任何一方单方终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次股权转让未能完成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方赔偿其实际所遭受的损失。

　　违约方应当根据守约方的要求及本协议的约定继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任或在本协议终止的情况下，向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　公司违反本协议关于股权转让价款支付时间的约定，每逾期一日，按照当期应付股权转让价款的万分之三向CPBL支付违约金；CPBL违反本协议关于标的股权交割的约定，逾期未配合签署股权转让相关变更登记文件的，每逾期一日，按照公司已经支付的股权转让价款的万分之三向公司支付违约金。

　　（7）协议生效条件

　　①公司拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账；

　　②公司已经就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于公司内部决策机构（董事会、股东大会）的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等；

　　③CPBL已就本次股权转让事宜取得北京华联商厦股份有限公司股东大会的同意和批准；

　　④CBCH II已就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于信息披露义务以及按CBCH II注册地法律应履行的影响本次股权转让的程序。

　　5、项目审批情况

　　（1）已完成发改和商务主管部门的备案手续

　　该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201900288号)和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201900289号），前述备案文件批准内容与募投项目一致，且在有效期内。

　　（2）不涉及环评程序和募投用地

　　该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序，不涉及新增募投用地。

　　（3）外汇登记不存在实质障碍

　　2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。

　　截至2020年4月29日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。

　　6、本次收购未进行评估及交易作价的合理性

　　（1）本次收购未进行评估是双方商业谈判的结果，具有合理性

　　本次收购CBCH II少数股权，交易双方基于市场化原则，通过商业谈判，综合考虑时间成本等因素，选择基于协商的方式确定交易价格，具有商业合理性，且符合相关监管规定。

　　（2）本次交易作价的依据及合理性

　　经友好协商，交易双方确定标的股权的交易价格将以上市公司前次收购CBCH II同类别股东交易估值为基础，结合CPBL所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。

　　其中，公司前次收购CBCH II同类别股东的交易估值为90,433.10万美元，即以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-01号）中CBCH II股东全部权益于2017年10月31日的评估值103,060.13万美元扣减股份回购金额2,578.90万美元之后的价值的90%。前次重组交割完成后，2018年和2019年CBCH II经营情况良好且完成了业绩承诺，因此以基于评估结果的前次重组同类别股东的定价作为本次交易作价的基础具有一定的合理性。

　　考虑到本次交易较前次重组同类别股东交易的定价基准日存在一定时间差异，经双方协商确定本次交易作价在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理资金成本，并协商确定资金成本实际利率为6%，即前次收购评估基准日（2017年10月31日）至本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）期间合计支付6%资金成本，相当于年化平均利率为3.6%，属于合理的市场利率水平范畴。

　　综上，本次收购未进行评估是交易双方商业谈判的结果，具有商业合理性，符合相关法规规定。本次交易作价由交易双方协商确定，在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理的资金成本，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　7、收购6.63%少数股权的原因及后续计划

　　（1）前次重组未收购该部分少数股权是双方商业谈判的结果

　　发行人筹划前次重组过程中，一直有意愿购买CB Cardio Holdings II Limited股东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，与包括CPBL Limited（以下简称“CPBL”）在内的CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与CPBL达成一致，因此在前次重组中未购买该部分股份，CPBL当时也决定不向发行人出售其持有的CBCH II股份。

　　（2）本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致

　　前次重组完成后，上市公司持续与CPBL就其持有的少数股权进行沟通；由于CPBL持股时间较长，有较强的意愿出售该部分股份，因此与上市公司重新进行了谈判并就商业条款达成了一致。

　　（3）本次收购完成后上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份

　　本次收购前，上市公司通过前次重组取得CBCH II 62.61%的股权、CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权，CBCH V通过全资子公司间接持有CBCH II 30.76%股权，公司合计持有93.37%股权；本次收购完成后，上市公司将直接及间接持有CBCH II 100%股份，CBCH II将成为上市公司的全资子公司。

　　综上，发行人前次重组未购买CPBL持有的CBCH II股份是发行人和CPBL各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致，具有合理性。

　　（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目

　　1、本项目概况

　　本项目的实施主体为蓝帆医疗。本项目拟投资27,786万元，在蓝帆医疗位于淄博市凤凰镇齐鲁化工园区的厂房内，建设8条丁腈手套