■

　　2.与本公司的关联关系

　　■

　　3.财务概况（经审计）

　　截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元；2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

　　4.履约能力分析

　　公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）北斗天地截至披露日正在执行的关联交易基本情况

　　■

　　（二）国拓科技截至披露日正在执行的关联交易基本情况

　　■

　　四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排

　　上述关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格参照市场价格确定或公开招标方式确定。上述关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项。

　　北斗天地、国拓科技与兖矿集团财务有限公司之间的存款、贷款业务系基于于本次股权转让前签署相关协议而产生。在上述存款、贷款业务到期后，北斗天地、国拓科技预计不会再与兖矿集团财务有限公司发生新的存款、贷款业务。如公司后续拟与兖矿集团财务有限公司发生新的存款、贷款等金融业务，将根据相关法律法规的规定履行相关审议程序并及时进行信息披露。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易均是北斗天地、国拓科技日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、独立董事意见

　　本次股权转让完成后，北斗天地、国拓科技与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为关联交易。该等关联交易均是北斗天地、国拓科技日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求，同意本次事项。

　　七、备查文件

　　独立董事关于北斗天地、国拓科技纳入公司合并报表范围后的关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿           公告编号：2020-045

　　山东地矿股份有限公司关于新增

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年3月27日召开的第十届董事会第二次会议和2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》，公司预计2020年度日常关联交易总金额为40,966.50万元。详见公司2020年3月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-024），以及公司2020年5月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）。

　　公司于2020年4月28日召开的第十届董事会第三次会议和2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权，以及兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权（“本次股权转让”）并签署《股权转让协议》等交易文件。详见公司2020年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-033）、《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）、《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）。

　　本次股权转让完成后，北斗天地、国拓科技将成为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。根据日常经营需要，国拓科技和北斗天地2020年度将与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（“权属公司”，该等权属公司不包括公司及公司直接或间接控制的公司）发生新增日常关联交易。经公司合理测算，预计国拓科技、北斗天地与兖矿集团及其权属公司2020年度日常关联交易总金额为22,783.17万元。

　　兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兖矿集团及其权属公司构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年5月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　北斗天地、国拓科技上一年度未作为公司控股子公司与兖矿集团及其权属公司发生日常关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　■

　　（二）与本公司的关联关系兖矿集团系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定，兖矿集团构成公司的关联人。

　　上表除兖矿集团外的公司均为兖矿集团的权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，构成公司的关联人。

　　（三）兖矿集团财务概况（经审计）

　　截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元；2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

　　（四）履约能力分析

　　公司认为上述关联人为兖矿集团及兖矿集团权属公司，财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　国拓科技及北斗天地日常关联交易主要内容为：向关联人销售水煤浆添加剂和技术许可等产品、向关联人提供技术服务等劳务、向关联人采购技术服务、向关联方采购商品、租赁关联方资产等。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果无重大影响，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对新增日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　公司预计的北斗天地、国拓科技与关联方的新增2020年度日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　综上所述，我们对拟提交公司第十届董事会第四次会议审议的《关于新增2020年度日常关联交易预计议案》表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次新增日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司预计的北斗天地、国拓科技与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意第十届董事会第四次会议审议的《关于新增2020年度日常关联交易预计议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第十届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：000409           证券简称：ST地矿           公告编号：2020-046

　　山东地矿股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：山东地矿股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，2020年5月25日公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月19日（星期五）14：00。

　　（2）网络投票时间：2020年6月19日（星期五）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月19日9：15至2020年6月19日15：00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月15日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日2020年6月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1.00《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　　2.00《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　3.00《关于讨论审议公司重大资产出售方案的议案》：

　　3.01 交易标的

　　3.02交易方式与交易对方；

　　3.03定价依据、交易价格与价款支付；

　　3.04 过渡期间损益归属；

　　3.05 债权债务处理方案；

　　3.06 担保事项的处理；

　　3.07职工安置方案；

　　3.08 决议的有效期；

　　4.00《关于讨论审议重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　5.00《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》；

　　6.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　7.00《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》；

　　8.00《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　9.00《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　10.00《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　11.00《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

　　12.00《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　13.00《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　14.00《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》；

　　15.00《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》；

　　16.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　17.00《关于新增2020年度公司日常关联交易预计的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议题已由公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，议案具体内容详见2020年5月26日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-042）及《山东地矿股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-043）等相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1．本次议案1-17涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司需回避表决；

　　2．本次议案1-16为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　3．本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述（1）、（2）项规定的有效证件的复印件）。

　　2．登记时间：2020年6月16日—6月18日9：00至17：00。

　　3．登记地点：山东地矿股份有限公司董事会秘书处。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：贺业峰；

　　联系电话：0531-88550409；

　　传真：0531-88190331；

　　电子邮箱：stock000409@126.com；

　　邮政编码：250000。

　　5．其他事项

　　本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第四次会议决议；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

　　2．填报表决意见本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．本次会议共17项议案，设置总议案。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日9：15，结束时间为2020年6月19日15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签字：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人股东账号：委托人持股数量：

　　委托书有效期限：委托日期：2020年月日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿           公告编号：2020-047

　　山东地矿股份有限公司董事会关于

　　重大资产出售的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年5月25日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日发布的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次重大资产出售涉及的审计、评估等工作已完成，尚需公司股东大会审议批准。能否获得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿           公告编号：2020-044

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　关于重大资产出售涉及关联交易事项

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易基本情况

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）拟通过非公开协议转让的方式向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）出售控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“标的公司”）51%股权(“本次重大资产出售”或“本次交易”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东兖矿集团。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、董事会表决情况

　　2020年5月25日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东兖矿集团需在股东大会上对相关议案回避表决。

　　三、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近一年经审计的财务概况

　　截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元；2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

　　（三）与公司的关联关系

　　兖矿集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定，兖矿集团构成公司的关联人。

　　四、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司持有的山东鲁地矿业投资有限公司51%股权。

　　五、关联交易定价及原则

　　根据评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）（“《评估报告》”），截止2019年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为126,390.20万元，标的公司51%股权对应的权益评估值为64,459.002万元，交易双方以该评估值为基础确定交易价格为64,459.002万元。

　　本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次重大资产出售交易对方兖矿集团为公司控股股东，兖矿集团与公司存在关联关系，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东兖矿集团应在相应决策程序中回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次重大资产出售的交易对方兖矿集团系公司控股股东，兖矿集团与公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。公司董事会审议本次重大资产出售时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日