证券代码：002575      证券简称：ST群兴       公告编号：2020-074

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年5月22日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》

　　具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告的公告》（公告编号：2020-076）。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002575      证券简称：ST群兴       公告编号：2020-075

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年5月22日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》

　　具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告的公告》（公告编号：2020-076）。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002575      证券简称：ST群兴       公告编号：2020-076

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于广东证监局对公司采取责令

　　改正措施的决定的整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2020年4月23日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]51号）（以下简称“《决定书》”），因存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项的相关问题，责令公司改正并进行整改。具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-036）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，并依据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改。公司于2020年5月22日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，会议分别审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》。

　　现将整改报告的主要内容公告如下：

　　一、 履行信息披露义务情况

　　（一）公司履行的信息披露义务情况

　　1、公司在对参股公司进行2019年度财务核算及内部控制检查过程中发现数项对外投资出现异常情形，可能存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。公司董事会、监事会、管理层立即就实际控制人及其关联方资金占用情况进行自查，立即要求公司年审会计师对实际控制人及关联方非经营性资金占用事项进行专项核查并持续配合相关核查工作。在初步自查结果出具时，公司及时对该事项履行了信息披露义务，公司于2020年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027）。

　　2、后续根据非经营性资金占用事项的进展情况，公司分别于2020年4月24日披露了《关于收到实际控制人归还上市公司非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-035），于2020年4月28日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-039），于2020年5月13日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058）。

　　（二）存在的问题及整改情况

　　公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项涉及的各项对外投资、采购款与预付账款，存在因未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系而未经过公司正常的内部决策程序，亦未履行正常审批程序的情形，因此未能在资金占用事项发生时有效识别并及时进行信息披露。后续在公司自查过程中发现上述事项为实际控制人及其关联方非经营性资金占用，公司立即向上级证券监管部门进行汇报。在初步自查结果出具时，公司及时对该事项履行了信息披露义务。

　　1、自查发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项以来，公司积极加强内控管理（详见本整改报告“四、强化内部控制管理情况”），同时提醒实际控制人应根据相关法律、法规及规范性文件规定，及时告知上市公司应披露的事项并配合上市公司履行信息披露义务，强化规范意识，防止违规行为再次发生。

　　2、公司组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员和其他相关人员深入学习并严格执行《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　3、后续公司将持续关注该事项进展，并将根据进一步自查情况及核查结果依法、持续进行信息披露。

　　二、 督促实际控制人偿还占用资金情况

　　自发现公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用问题以来，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与实际控制人沟通，督促实际控制人尽快解决非经营性资金占用问题。

　　1、2020年4月16日，公司董事、监事及高级管理人员在获悉公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用事项的第一时间，积极与实际控制人沟通，向公司实际控制人递送书面函件，要求实际控制人书面报告资金占用的具体情况及资金去向并配合公司与年审会计师进行非经营性资金占用事项专项核查，同时要求实际控制人尽快制定还款方案，积极筹措资金尽快解决占用资金问题。

　　2、保持与实际控制人密切沟通，及时、充分了解其财产状况。公司董事会、监事会、管理层组织公司组建了专项审查小组，全面自查资金占用情况，督促资金占用人尽快归还占用资金。

　　3、2020年4 月20日，公司实际控制人出具了承诺函，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）偿还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金不低于2,000万元；2020年6月20日前归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前归还现金或等值的资产不低于 5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息，按照现行基准贷款年利率4.35%返还占用期间产生的利息）全部归还，并争取提前偿还。

　　4、公司始终关注实际控制人资金筹措及还款承诺的履行情况，并对资金归还情况进行持续监督。2020年4月23日，实际控制人偿还了占用资金现金 2,000万元。

　　5、2020年5月20日，公司董事、监事及高级管理人员再次向实际控制人递送督促整改的书面函件，要求实际控制人及其关联方尽快按照还款承诺偿还剩余占用资金，并争取提前偿还。同时要尽快制定更加细化的后续还款方案，如拟用非现金资产清偿占用上市公司资金的，应当遵守相关法律法规等规定，并按法定程序报有关部门批准、履行内部审议程序，积极采取有效措施切实保护上市公司和中小投资者合法权益。

　　后续公司将持续督促实际控制人按照上述还款承诺，尽快偿还剩余占用资金，并争取提前偿还，尽快解决非经营性资金占用问题，消除对公司的不利影响，切实保护上市公司和中小投资者合法权益。

　　三、 追究相关人员责任情况

　　公司在自查中发现，公司实际控制人规范意识不足，在前述非经营性资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制制度未能完全有效执行，导致实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。而本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用所涉及的用章申请及资金支付，公司存在因未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系而未经过公司正常的内部决策程序，也没有履行正常审批程序的情形。

　　在面临财务情况不佳、股权高比例质押以及债务风险的高压力下，实际控制人未能遵守上市公司内部控制制度，这一方面是由于实际控制人规范意识不足、合规风险意识淡薄，另一方面是由于实际控制人跨越正常的审批程序，导致最终未能有效地执行公司内部控制制度。公司除积极督促实际控制人偿还占用资金外，严肃要求实际控制人认真学习证券相关法律法规，严格遵守实际控制人的行为规范要求。

　　在执行对外投资、采购等过程中，公司相关经办人员风险意识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉及的相关责任人员调离工作岗位或撤职，并对财务人员、印章保管人员等进行了调整与合规培训。

　　四、 强化内部控制管理情况

　　本次实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项暴露出公司内控制度的缺陷，公司将持续整改，强化内部控制制度。资金占用事项发生后，公司已安排对内部管理制度、系统、执行流程等进行全面梳理及整改。相关部门采取每周例会的方式落实整改任务，评估整改结果，每周报送董事长、总经理。

　　1、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行修订，全面加强印章和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、签章流程，完善合同线上审批系统；公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付款管理制度》、《费用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性，同时全面加强对子公司财务方面的管控。

　　2、进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制度》规定的股东大会、董事会、总经理的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督。强化投资决策的逐级报告及审批流程，强化从发起到初审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违规行为发生。

　　3、为进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平，近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。拟修订或完善的章程与制度包括：《公司章程》、《财务管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《授权管理制度》、《重大合同法律审查制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《融资管理制度》、《内部问责制度》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。

　　4、进一步要求实际控制人及相关股东报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单。建立健全对关联方的识别机制。

　　5、全面优化内部审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作，严格规范公司内部控制工作。持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预防机制。

　　6、组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关人员加强学习上市公司相关法律、法规、规范性文件及公司各项内控制度，规范公司治理和三会运作机制，强化实际控制人、董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。强化规范意识，建立践行良好的内部控制体系。

　　公司深刻反思本次实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项所暴露出的公司内控制度缺陷及执行方面的偏差，公司已积极整改，将依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。公司将持续督促实际控制人限期解决违规占用资金事项。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作，最大程度维护公司和广大投资者的利益。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002575      证券简称：ST群兴       公告编号：2020-077

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　实际控制人关于广东证监局

　　采取出具警示函和责令改正

　　措施的决定的整改报告的公告

　　实际控制人王叁寿保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）实际控制人王叁寿先生（以下简称“本人”）于2020年4月23日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对王叁寿采取出具警示函和责令改正措施的决定》（[2020]52号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出，王叁寿先生作为公司的实际控制人，存在以下违规行为：未配合上市公司及时披露资金被关联方占用事项；未及时将协助公安机关调查和取保候审情况告知上市公司并配合履行信息披露义务；未及时将所持股份冻结情况告知上市公司并配合履行信息披露义务；未及时将相关股权变更导致本人控制上市公司股份发生变化情况告知上市公司并配合履行信息披露义务。具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-036）。

　　针对上述违规行为，王叁寿先生积极整改，现将整改报告的主要内容公告如下：

　　一、 针对资金占用事项的整改措施

　　1、配合查清本人及关联方资金占用情况。本人充分配合上市公司及中介机构核查本人及关联方资金占用的具体情况，包括确认相关关联方身份、提供相关资金路径信息、配合调取相关方资金流水、确认占用金额、联系相关交易对方配合走访等。

　　2、及时制定还款计划。本人于2020年4月20日出具《承诺函》，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）偿还占用期间产生的利息。具体归还计划为：2020年4月23日前返还现金不低于2,000万元；2020年6月20日前再次返还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次返还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前以现金或等值的资产将剩余的占用资金（含利息）全部返还，并争取提前偿还。

　　3、配合上市公司收回占用资金，履行还款承诺。2020年4月23日，本人向上市公司偿还现金2,000万元。未来将通过现金偿还、资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促本人关联方返还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。

　　4、配合上市公司查清本人的财产状况，核实本人还款能力。本人充分配合上市公司核查本人名下的财产，积极提供财产线索。对于本人名下股权资产存在质押的，本人积极与质权人沟通，积极履行占用资金的还款承诺。就本人与深圳星河数据科技有限公司其他股东的纠纷，本人已与相关股东参与调解程序，争取尽快解决纠纷。

　　5、配合上市公司进一步查清是否存在未披露的违规对外提供担保、借款或其他非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规情形，并出具相关的书面说明文件。

　　整改期限：2020年6月20日前，本人及关联方再次返还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次返还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前以现金或等值的资产将剩余的非经营性占用资金（含利息）全部返还，并争取提前偿还。

　　二、 配合和支持上市公司加强公司合规治理

　　1、配合和支持上市公司依法履行信息披露义务。根据公司要求，本人进一步核实及报送关联方清单并定期更新关联方信息。

　　2、配合和支持上市公司加强内部控制治理，不越权干预上市公司的管理和运营，保证上市公司的独立性。

　　整改期限：持续进行。

　　三、 积极学习证券法律法规，增强法律知识，提高规范意识

　　1、本人积极学习证券法律法规，包括《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等。

　　2、本人进一步理解上市公司实际控制人应当遵守的行为规范，包括不得以任何方式对上市公司进行非经营性资金占用、保证上市公司的独立性等。同时，本人进一步理解，上市公司实际控制人在相关法定情形下，应当及时通知上市公司并协助上市公司履行信息披露义务，包括：因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的情形下；所持有的或控制的上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的情形下；持股或者控制上市公司的情况已发生或者拟发生较大变化的情形下等。

　　3、本人将持续学习证券法律法规知识，严格遵守实际控制人的行为规范要求，提高守法意识，杜绝违法违规行为。

　　整改期限：持续进行。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日