（一）协议主体和签订时间

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　丙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2020年5月23日

　　（二）合作背景

　　1、合作目标

　　甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，丙方在参与本次认购完成后，依托于乙方在快递行业的龙头优势，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，与甲方实现以下目标：1）共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；2）降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力；3）增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌价值。

　　2、战略投资者优势

　　丙方所属的韵达控股股份有限公司是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。

　　韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低，具体优势体现如下：

　　快递业务稳健增长：2019年度，韵达股份快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件，同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升。

　　服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度，韵达股份月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果，韵达股份在可比同行中用户满意度排名第1。

　　全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果，韵达股份全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1。

　　品牌美誉度行业领先：2019年度，韵达股份在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年，公司股票被纳入MSCI中国指数。

　　（三）合作领域及协同效应

　　甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

　　（四）合作方式

　　为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：

　　1、市场拓展

　　基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，在价格、服务等相关条件同等的前提下，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。

　　2、网络优化

　　当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　3、集中采购

　　甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划，在同类资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　（五）合作期限

　　甲、乙双方就《战略合作协议》项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自《战略合作协议》生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　甲、乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六）股份认购及未来退出安排

　　丙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　丙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，丙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　本次认购完成后，丙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

　　发行结束日起，丙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除各方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　（九）协议的生效与终止

　　《战略合作协议》在由甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。

　　《战略合作协议》在由甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》终止后自动终止。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056  证券简称：德邦股份    公告编号：2020-029

　　德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过61,400.00万元，非公开发行股票数量不超过28,800万股（含28,800万股）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2019年12月31日总股本960,000,000股为基础，即本次非公开发行前总股本为960,000,000股；

　　4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为66,739,130股和61,400.00万元；

　　5、公司2019年度现金分红28,585,934.85元，假设于2020年6月实施，且公司无中期分红计划；

　　6、对于公司2020年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；

　　情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；

　　情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，强化品牌形象并为公司未来的持续发展转型奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，详见《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过61,400.00万元（含61,400.00万元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，本次募集资金投资项目的投入与建设有助于公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司长期注重人员培养并设立了德邦大学，所有员工均需定期参加内部培训。公司内部各个层级的管理人员基本来源于内部提升，丰富的人力资源储备，保障了公司快递等各项业务规模扩张对各层级管理人员的需求。

　　技术方面，公司长期开展信息化系统的自主研发，在这些年的项目研发过程中，积累了许多计算机技术、通讯技术、网络技术、音视频技术等多项专业技术经验，以及在设计、测试、发布、验收、安装、维护过程中积累的实施经验，这些都为募集资金投资项目顺利开发实施提供了经验保障。

　　市场方面，公司建立了完备的客户销售和服务体系。坚持以客户为中心，围绕时效、安全、服务等客户核心需求点，为广大客户提供快捷、安全、专业、满意的物流服务。同时，针对大客户销售和服务方面，公司还不断完善大客户销售能力建设，为大客户提供针对性的综合物流解决方案，提高大客户满意度和客户黏性。在产品设计上，以服务客户需求为出发点，大力发展快递、快运业务，并为特殊客户、特殊商品、特定场景需求推出针对性解决方案，完善现有的产品体系。在货物操作上，通过现代化系统提升运营效率及服务品质，以自动化分拣系统的代替人工，缩短货运中转时间，确保货物运输时效的精准度，降低货物破损的可能性。在员工建设上，通过企业文化、晋升发展和薪酬激励机制等制度建设，增强员工服务意识，强化公司员工“以客户为中心”的理念，不断提升员工的服务水平和专业能力，提高客户满意度。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

　　国民经济和物流快递行业的快速发展，对公司的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进成为以客户为中心，覆盖快递、快运、整车、仓储与供应链、跨境等多元业务的综合性物流供应商的发展远景。公司将不断深入推进智慧化投入、网络覆盖、直营体系、人员储备等优势，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率

　　公司本次非公开发行募集资金用于投入转运中心智能设备升级项目、IT信息化系统建设项目，有助于为继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强，进而提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募集资金投资项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。

　　4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（三）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人崔维星、控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行A股股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司、实际控制人崔维星就公司本次非公开发行A股股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份         公告编号：2020-030

　　德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利

　　益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份     公告编号：2020-031

　　德邦物流股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司于2020年5月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056  证券简称：德邦股份   公告编号：2020-032

　　德邦物流股份有限公司关于2019年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年6月8日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2020年4月30日公告了股东大会召开通知（公告编号：2020-015），单独持有71.99%股份的股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，在2020年5月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　2.临时提案的具体内容

　　（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　（2.00）《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（2.01）《发行股票的种类和面值》

　　（2.02）《发行方式和发行时间》

　　（2.03）《发行对象和认购方式》

　　（2.04）《定价原则、定价基准日和发行价格》

　　（2.05）《发行数量》

　　（2.06）《限售期》

　　（2.07）《上市地点》

　　（2.08）《募集资金规模和用途》

　　（2.09）《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》

　　（2.10）《决议的有效期》

　　（3）《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　（4）《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　（5）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　（6）《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　（7）《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（9）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　（10）《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　（11）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

　　上述临时提案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会 议 审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《德邦物流股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-026）。独立董事对上述临时提案发表了同意的独立意见。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年6月8日14 点 30分

　　召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月8日

　　至2020年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：10、14、15、16、17、18、19、20、22、23、24

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司、崔维星和参与公司第二期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其他员工等自然人股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　德邦物流股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　德邦物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：德邦物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：德邦股份

　　股票代码：603056.SH

　　信息披露义务人：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0642

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B064 2

　　股份变动性质：拟增加

　　签署日期：二〇二〇年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德邦物流股份有限公司拥有权益。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动须在本次非公开发行事项经上市公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及收购主体基本情况

　　本次交易信息披露义务人为福杉投资，系上市公司韵达股份（002120.SZ）的全资子公司。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人及收购主体在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次非公开发行股份。信息披露义务人所属韵达股份与德邦股份分别作为快递行业及大件快递的龙头企业，通过本次非公开发行，将充分发挥双方在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果。同时，信息披露义务人认购上市公司本次非公开亦是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项战略投资行为。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及资金来源

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有德邦股份的股份或其表决权。

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购德邦股份非公开发行的A股股票。2020年5月23日，福杉投资与德邦股份签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。信息披露义务人与上市公司之前不存在回购、保底等特殊协议安排。

　　本次权益变动后，信息披露义务人预计持有德邦股份的数量为66,739,130股，占公司总股本的6.50%。

　　信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　二、本次权益变动协议的主要内容

　　2020年5月23日，福杉投资与德邦股份签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，主要内容具体如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：德邦物流股份有限公司

　　乙方（认购人）：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2020年5月23日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（三）认购价格和调整机制

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行董事会决议公告日即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA

　　(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

　　(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中:

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　　乙方承诺认购本次非公开发行的认购金额为人民币61,400万元。

　　乙方认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（五）对价支付

　　本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（七）生效条件及时间

　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效:

　　1、根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　2、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》导致信息披露义务人在德邦股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份发行和上市手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为取得上市公司发行的新股。

　　四、本次非公开发行已履行及尚需履行的程序

　　本次非公开发行已经德邦股份第四届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：

　　1、德邦股份股东大会审议批准本次非公开发行；

　　2、本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，德邦股份将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。

　　本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与德邦股份最近一年及一期内不存在重大交易。

　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人无计划在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　七、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

　　信息披露义务人本次认购获得的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》等；

　　4.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于德邦物流股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　■

　　德邦物流股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　■

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份   公告编号：2020-033

　　德邦物流股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司员工持股计划相关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年5月19日收到上海证券交易所《关于对德邦物流股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0540号），具体内容如下：

　　德邦物流股份有限公司：

　　你公司于2020年5月19日披露第二期员工持股计划（草案），公司拟实施第二期员工持股计划。该计划拟以0元的价格受让公司回购专用账户已回购的不超过713.33万股股票，参与计划的员工包括7名董事、高级管理人员和24名其他核心人员。经事后审核，现有以下事项请你公司进一步核实并披露。

　　一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　二、该计划参与员工包括7名董事、高级管理人员，拟持有份额合计占该计划总份额的70.43%。请公司补充说明本次员工持股计划参与员工的确定标准和依据。

　　三、该计划项下归属阶段业绩考核指标为2020年度净利润较2019年增长率不低于30%，解锁阶段未设定业绩考核指标。请公司补充说明本次员工持股计划中业绩考核指标确定标准和依据考核指标确定标准和依据，业绩考核指标与零对价授予是否相匹配。

　　四、 请公司补充说明本次员工持股计划需确认的股份支付费用、相关会计处理及对公司经营业绩的影响。

　　请你公司于2020年5月27日前回复我部，同事履行信息披露义务。

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对以上问询函所涉及的问题认真回复并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份   公告编号：2020-034

　　德邦物流股份有限公司关于对上海

　　证券交易所监管工作函回函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年5月19日收到上海证券交易所《关于对德邦物流股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0540号），要求公司董事会就公司第二期员工持股计划股份相关事项做出说明。

　　现公司就相关问题回复如下：

　　一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　回复：

　　（一）本次持股计划受让价格的定价依据及合理性

　　1、本次员工持股计划受让价格的定价依据

　　本次员工持股受让价格为公司基于前次实施员工持股计划的经验，参考了相关政策和上市公司案例，与行业竞争环境、公司实际情况匹配后形成的方案。针对本方案，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会听取员工意见，形成了董事会与职工协商一致的结果。

　　2、本次员工持股计划受让价格的定价合理性

　　（1）本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段

　　自2018年公司上市以来，行业内快递企业纷纷加大跨界投资快运业务力度，公司所在的快运及大件快递行业竞争加剧，处于变革的关键时期。公司作为行业龙头企业，培养了大批行业标杆人才，公司的核心团队也成为各竞争对手的重点争夺对象。本次员工持股计划具有充分激励性，是公司基于行业竞争态势和公司实际情况做出的安排，是公司留住核心人才、调动员工积极性、保持公司竞争优势的重要手段。

　　（2）本次员工持股计划定价系基于公司前次员工持股计划的经验总结

　　公司2018年第一期员工持股计划的授予价格为17.38元/股，受到二级市场波动影响，董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价为11.12元/股，导致前次员工持股计划激励效果不佳，一定程度上影响了被激励对象的积极性。员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，同时将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。如授予价格折扣力度不足，则员工利益难以达到一定程度的增强，最终可能导致激励效果欠佳。

　　（3）本次员工持股计划兼顾了参与对象的出资能力

　　本次参与员工持股计划的员工多为年轻人才，自身积蓄有限，加之日常生活消费、住房等各种资金需求，其有效的支付能力有限。如果设定较高的员工持股计划受让价格，较大的资金压力可能会导致部分核心管理人员无法参与本次激励计划。因此本次员工持股计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力，以保证充分的激励效果。

　　（4）通过具有挑战性的业绩目标及较长的锁定期安排以保障公司及股东利益

　　公司基于激励与约束对等的原则，设置了具有一定挑战性的公司业绩考核，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起；同时，本次员工持股计划锁定期为5年，核心管理人员在公司服务满5年后方可解锁，比市场上大部分员工持股计划锁定期要长2-4年，对于核心团队的服务时长要求远高于市场平均水平，能有效规避短期行为。本持股计划通过具有挑战性的业绩目标以及较长锁定期的设定，有利于保留公司核心管理人员，充分调动员工积极性，实现公司可持续发展和巩固公司核心竞争力，提升公司及股东利益。

　　（5）本次员工持股计划定价参考了相关上市公司案例

　　公司在设计2020年员工持股计划方案时，借鉴并参考了相关市场案例，低价格转让股权用于员工持股计划的案例有如下：

　　■

　　注：游族网络员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照1:10的比例进行配比。员工持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。

　　（二）持股计划定价符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”基本原则

　　公司核心管理人员接受当前持股计划方案意味着需要满足公司任职要求并承受失去外界更高薪酬的机会成本；同时，若本员工持股计划项下的业绩考核指标或顺延后的考核指标未达成，则本员工持股计划持有人将无法享受股票权益；其次，本员工持股计划所持标的股票锁定期为5年，在锁定期内持有人需承受公司整体业绩下滑可能带来的股票价值下跌风险。以上安排在保证核心管理人员的稳定性的同时，提升员工的工作积极性，为实现相应的业绩创造有利条件，将个人与公司、其他投资者的利益进行长期绑定，有利于上市公司的持续发展。因而本持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。综上，本次员工持股计划的定价是综合考虑公司所处行业、公司业务及人才需求的情况，吸收了公司实施第一期员工持股计划的经验，同时参考了上市公司同类案例，设定具有挑战的业绩考核标准、更长的锁定期限以及任期要求，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　二、该计划参与员工包括 7 名董事、高级管理人员，拟持有份额合计占该计划总份额的 70.43%。请公司补充说明本次员工持股计划参与员工的确定标准和依据。

　　回复：

　　（一）持股计划的参与对象符合相关规定

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参与员工名单。本次员工持股计划的参与人员均为公司董事、高级管理人员或者核心部门负责人，且均与公司签订劳动合同，按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求。

　　（二）参与对象选择与公司利益具有一致性

　　参与本期员工持股计划的31人均为公司自创立、上市到逐步壮大期间的核心管理人员，涵盖了公司大部分关键业务部门的负责人。本期员工持股的参与对象是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于德邦物流的业务发展和战略实现具有难以替代的作用。

　　本次员工持股计划坚持份额与贡献对等的原则，权益分配与个人岗位贡献高度匹配，此安排有利于公司完善激励机制，激发员工积极性，实现公司利益最大化。

　　同时，指导意见中未限制董事（不含独立董事）、高管持有较大的份额比例，公司在设计2020年员工持股方案时，参考了相关市场案例：

　　■

　　综上，本次持股计划对象符合相关规定的要求，均为对公司发展具有重大意义的董事、高管或者核心管理人员，符合份额与贡献对等的原则。通过本次员工持股计划能够有效将以上31名核心管理人员利益与上市公司股东利益深度绑定，稳定公司核心管理团队，有利于上市公司业务长久稳定发展。

　　三、该计划项下归属阶段业绩考核指标为2020年度净利润较2019 年增长率不低于30%，解锁阶段未设定业绩考核指标。请公司补充说明本次员工持股计划中业绩考核指标确定标准和依据，业绩考核指标与零对价授予是否相匹配。

　　回复：

　　（一）业绩考核指标确定标准和依据

　　2020年公司拟加强大件快递前段派送网络覆盖、逐步推广大件快递自动化分拣、优化网络线路布局，以提升大件快递业务核心竞争力，稳固公司行业领先地位以及保持公司收入的可持续增长。2019年公司加权平均净资产收益率（ROE）水平为7.88%，预计2020年在核心管理层的带领下提高大件快递业务收入，加权净资产收益率（ROE）可提升至10%，对应的净利润增长30%。综合以上发展目标，同时考虑到公司未来股权融资等不确定事项可能产生的影响，本次员工持股计划业绩考核指标确定为2020年度净利润较2019年增长率不低于30%。

　　公司在制定本次员工持股计划业绩考核指标时，也对标了快递行业中其他上市公司的情况，由下表可知快递行业内主要上市公司近三年净利润复合增长率最高为30.5%，公司本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有一定挑战性，充分体现了员工持股计划的激励意义。

　　■

　　参照公司历史业绩、未来发展计划以及同行业上市公司发展情况，公司广泛听取了相关员工以及董事会的意见，从公司股东利益最大化与长远发展的角度制订了本次员工持股计划的业绩考核指标，具有合理性。

　　（二）业绩考核指标与零对价相匹配的说明

　　（1）本次员工持股计划设置的业绩考核具有一定的挑战性

　　2020年初以来，受新冠疫情影响，国内宏观经济受到剧烈冲击，2020年一季度GDP同比增速大幅放缓。其中，物流快递行业受到了较大程度的影响，一季度国内主要上市快递公司净利润同比增速均出现了较大幅度下滑，具体情况如下：

　　■

　　自2018年上市以来，行业内快递企业纷纷加大跨界投资快运业务力度。公司所处的快运及大件快递行业竞争加剧，处于变革关键时期。叠加新冠疫情、宏观经济和行业竞争加剧的影响，公司2020年一季度净利润增长率同比下滑92%。

　　在目前行业环境下和一季度市场表现下，无论对比同行业公司近几年业绩增长情况还是考量公司自身发展情况，2020年净利润较2019年净利润增长30%的目标具有一定的挑战性。同时，公司优化管理效率、提升业绩需要公司全体员工共同付出更艰巨的努力，对于公司稳固行业领先地位、建立竞争优势具有关键作用。本次员工持股计划业绩考核指标的完成也将是对广大投资者最好的回报，更加有利于员工和股东利益趋于一致化，体现了“激励与约束对等”。

　　（2）本次员工持股计划锁定期较长

　　从2014年10月以来实施的979个员工持股计划案例来看，其中79.4%的员工持股计划锁定期在1年及以下，99.5%的员工持股计划锁定期在3年及以下。本次员工持股计划锁定期5年，比市场上大部分员工持股计划锁定期要长2-4年。核心团队的服务时长远高于市场平均水平，承担业绩压力、机会成本的同时，二级市场波动风险也更高。

　　综上，公司本期员工持股计划的业绩考核指标为综合公司历史经营情况、同行业公司发展情况、行业激烈竞争态势所制定。结合公司具有挑战性的业绩考核要求、未达成业绩后的权益处理及较长锁定期安排，从长远来看，能够有效规避短期行为，有利于公司的持续发展，提升公司及股东利益。

　　四、请公司补充说明本次员工持股计划需确认的股份支付费用相关会计处理及对公司经营业绩的影响

　　回复：

　　（一）会计处理方式

　　股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次员工持股计划项下的标的股票是为获得核心管理人员相应期限的服务而支付的对价，符合股份支付的定义。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　（二）预计确认的股份支付费用

　　本次员工持股总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小，假设公司于2020年8月以0元的价格将标的股票713.33万股过户至本次员工持股计划名下。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价11.12元/股作为参考，公司应确认总费用预计为7,932.23万元，该费用由公司在等待期（锁定期）内摊销，则预计2020年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）对公司经营业绩影响可控

　　从预计确认的股份支付费用测算结果来看，每年摊销的股份支付费用与持股计划考核年度利润目标相比，所占比例不超过3%，属于可控范围，预计不会对公司业绩产生较大不利影响。

　　■

　　特此说明。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日