证券代码：002822       证券简称：中装建设          公告编号：2020-107

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议的公  告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2020年5月19日以电子邮件、电话、专人送达的形式向各位董事发出，会议于2020年5月24日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名，会议由董事长庄重先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈子公司对外投资〉的议案》

　　《关于子公司收购及增资取得广东顺德宽原电子科技有限公司60%股权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件：

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月24日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2020-108

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于子公司收购及增资取得广东顺德宽原电子科技有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2020年5月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议〈子公司对外投资〉的议案》；

　　2、本次子公司对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次子公司对外投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批；

　　3、本次收购存在收购整合及项目建设的风险。

　　基于以上，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议〈子公司对外投资〉的议案》，同意全资子公司深圳市中装云科技有限公司（以下简称“中装云科技”或“甲方”）与何桂芯（以下简称“乙方一”）、佛山市顺德区吉谦文化服务有限公司（以下简称“吉谦文化”或“乙方二”）及广东顺德宽原电子科技有限公司（以下简称“宽原电子”或“目标公司”）签署《广东顺德宽原电子科技有限公司之股权转让及增资协议》。中装云科技拟以自筹资金6,000万元通过股权转让及增资的方式获取目标公司60%的股权。

　　本次子公司对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次子公司对外投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）何桂芯（乙方一）

　　1、身份证号码：44062319741018****

　　2、住址：广东省佛山市顺德区容桂街道华基路****

　　3、何桂芯为目标公司的股东、执行董事

　　（二）佛山市顺德区吉谦文化服务有限公司（乙方二）

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、成立日期：2018年8月29日

　　3、统一社会信用代码：91440606MA5270YP7R

　　4、注册地址：佛山市顺德区均安镇鹤峰社区居民委员会鹤峰路1号都市经典广场16座603之一

　　5、法定代表人：林长荫

　　6、注册资本：500万人民币

　　7、经营范围：文化艺术咨询服务，文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，企业形象策划，公共关系策划，市场营销策划，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，自有物业租赁服务，房产中介服务，物业管理，停车场管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、目标公司基本情况

　　（一）广东顺德宽原电子科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、成立日期：2011年10月27日

　　3、统一社会信用代码：91440606584697023R

　　4、注册地址：佛山市顺德区容桂街道容里昌宝西路3号创和大厦1座首层109号

　　5、法定代表人：温朋志

　　6、注册资本：1000万人民币

　　7、经营范围：研发：通信技术、网络技术、软件；研发、制造、销售：电子产品、通讯产品及设备；增值电信业务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；除以上项目外的国内商业、物资供销业；承接：通信设备安装工程、综合布线工程，信息网络集成工程；修理：计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备及上述产品的租赁服务；商品信息咨询服务、数据处理和存储服务、电子信息技术服务;设计、制作、发布、代理：各类广告；合同能源管理、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：

　　■

　　注：以上出资已实缴到位

　　9、目标公司经营及财务情况：

　　目标公司将在广东顺德大良街道建设“顺德五沙（宽原）大数据中心”（简称“IDC”），该项目总体规划10,000个标准机柜，能源储备及后备用地充足；利用毗邻热电厂的优势开展余热制冷等综合能源利用，可有效降低IDC综合能耗，预计PUE值低于1.27。该项目第一期目前已取得广东省能源局节能评审，可容纳5000个标准机柜，已启动建设。

　　目标公司最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　中装云科技与何桂芯、吉谦文化及目标公司签署《广东顺德宽原电子科技有限公司之股权转让及增资协议》，主要内容如下：

　　1、目标公司是一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司。目标公司注册资本1000万元，乙方一、乙方二为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权。具体持股情况为：乙方一认缴出资额450万元，持股比例45%；乙方二认缴出资额550万元，持股比例55%。乙方承诺，目标公司注册资本已全部实缴完毕。

　　2、甲方是负责集团科技战略转型，统筹集团科技板块业务，进行智能化云服务平台和数据中心业务布局。

　　3、甲方拟用自有或自筹资金6,000万元通过股权转让及增资的方式获取目标公司60%的股权，本次交易分两个阶段进行：

　　①第一阶段：甲方以自有或自筹资金3,000万元收购乙方一持有的目标公司45%股权；

　　②第二阶段：甲方以自有或自筹资金3,000万元对目标公司增资3,000万元，其中375万元计入目标公司新增注册资本，剩余增资款2,625万元计入目标公司资本公积。增资后甲方持有目标公司60%股权。

　　4、目标公司设董事会，董事会成员5人，其中甲方委派3名董事，乙方二委派2名董事，从甲方委派的董事中选举董事长。董事长兼任目标公司法定代表人。

　　5、目标公司设总经理、财务经理（兼会计）、出纳各一名。总经理经乙方二提名后由董事会聘任或解聘，财务经理由甲方委派，财务经理兼任会计，出纳由乙方二委派。目标公司岗位编制及薪酬体系需经董事会审议通过。前述人员薪酬由目标公司承担。

　　6、各方同意，目标公司未来投资建设该项目时，在同等条件下且深圳市中装建设集团股份有限公司及其子公司拥有相应业务资质的条件下，优先由深圳市中装建设集团股份有限公司及其子公司进行实施。

　　五、本次投资的定价政策及定价依据

　　本次交易定价系以目前IDC产业的指标市场的估值为参考, 遵循市场客观情况和自身需求的原则，并根据目标公司经营情况和实施能力等综合因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定，本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本次中装云科技对外投资，系落实公司科技转型战略布局的重要举措，也是公司进军IDC领域的开端。目标公司将在广东顺德大良街道建设“顺德五沙（宽原）大数据中心”，该项目总体规划10,000个标准机柜，能源储备及后备用地充足；利用毗邻热电厂的优势开展余热制冷等综合能源利用，可有效降低IDC综合能耗。项目建成后，公司为广大企事业用户提供IDC服务，以及大数据分析、互联网综合解决方案等服务。本次投资项目的实施和运行将形成公司的第二主业，有利于提高公司的科技服务能力和综合竞争实力。

　　本次投资项目后续的建设尚需较大的资源投入和时间投入，存在收购整合及项目建设的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《广东顺德宽原电子科技有限公司之股权转让及增资协议》。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月24日