公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行方案已经公司2020年5月23日召开的第四届董事会第十六会议审议通过，尚需获得公司股东大会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方案及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：

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　　5、本次募集资金总额不超过人民币61,400万元（含61,400万元）。募集资金扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　7、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次发行完成前，与公司不存在关联关系，本次发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方，福杉投资参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。

　　8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第八节公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第九节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　10、截至本预案公告之日，公司控股股东为德邦控股，实际控制人为崔维星，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

　　11、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件。

　　12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　13、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的基本情况”。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）公司基本情况

　　公司是国内领先的综合物流供应商，提供覆盖快递、快运、仓储与供应链、跨境等多元业务服务。截至2019年12月31日，公司共有网点28,725个，其中直营网点6,328个，合伙人网点2,535个，服务点19,862个，转运中心148个，已基本实现全国地级、区级城市的全覆盖，乡镇覆盖率达到94%。同时，公司运输线路不断增加，14大运力平台、189家专线、1,902条干线、1,066家信息部，实现了公司网络的高效连接。

　　公司2017年、2018年及2019年分板块主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%

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　　（二）本次非公开发行的背景

　　1、宏观经济与行业政策持续利好

　　（1）物流行业伴随宏观经济稳定发展

　　“十三五”期间，中国经济发展进入新常态。根据国家统计局的数据，2019年全年国内生产总值990,865亿元，较上年增长6.1%。随着经济和国内生产总值的增加，我国居民消费水平显著增长。物流行业是国民经济的基础性行业，国民经济取得的平稳、较快的发展，居民消费需求的提升，为物流行业创造了有利的经济环境和氛围，促进了物流行业平稳增长。

　　（2）国家产业政策支持物流快递行业发展

　　鉴于物流行业对于国民经济发展的重要作用，国家近年来陆续出台了多项鼓励和支持物流行业发展的政策，物流行业发展环境逐渐改善。2017年2月，国家邮政局发布《快递业发展“十三五”规划》，规划指出：鼓励快递企业采用先进适用技术和装备；加强移动互联网、物联网、大数据、云计算、虚拟现实、人工智能等现代信息技术在企业管理、市场服务和行业监督中的应用；重点快递企业要在“十三五”期间基本实现内部作业自动化、服务设施设备智能化，客户服务、企业运营、行业管理的信息化水平基本达到国际先进水平。2019年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，此次产业结构调整目录直接涉及现代物流业的共计10条鼓励类条目，涉及内容主要包括现代供应链创新与应用、多式联运、新一代信息技术应用、逆向物流、绿色物流、城市配送相关配套设施以及智能物流装备等。

　　2、电商推动快递行业迅猛发展

　　居民消费水平的快速提升，以及智能手机的普及进一步推动网络电商的需求与发展，电商行业的迅猛发展推动着快递业的前进步伐。“十三五”以来，我国快递业保持高速增长，每年增长约100亿件。在快递业务量方面，2019年全国快递服务企业业务量累计完成635.2亿件，同比增长25.3%。在快递业务收入方面，2019年全国快递服务企业业务收入累计完成7,497.8亿元，同比增长24.2%。2019年快递业务量和业务收入远高于同期国内生产总值增速，成为新经济的亮点。

　　3、科技化、智能化在物流行业的重要性不断凸显

　　2017年8月，国务院发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，明确应加快推进物流仓储信息化、标准化、智能化，依托互联网、大数据、云计算等先进技术，建设高效便捷物流新模式。科技化、智能化在极大提升客户体验的同时，也成为快递物流企业改善运营效率、优化成本的重要手段。随着物流科技加速落地，未来越来越多的成熟物流科技将更广泛地应用到物流行业，比如智能仓储、无人技术等。同时，物流企业也会加大研发投入，加速科技产品落地。在行业集中度将不断提高的背景下，未来物流行业的竞争将是包括AI、大数据等在内的综合科技实力对垒，推动传统基础设施的智能化改造将成为物流行业未来发展重点。

　　（三）本次非公开发行的目的和意义

　　1、引进战略投资者，助力公司发展

　　公司拟通过本次非公开发行引进福杉投资作为公司战略投资者，助力公司发展。福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　2、满足企业快速发展需求，提升公司整体效益及长期竞争力

　　公司自开展快递业务以来聚焦大件快递市场，快递业务收入增速高于行业均值，整体业务量增长迅猛，对公司各业务环节的处理能力提出更高要求，转运中心的分流集散及运输中转效率直接影响公司运营网络的整体业务处理能力。同时，快递行业作为劳动密集型产业，伴随我国劳动力成本的增长趋势，公司近年来转运中心人工成本持续增加。此外，伴随传统物流转型智能物流的行业趋势，公司致力于打造前瞻性的信息平台以促进管理和业务的持续优化，提升核心竞争力。

　　本次非公开发行募集资金拟投向公司转运中心智能设备升级项目及IT信息化系统建设项目，可有效提升公司转运中心的业务处理能力及效率以应对未来持续增长的网络中转需求，提升转运中心人员操作效能，推动分拣业务环节的自动化转型以降低人力需求，优化公司人力成本结构，并进一步推动公司整体数字化转型，提升信息化管理效率，从而实现整体运营及管理效益的提升，进一步巩固公司市场地位并奠定长期竞争力。

　　3、推动智慧化物流服务升级，全面优化客户体验

　　伴随快递行业整体服务规模的发展，市场消费者对于快递服务的时效及品质要求也在持续提升，客户体验在当前市场竞争环境中显得更为重要。转运中心智能设备的升级改造将大幅提升公司自动化水平及分拣效率，可视化的流程品质把控在降低破损率的同时，相较于传统人工分拣的业务稳定性也将得到显著提升，从而促进整体运输网络的高效运转，进而使得公司的服务品质和客户体验持续提升优化。信息系统升级完善将推动公司智慧化物流服务的升级，对智慧收派、电子面单、智能语音等模块进行升级更新，为客户提供精确货物轨迹，实时展现快递员位置、预计到达时间等信息，实现客户与快递员之间的有效沟通，促进客户服务效率和体验的提升。

　　4、降低公司资产负债率，优化资本结构

　　通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。

　　综上所述，本次非公开发行是引进战略投资者，助力公司发展的重要举措，将有助于满足企业快速发展需求，提升公司整体效益及长期竞争力；有利于推动公司智慧化物流服务升级，全面优化客户体验；有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，为公司实现战略目标奠定坚实基础。

　　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为福杉投资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次发行完成前，福杉投资与公司不存在关联关系，本次发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方。

　　四、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）认购方式

　　本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA

　　(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

　　(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中:

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年5月23日，福杉投资已与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：

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　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民币61,400.00万元）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）锁定期

　　发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　（十）本次非公开发行前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（十一）本次非公开发行的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　公司本次非公开发行的发行对象为福杉投资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次发行完成前，福杉投资与公司不存在关联关系，本次发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方，福杉投资参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司控股股东为德邦控股，实际控制人为崔维星，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行方案已经公司2020年5月23日召开的第四届董事会第十六会议审议通过。

　　本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共一名，为福杉投资。

　　福杉投资系韵达股份全资对外投资平台，按照韵达股份股东决定，参与本次投资。本次非公开发行完成