本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于河南中孚实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0555号）（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从整体业绩、财务数据、公司管理等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司经营业绩

　　1、铝加工业务。年报显示公司当前拥有70万吨/年的铝深加工产能，所需原铝采用自有电解铝液和外购铝锭、铝加工产品废料相结合模式，铝产品的销售价格采用“铝基价+加工费”的定价模式，2019年铝加工产量23.93万吨，同比下降49.02%，铝加工业务收入38.26亿元，同比下降42.18%，公司称主要原因为电解铝产能转移所致。公司铝加工业务毛利率14.30%，同比增加12.62%。请公司补充披露：（1）铝加工业务的原材料供应情况，包括自有及外购比例，量化说明电解铝产能转移对铝加工业务的影响程度；（2）前五大客户销售的具体情况，包括名称、合作年限、是否具有关联关系、销售品类、销售金额及回款情况，并结合上述情况说明2019年铝加工业务收入同比大幅下滑的具体原因和合理性；（3）结合行业情况、现有定价模式及同行业可比上市公司情况，说明毛利率同比增加的具体原因及合理性；（4）结合公司下一年度释放或压缩产能的调整方案说明该业务收入下滑是否具有长期性，以及公司拟采取的措施；（5）公司铝加工业务存在的主要风险。请会计师发表明确意见。

　　2、电解铝业务。公司目前持有50万吨电解铝产能指标，其中25万吨产能转移至四川广元，25万吨仍位于河南巩义。公司2019年电解铝生产量2.07万吨，营业收入2.47亿元，同比下降超过80%，公司称产销量下降主要是由于电解铝产能转移影响所致。报告期内，电解铝业务毛利率5.93%，同比增加11.96个百分点。请公司：（1）分区域说明电解铝业务当前投产情况，包括设计产能、实际产能、产品主要用途、主要客户、销售金额、是否存在关联关系等；（2）结合产能转移情况，量化说明电解铝产能及收入大幅下滑的原因及合理性；（3）结合成本构成及变动情况、现有定价模式及行业情况，说明毛利率同比增加的具体原因及合理性；（4）公司电解铝业务存在的主要风险。请会计师发表明确意见。

　　3、电力业务。报告期内，公司电力板块营业收入7.65亿元，同比增长108.48%，营业成本5.49亿元，同比增长52.95%，毛利率28.28%，同比增加26.03个百分点。请公司补充披露：（1）电力业务的经营模式、定价机制、主要销售客户及其与公司是否存在关联关系；（2）结合发电量、电价、客户等因素变化情况，说明报告期内营业收入大幅上升的原因及合理性；（3）结合成本构成、定价模式等说明电力板块毛利率同比增加26.03个百分点的主要原因及合理性。请会计师发表明确意见。

　　4、煤炭和贸易业务。报告期内煤炭板块和贸易业务收入均出现下滑，请公司补充披露：（1）煤炭业务的主要销售客户的具体情况，包括名称、是否具有关联关系、销售金额及回款情况，并结合上述情况说明2019年煤炭收入同比下滑的具体原因和合理性；（2）公司煤炭业务毛利率较上年增加16.63个百分点的主要原因；（3）请公司补充披露贸易业务主要涉及的产品，是否与公司的有色金属、煤炭等行业存在交叉，若是，请公司确认各板块的收入确认和成本归集是否准确，是否存在交叉或重复；（4）贸易业务的主要销售客户情况，包括客户名称、是否具有关联关系、销售金额及定价情况，并结合上述情况说明贸易业务同比大幅下滑的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

　　5、公司流动性情况。年报披露，截至2019年12月31日，公司流动负债高于流动资产 98.27亿元，公司短期借款27.55亿元，应付款项36.73亿元，一年到期的非流动负债65.41亿元，另外逾期债务未清偿余额超过40亿元，非受限货币资金仅4亿元，偿债压力较大。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；（2）后续拟采取的化解流动性风险的措施；（3）公司存在的流动性风险。

　　二、广元中孚转让事项

　　6、年报显示，2019年12月，公司将控股孙公司广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元中孚”）51.51%的股权转让给四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”），实现资产处置收益6.77亿元，同时报告期末公司应收四川豫恒股权转让款3.71亿元，应收广元中孚前期借款3亿元，公司合计计提3358万元坏账准备，公司前期问询函回复公告称相关方确保在2020年6月30日前支付全部股权转让价款。请公司补充披露：（1）根据《企业会计准则》的有关规定，分析说明股权转让收益确认的依据；（2）股权转让事项目前进展情况和股权转让款回收情况，是否与股权转让协议约定和前期公告内容存在差异，如存在差异，请说明前后差异原因及拟采取的应对措施；（3）公司对于广元中孚的3亿元其他应收款账龄为1年以内，请公司说明该笔款项的形成原因、用途以及后续的收款安排，是否存在无法收回及损害上市公司利益的可能性；（4）前述坏账准备计提是否充分；（5）广元中孚的电解铝项目目前仍处于建设阶段，请公司说明后续的建设生产安排和相应的资金计划。请会计师发表明确意见。

　　三、财务数据层面

　　7、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计123.5亿元，主要为固定资产（89.85亿元，占固定资产总额70.20%）及货币资金（15.94亿元，占货币资金总额80.06%），受限原因主要为借款抵押、保证金及司法冻结。请公司补充披露：（1）上述受限固定资产用于抵押借款的情况，包括但不限于受限固定资产的具体类别、抵押借款方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司无法偿还借款是否将导致主要经营资产被划扣等情形，请充分提示风险；（2）公司解决当前流动性压力大、大额资产受限等问题的应对措施；（3）年报第156页显示期末1.12亿元应收票据及13.45亿元应收账款处于受限状态，而公司财务报表显示报告期末应收票据为0，应收账款账面价值4.04亿元，前后信息披露明显不一致，请公司说明差异原因，并自查是否存在其他列报等错误。请会计师发表明确意见。

　　8、应收账款。公司报告期末应收账款账面价值4.04亿元。（1）公司当期营业收入下滑53.03%，一年内新增的应收账款规模为2.93亿元，同比下滑6.69%，与公司营业收入下降比例不配比。请公司结合结算政策补充说明下降比例不匹配的主要原因；（2）公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额占比达到50.80%。请公司补充披露前五名欠款方的公司名称、欠款金额、产生原因、账龄及回款情况、坏账准备的计提情况。请会计师发表明确意见。

　　9、其他应收款。报告期末，公司其他应收款12.64亿元，其中，与河南金丰煤业集团有限公司3.31亿元的其他应收款账龄5年以上，公司坏账准备的计提比例为50%，与河南嘉拓煤炭运销有限公司1.17亿元的其他应收款账龄为3-4年及5年以上，公司坏账准备计提比例为52.48%。请公司补充披露：（1）上述两笔其他应收款的产生原因，交易背景，对手方与公司是否存在关联关系，是否构成非经营性资金占用；（2）结合上述两家公司目前的主要业务经营情况，说明相关款项的预计收回时间、判断依据和坏账准备计提是否充分、审慎，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请列表补充披露对非全资子公司、关联方、非关联方等的资金拆借、委托贷款情况，包括对方名称、金额、用途、借出时间、归还时间、是否逾期、利息及利率等，并说明非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，交易对方与公司是否存在关联关系或其他业务关系，是否构成非经营性资金占用等，请会计师发表明确意见。

　　10、固定资产。年报显示，报告期末固定资产账面价值127.99亿元，本期固定资产处置或报废金额28.06亿元，同比增长787.97%。请公司补充披露：（1）报告期内处置或报废固定资产的具体明细、处置原因、处置方式，说明报告期内处置或报废大额固定资产的原因及合理性；（2）处置固定资产的交易对手及其与公司的关联关系、交易定价公允性、会计处理及对当期损益的影响；（3）报告期内固定资产减值测试情况，未计提减值准备是否审慎。请会计师核查并发表明确意见。

　　11、在建工程。年报显示广元产能转移项目期末余额9.12亿元，预算数36.41亿元，广元林丰铝电工程进度为60%。请公司补充披露：（1）产能转移项目公司的情况，包括注册资本、股权结构、各股东出资是否到位及原因、公司持股比例及持股结构，相较产能转移前公司对电解铝项目的持股比例是否发生变动及变动原因；（2）广元产能转移各期项目建设的具体情况，包括建设规模、截止报告期末的投资额与完工进度、预计建成时间与建成后投产时间等；（3）在建工程期末余额占预算比例与工程进度明显不匹配的原因及合理性；（4）公司当前流动性较为紧张，后续保证资金投入的具体措施。（5）在建项目可能存在的主要风险。请会计师发表明确意见。

　　12、销售费用。年报显示报告期内公司营业收入同比下降53.03%，销售费用总额9509.63万元，同比下降14.4%，其中职工薪酬407.11万元，同比增长27.97%。请公司补充披露：（1）销售费用与营业收入下降幅度不匹配的原因及合理性；（2）报告期公司销售人员126名，同比减少8.70%，请公司说明销售人员数量下降情况下对应职工薪酬大幅上升的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

　　四、其他

　　13、对外担保情况。根据公司年报，2019年末公司对外担保余额为75.09亿元，占净资产的比例为220.46%。请列表补充披露对除全资子公司外包括非全资子公司、关联方、非关联方等其他相关方提供担保情况，包括被担保人名称、担保金额、用途、期限、是否逾期、与公司的关联关系或业务往来、是否提供反担保及原因等，并说明非全资子公司的其他股东是否提供对等担保及原因。

　　14、控股股东股份情况。截止2019年12月31日，公司控股股东及其一致行动人所持的全部股份被质押或冻结。请公司补充披露：（1）股份被冻结事项的当前进展情况，是否存在因被司法划转或司法拍卖导致控制权变更的风险；（2）控股股东场内及场外质押的股数占比以及未来一年内股份质押即将到期的金额情况，控股股东拟采取何种措施偿还到期债务。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部并对外披露。”

　　公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日