证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2020-028

　　三一重工股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2020年5月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　为满足公司全资子公司香港中兴恒远国际贸易有限公司海外业务的发展需要，公司全资子公司三一国际发展有限公司拟为香港中兴恒远银行融资提供不超过5000万美元的连带责任担保，有效期三年。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　二、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用额度不超过300亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过300亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用，投资期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日有效。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　三、审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就:本次权益符合条件的股票期权行权人数为958人，行权数量为41,799,335 份。

　　董事唐修国先生、向文波先生、易小刚先生属于公司股权激励计划的受益人,已回避表决。

　　表决结果：7  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的公告》。

　　四、审议通过《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就:本次权益符合条件的股票期权行权人数为427人，行权数量为8,577,880 份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为408人，解锁数量为4,443,732股。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的公告》。

　　五、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次拟注销977人（其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销，841人因绩效考核结果调减部分股票期权）已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，拟回购注销35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　六、审议通过《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》

　　为进一步完善公司的利润分配政策，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东权益,引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《三一重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《三一重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　七、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年6月12日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2020-029

　　三一重工股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年5月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　为满足公司全资子公司香港中兴恒远国际贸易有限公司海外业务的发展需要，公司全资子公司三一国际发展有限公司拟为香港中兴恒远银行融资提供不超过5000万美元的连带责任担保，有效期三年。

　　监事会认为：公司为全资子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力，有利于进一步开拓海外市场；公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用额度不超过300亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过300亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用，投资期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日有效。

　　监事会认为：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展；该事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司监事会对本次股权激励计划行权条件特别是股权激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权。

　　监事会认为：本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

　　监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　五、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。

　　经核查，监事会认为：因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　六、审议通过《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》

　　监事会认为：公司《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》综合考虑公司所处行业情况、公司现状、业务发展需要、监管要求及股东回报等因素，综合考虑公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；同时重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031              证券简称：三一重工             公告编号：2020-030

　　三一重工股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●截至2019年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为99.92亿元，占公司2019年归属于上市公司股东净资产的比例为22.49%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　●本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　2020年5月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》：为满足公司全资子公司香港中兴恒远国际贸易有限公司（以下简称“香港中兴恒远”）海外业务的发展需要，公司全资子公司三一国际发展有限公司（以下简称“三一国际发展”）拟为香港中兴恒远提供不超过5000万美元的融资担保，具体情况如下：

　　一、担保人基本情况

　　名称：三一国际发展有限公司

　　注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

　　注册资本：28192万美元

　　经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。

　　与本公司的关系：公司全资子公司

　　经营状况：截止到2019年12月31日，三一国际发展总资产1567,165万元，净资产15,5101万元；2019年度营业收入302,688万元，净利润35,558万元。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：香港中兴恒远国际贸易有限公司

　　注册地点：新界上水龙琛路39号上水广场20楼2022-2023室

　　注册资本： 20,400万美元

　　经营范围：进出口贸易。

　　与本公司的关系：公司全资子公司

　　财务状况：截止到2019年12月31日，香港中兴恒远总资产198,059万元，净资产175,579万元；2019年度营业收入46,572万元，净利润-11,416万元。

　　三、担保事项的主要内容

　　三一国际发展拟为香港中兴恒远向银行进行融资提供不超过5000万美元的连带责任担保，担保范围为融资本金和利息、罚息、手续费等相关费用，担保期限不超过三年。

　　四、担保协议的签署安排

　　在核定担保额度范围内签署有关合同及文件。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为99.92亿元，占公司2019年度归属于上市公司股东净资产的比例为22.49%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　六、董事会意见

　　2020年5月21日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项，认为担保对象为公司全资，为其提供担保有利于公司海外业务的发展。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司为全资子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力，有利于进一步开拓海外市场；公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力，有利于进一步开拓海外市场；公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031           证券简称：三一重工           公告编号：2020-031

　　三一重工股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，具体内容如下：

　　一、基本情况

　　1、投资额度

　　公司拟使用额度不超过300亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过300亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；该议案将提交股东大会审议。

　　2、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品。

　　公司进行低风险投资理财主要包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等，交易对手为银行、信托、券商、基金、保险等金融机构，且不存在关联关系。

　　3、投资期限

　　自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日有效。

　　4、资金来源

　　公司用于短期低风险理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。

　　二、风险控制措施

　　1、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展；该议案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能够提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031           证券简称：三一重工           公告编号：2020-032

　　三一重工股份有限公司

　　关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权行权条件成就数量:41,799,335份

　　2020年5月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》，公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2016年股权激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

　　12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

　　13、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

　　15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。

　　16、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的958名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　17、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的427名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为8,577,880份；同意408名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为4,443,732股。公司独立董事发表了独立意见。

　　18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977人（其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销，841人因绩效考核结果调减部分股票期权），已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，同意回购注销离职激励人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。本议案尚需股东大会审批。

　　（三）2016年股权激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　2、限制性股票授予情况

　　■

　　二、股权激励计划股票期权行权条件说明

　　（一）股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件说明

　　根据2016年激励计划规定，本计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予部分授予日起满40个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起52个月内的最后一个交易日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的25%。本次股权激励首次授予股票期权第三次行权条件及成就情况如下：

　　■

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。

　　三、本次股票期权行权情况说明

　　（一）本次股票期权行权条件成就说明

　　1、授予日：2016年12月8日。

　　2、行权数量：本次权益实际可行权数量为41,799,335 份。

　　3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为958人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格5.19元/股。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　7、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　（二）本次股票期权行权价格说明

　　根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

　　2016年12月8日公司首次授予股票期权价格为5.64元/股；2017年8月24日，公司实施2016年年度利润分配方案分派每股现金红利0.01元；2017年10月24日，公司实施2017年半年度利润分配方案分派每股现金红利0.02元；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；2019年7月17日，公司实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26元；故本次股票期权行权价格为5.19元/股。

　　四、董事会薪酬及考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　1、经核查，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权。

　　2、本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议时3名关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权安排。

　　六、公司监事会的核查意见

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件特别是股权激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

　　监事会认为：本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、湖南启元律师事务所出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031           证券简称：三一重工           公告编号：2020-033

　　三一重工股份有限公司

　　关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性

　　股票第二期行权/解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权行权条件成就数量: 8,577,880份

　　●本次限制性股票解锁条件成就数量：4,443,732股

　　2020年5月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2016年股权激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

　　12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

　　13、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

　　15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。

　　16、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的958名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为41,799,335份。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　17、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的427名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为8,577,880份；同意408名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为4,443,732股。公司独立董事发表了独立意见。

　　18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977人（其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销，841人因绩效考核结果调减部分股票期权），已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，同意回购注销离职激励人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。本议案尚需股东大会审批。

　　（三）2016年股权激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　2、限制性股票授予情况

　　■

　　二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

　　（一）股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　根据2016年股权激励计划规定，本计划预留授予的股票期权第二个行权期为自预留授予部分授予日起满28个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日起40个月内的最后一个交易日止，行权比例为实际预留授予股票期权数量的25%。本次股权激励预留授予股票期权第二次行权条件及成就情况如下：

　　■

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。

　　（二）股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　根据股权激励计划的规定，本计划预留授予的限制性股票第二个解锁期为自预留授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为实际预留授予限制性股票数量的50%。

　　本次股权激励计划预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下：

　　■

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。

　　三、预留股票期权行权和限制性股票解锁情况说明

　　（一）预留股票期权行权条件成就说明

　　1、授予日：2017年11月2日

　　2、行权数量：本次权益实际可行权数量为8,577,880份。

　　3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为427人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格7.53元/股。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　7、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　（二）本次股票期权行权价格说明

　　根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

　　2017年11月2日公司预留授予股票期权价格为7.95元/股；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；2019年7月17日，公司实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26元；故本次调整后预留授予的股票期权行权价格为7.53元/股。

　　（三）本次限制性股票解锁条件成就说明

　　1、授予日：2017年11月2日

　　2、解锁数量：本次实际解锁数量为4,443,732股。

　　3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为408人。

　　4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：

　　■

　　四、董事会薪酬及考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　1、经核查，公司2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

　　2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票解锁的安排。

　　六、公司监事会的核查意见

　　公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

　　监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、湖南启元律师事务所出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031           证券简称：三一重工        公告编号：2020-034

　　三一重工股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　2020年 5月21日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977人（其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销，841人因绩效考核结果调减部分股票期权），已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，拟回购注销35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

　　12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

　　13、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

　　15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。

　　16、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的958名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　17、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的427名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为8,577,880份；同意408名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为4,443,732股。公司独立董事发表了独立意见。

　　18、公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977人（其中136人因离职或不符合绩效考核条件注销，841人因绩效考核结果调减部分股票期权），已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，同意回购注销离职激励人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。本议案尚需股东大会审批。

　　二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）因激励对象离职回购注销

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　公司授予股票期权的激励对象共76人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，其中首次授予股票期权的70人共计2,674,375份，预留授予股票期权的13人共计474,250份，公司拟注销上述合计76人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,148,625份。

　　公司预留授予的限制性股票激励对象共13人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟将该13人持有的已获授未解锁的合计175,875股限制性股票进行回购注销。

　　（二）因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象因个人绩效考核原因，考核当年不能行权的股票期权由公司注销；考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　公司拟注销因个人2019年度绩效考核原因，901名（其中60人因不符合绩效考核条件注销，841人因绩效考核结果调减部分股票期权）激励对象不能行权的股票期权11,531,210份。

　　公司拟回购注销因个人2019年度绩效考核原因，22名激励对象不能解除限售的限制性股票共计512,950股。

　　（三）限制性股票回购价格及调整说明

　　根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2017年11月2日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.98元/股，2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元，2019年7月17日实施2018年年度利润分配方案分派每股现金红利0.26元；本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.56元/股。

　　若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：“公司因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　五、公司监事会的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。经核查，监事会认为：因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　六、湖南启元律师事务所出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为：本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十三日

　　证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2020-035

　　三一重工股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月12日  15 点0 分

　　召开地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月12日

　　至2020年6月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已分别于 2020年4月24日、2020年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次会议决议公告及相关议案的公告。

　　2、 特别决议议案：18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场登记

　　（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2020年6月4日和5 日上午 9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　4、联 系 人：樊建军、杨琳

　　5、联系电话：010-60738888 传 真：010-60738868

　　6、电子邮件： fanjj2@sany.com.cn

　　7、联系地址：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编：102206

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2020年5月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三一重工股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。