证券代码：002195             证券简称：二三四五    公告编号：2020-035

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：现场会议时间为2020年5月21日下午14:00—16:00召开；网络投票具体时间为：2020年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店碧波厅C厅。

　　5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。

　　6、会议的通知：公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-030）。

　　7、出席本次股东大会的股东及股东代表共71人，代表有效表决权股份1,411,128,638股，占公司总股本的24.454489%。其中：

　　（1）现场出席会议情况：

　　出席本次现场会议的股东及股东代表13人，代表有效表决权股份1,345,993,908股，占总股本的比例为23.325722%；

　　（2）网络投票情况：

　　参加网络投票的股东及股东代表共58人，代表有效表决权股份65,134,730股，占上市公司总股份的1.128768%。

　　公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。

　　8、北京海润天睿律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　（二）表决结果如下：

　　1、表决通过了《公司2019年度报告》及摘要；

　　同意股数1,410,828,708股，占出席会议有效表决权的99.978745%；反对股数213,500股，占出席会议有效表决权的0.01513%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,620,095股，占出席会议中小股东有效表决权的99.770906%；反对股数213,500股，占出席会议中小股东有效表决权的0.163077%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　2、表决通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　3、表决通过了《公司2019年度董事会报告》；

　　同意股数1,410,824,208股，占出席会议有效表决权的99.978426%；反对股数218,000股，占出席会议有效表决权的0.015449%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,595股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767469%；反对股数218,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.166514%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　4、表决通过了《公司2019年度监事会报告》；

　　同意股数1,410,824,208股，占出席会议有效表决权的99.978426%；反对股数218,000股，占出席会议有效表决权的0.015449%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,595股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767469%；反对股数218,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.166514%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　5、表决通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　同意股数1,410,819,808股，占出席会议有效表决权的99.978115%；反对股数222,400股，占出席会议有效表决权的0.01576%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,611,195股，占出席会议中小股东有效表决权的99.764108%；反对股数222,400股，占出席会议中小股东有效表决权的0.169875%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　6、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　同意股数1,410,700,558股，占出席会议有效表决权的99.969664%；反对股数341,650股，占出席会议有效表决权的0.024211%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,491,945股，占出席会议中小股东有效表决权的99.673022%；反对股数341,650股，占出席会议中小股东有效表决权的0.260961%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　7、表决通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　同意股数1,410,817,608股，占出席会议有效表决权的99.977959%；反对股数224,600股，占出席会议有效表决权的0.015916%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,608,995股，占出席会议中小股东有效表决权的99.762427%；反对股数224,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.171555%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　8、表决通过了《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　9、表决通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　10、表决通过了《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相关条款的议案》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　11、表决通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　同意股数1,252,337,839股，占出席会议有效表决权的99.975170%；反对股数224,600股，占出席会议有效表决权的0.017930%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006900%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,361,995股，占出席会议中小股东有效表决权的99.761978%；反对股数224,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.171879%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066142%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股154,018,039股）、邱俊祺（持股1,866,767股）、黄国敏（持股1,064,440股）、罗绘（持股1,283,523股）及施健（持股247,000股）为本次回购注销的激励对象，已回避表决。

　　12、表决通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》；

　　同意股数1,381,531,740股，占出席会议有效表决权的97.902608%；反对股数29,510,468股，占出席会议有效表决权的2.091267%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数101,323,127股，占出席会议中小股东有效表决权的77.393147%；反对股数29,510,468股，占出席会议中小股东有效表决权的22.540836%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　13、表决通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉、〈独立董事工作制度〉等制度部分条款的议案》；

　　同意股数1,410,791,908股，占出席会议有效表决权的99.976138%；反对股数250,300股，占出席会议有效表决权的0.017738%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,583,295股，占出席会议中小股东有效表决权的99.742797%；反对股数250,300股，占出席会议中小股东有效表决权的0.191185%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　14、表决通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　同意股数1,410,785,408股，占出席会议有效表决权的99.975677%；反对股数256,800股，占出席会议有效表决权的0.018198%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,576,795股，占出席会议中小股东有效表决权的99.737832%；反对股数256,800股，占出席会议中小股东有效表决权的0.19615%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　15、表决通过了《关于补选公司监事的议案》。

　　同意股数1,405,856,651股，占出席会议有效表决权的99.626399%；反对股数5,185,557股，占出席会议有效表决权的0.367476%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数125,648,038股，占出席会议中小股东有效表决权的95.973124%；反对股数5,185,557股，占出席会议中小股东有效表决权的3.960859%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2020年5月22日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五    公告编号：2020-036

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年5月21日下午以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店碧波厅C厅召开，本次会议通知于2020年5月18日以电话方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事张丹女士召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会选举施健先生（简历见附件）为公司第七届监事会主席，任期自审议通过之日起至第七届监事会任期届满止。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会

　　2020年5月22日

　　附件：施健先生简历

　　施健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，注册会计师。1999年毕业于复旦大学，曾任东方国际创业股份有限公司财务人员、上海杨浦房地产开发经营有限公司财务部经理、南通海上海房地产投资开发有限公司财务总监、镇江润丰房地产开发有限公司财务总监、镇江瑞杨房地产开发有限公司监事、上海智谷实业有限公司副总经理、镇江思泊丽农业有限公司财务总监、海门市欧亚鑫电子产品有限公司执行董事职务、公司独立董事。现任广州二三四五互联网小额贷款有限公司经理、上海二三四五融资租赁有限公司总经理、曲水好融车网络科技有限公司执行董事及总经理、上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司董事、公司第七届监事会监事。

　　截至目前，施健先生持有公司股份247,000股（为公司2017年股权激励计划授予的限制性股票，因2019年度公司业绩考核不达标，施健先生的该部分限制性股票将由公司统一回购注销），除此之外，施健先生未持有公司股份。施健先生与持有公司股份5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，施健先生不属于失信被执行人。