本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　　●本次担保金额：本次担保金额为人民币2亿元

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2019年12月9日公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订的《相互担保协议》的互保额度为不超过人民币40亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币40亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币40亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　2020年5月20日，根据《相互担保协议》约定，公司为控股股东凌钢集团与盛京银行股份有限公司朝阳分行签订的期限为6个月的2亿元人民币的《盛京银行流动资金借款合同》(合同编号：1502190220000010)提供保证担保, 公司与盛京银行股份有限公司朝阳分行签订了《借款保证合同》(合同编号： 1502199420000007)。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币34.89亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和45.03%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币27.55亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2019年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020年一季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

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　　三、借款保证合同的主要内容

　　1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、保证人：凌源钢铁股份有限公司

　　3、债权人：盛京银行股份有限公司朝阳分行

　　4、借款合同期限6个月，自2020年5月20日至2020年11月19日

　　5、借款保证合同的主要内容：

　　第三条 担保范围：

　　3.1 本合同所担保的主债权为债权人依据1502190220000010号借款合同向借款人所发放的贷款本金（大写）贰亿元。贷款用途为支付货款。如借款合同双方依据合同规定的条件减少贷款额，本合同所担保的主债权本金金额则以借款合同项下实际发放的贷款本金金额为准。

　　3.2 本合同担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息及因借款人违约而计收的复利、逾期利息）、印花税等。

　　3.3 本合同担保的范围包括债权人实现债权的费用（包括但不限于法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的全部代理费、差旅费、调查费；有关部门依法收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等）。

　　3.4 本合同担保的范围还包括因借款人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　　第四条 保证方式

　　4.1 本保证合同担保方式为连带责任保证。

　　4.2 如果借款人在借款合同项下的任何一正常还款日或提前还款日未按合同约定向债权人支付应付款项，保证人须履行保证义务。债权人特别提示：本款所指的“正常还款日”为借款合同中所规定的利息支付日、还款计划或借据中的本金偿还日或借款人依据合同规定应向债权人支付任何款项的日期。本款所指的“提前还款日”为借款人提出的经债权人书面同意的提前还款日以及债权人依合同规定向借款人要求提前偿还贷款本息的日期。

　　4.3 如发生了本条4.2 款规定的借款人未按合同规定还款的情形，保证人在债权人向其发出通知后5 日内，将通知中所要求支付的金额存到债权人指定的账户中。债权人的通知可以采取书面、电话、传真等多种形式。

　　4.4 保证人在收到前述通知后，须及时支付通知所要求的款项，而不以任何理由要求免予支付或迟延支付。

　　第五条 保证期间

　　5.1 本合同项下的保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后三年。

　　5.2 如借款合同项下的借款为分期到期，则本合同的保证期间从借款合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日后三年。

　　第十一条 合同生效及其他

　　11.1 本保证合同在双方签字或加盖公章后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币46亿元，累计对外担保余额为人民币34.99亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的59.36%和45.15%；其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币34.89亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和45.03%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.10亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.16%和0.13%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.58%；累计担保余额为人民币0元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、借款保证合同；

　　2、公司第七届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日