证券代码：002596         证券简称：海南瑞泽              公告编号：2020-037

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）董事会于2020年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第48号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　　一、年报显示，你公司思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目形成的应收账款余额为2.87亿元，罗甸县旅游基础设施建设PPP项目、六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设PPP项目形成的长期应收款余额分别为3.92亿元、2.17亿元，上述3个项目均存在施工延期的情况。

　　（一）请补充说明上述项目截至目前的投入明细、仍需完成的工作以及预计完成的时间，项目施工延期的具体原因、影响、已采取及拟采取的应对措施。

　　回复说明：

　　1、截至目前各项目投入情况

　　（1）思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目为EPC模式，合同工期330天，截至2020年4月30日，项目投入21,594.92万元，其中：材料苗木费5,916.44万元、人工及分包费用13,933.18万元、机械费201.84万元、管理费 1,543.45万元。

　　（2）罗甸县旅游基础设施建设项目采取PPP模式，截至2020年4月30日，项目投入42,052.99万元，其中：前期费用765.33万元、设计费用921.04万元、监理服务费167万元、利息费476.82万元、管理费用479.05万元、工程进度款39,109.17万元、其他支出134.58万元。

　　（3）六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设项目采取PPP模式， 截至2020年4月30日，项目投入24,377.87万元，其中：前期费用282.26万元、设计费用827万元、监理服务费68.06万元、利息费1,010.22万元、管理费用180.99万元、工程进度款22,000.95万元、其他支出8.39万元。

　　2、仍需完成的工作以及预计完成的时间

　　（1）思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目

　　思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目投资估算金额4.62亿元，大兴园林作为中标联合体牵头人，承接的工程量预计为3.56亿元，截至2020年4月30日，大兴园林已完成工程量2.96亿元，大兴园林仍需完成的工程量约0.6亿元，预计整体完成时间在2020年12月30日前。

　　（2）罗甸县旅游基础设施建设项目

　　罗甸县旅游基础设施建设项目合同预计金额8.63亿元，截至2020年4月30日，已完成工程量3.97亿元，仍需完成的工程量约4.4亿元，预计整体完成时间在2021年7月28日前。

　　（3）六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设项目

　　六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设项目合同预计金额5.06亿元，截至2020年4月30日，已完成工程量1.75亿元，仍需完成的工程量约3.2亿元，预计整体完成时间在2021年4月30日前。

　　3、项目施工延期的具体原因、影响、已采取及拟采取的应对措施。

　　（1）思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目

　　该项目开工时间为2016年11月，合同约定完工时间为2017年12月31日。由于业主方征地拆迁、图纸设计方案没落实及部分图纸设计变更以及项目资金等问题，造成完工时间延迟。

　　为消除工期延期造成的影响，公司已经或拟采取的应对措施如下：

　　①消除工期延期可能带来的违约责任

　　A、经公司多次与思南县项目指挥部、业主公司、县政府主管领导进行专题会议沟通协商。2020年4月，政府已经落实园区房建征地赔偿专项资金，征地问题基本解决。

　　B、经公司多次催促业主公司，目前图纸变更的问题已经落实。

　　C、公司目前正加大人、材、机的投入，有计划地加快施工进度的实施。

　　D、经公司与县项目指挥部、业主公司协商，已完工的景区部分的工程可以分项验收，公司争取在2020年6月完成该项工程的验收移交。

　　E、为避免工期延期带来的经济赔偿责任，公司取得项目监理机构、业主单位及建设单位签署确认的《工程临时/最终延期报审表》，同意项目完工时间延迟到2020年12月30日。

　　②加强工程款追收工作

　　经公司与县项目指挥部、业主公司协商，部分已完工项目（景区）可以分项验收。公司目前正在积极准备相关验收工作，并计划在2020年6月完成该项工程的验收移交。2019年12月，业主单位贵州乌江石林旅游发展有限公司取得国家开发银行贵州省分行《关于思南县郝家湾古寨乡村旅游绿色发展建设项目贷款意向的函》，国开行为业主单位提供1.9亿元贷款，同时公司将及时申请进度款，及时回收工程项目款项。

　　（2）罗甸县旅游基础设施建设项目

　　该项目开工时间为2017年4月，原合同约定完工时间为2020年1月29日，由于业主方征地拆迁问题、图纸设计方案及部分图纸设计变更问题以及项目资金等，造成完工时间延迟。

　　为消除工期延期造成的影响，公司已经或拟采取的应对措施如下：

　　①消除工期延期可能带来的违约责任

　　A、经公司与建设单位、县住建局领导多次的专题会议沟通协调，征地拆迁问题已于2020年4月初彻底解决。

　　B、公司多次陪同建设单位、县住建局领导亲临项目现场调研，公司设计人员驻场随时按业主要求第一时间跟进方案及修改设计方案。通过多次的专题会议商讨，2020年4月16日，马草寨道路设计方案、施工蓝图已通过审批；码头施工蓝图已通过审批。

　　C、2020年1月18日，公司取得县住建局、县林业局、建设单位和监理单位盖章确认的《工程临时/最终延期报审表》，项目申请延期546天，至2021年7月28日。监理机构同意延期，县林业局、县住建局批复属实。

　　②加强工程款追收工作，解决项目资金紧张情况

　　A、该项目公司与贵阳银行罗甸支行签订5亿元的长期借款合同，目前用款金额为1.1亿元。

　　B、对已移交运营的项目，公司组织专门小组负责跟踪结算，加快结算进度；加强项目公司申请运营款结算前期资料的完善，以加快推进每个运营年度运营款的结算手续。

　　（3）六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设项目

　　该项目开工时间为2018年8月，原合同约定完工时间为2020年8月15日，由于业主方征地拆迁问题、可研报告里工程项目内容的变更问题以及项目资金等，造成完工时间延迟。

　　为消除工期延期造成的影响，公司已经或拟采取的应对措施如下：

　　①消除工期延期可能带来的违约责任：

　　A、经公司多次与建设单位、关寨镇政府、特区水务局、特区住建局和主管领导进行专题会议沟通讨论，征地赔偿问题已于4月上旬解决。

　　B、经充分的协调沟通，部分建设方案变更的项目已于4月上旬审批通过。公司目前正加大人、材、机的投入，有计划地加快施工进度的实施。

　　C、对于暂不明确的工程项目内容，公司已发函要求建设单位、镇政府、特区主管部门及特区政府主管领导五月底前予以明确，以不影响整体项目的最终完工时间。

　　D、对已完工的项目，公司组织专门小组负责跟踪验收移交，加快进入运营期。

　　E、为避免工期延期带来的经济赔偿责任，公司取得建设单位、监理单位、特区水务局及特区住建局盖章确认的《工程临时/最终延期报审表》，项目申请延期258天，至2021年4月30日。

　　②加强工程款追收工作，解决项目资金紧张情况

　　A、该项目公司与中国农业发展银行签订了4.8亿元的长期借款合同，公司已用款2.5亿元。

　　B、对已完工的项目，及时组织验收移交，公司组织专门小组负责跟踪结算，加快结算进度。

　　（二）请补充说明上述项目的市场环境是否发生重大变化，并对项目的可行性和预期收益等进行重新论证，说明公司是否计划对项目进行重大调整及具体调整计划（如有）。

　　回复说明：

　　罗甸县旅游基础设施建设PPP项目、六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设PPP项目的市场环境没有发生重大变化，项目的可行性及预期收益在可控范围内，除了后期对项目加大人、材、机的投入，尽可能的缩短建设期，对项目没有其它重大的调整计划。

　　思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目的市场环境没有发生重大变化，项目的可行性及预期收益在可控范围内，除了后期对项目加大人、材、机的投入，尽可能的缩短整体建设期；同时，为减轻项目延期造成的资金压力及资金利息费用，对已完工项目部分（景区），拟与县项目指挥部、业主公司协商，拆分作为一个子项分项验收移交，计划在2020年6月份完成该项工程的验收移交，同时申请进度款。项目没有其它重大的调整计划。

　　（三）请结合上述项目预计完工日期及合同中约定的竣工时间等安排，补充说明你公司是否将承担违约责任，如是，请分析对公司的具体影响、应对措施，并充分提示风险。

　　回复说明：

　　1、思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目

　　该项目计划竣工日期为2017年12月31日，由于业主方征地拆迁问题、图纸设计方案没落实及部分图纸设计变更问题以及项目资金等原因，造成完工时间延迟，预计整体完成时间在2020年12月30日前。合同约定，因承包人原因造成工期延误：每延期一天的违约金为签订合同价的万分之五；因承包人原因造成工期延误，逾期竣工违约金为签订合同价款的5%。承包人支付逾期竣工违约金后，不免除承包人继续完成工程及修补缺陷的义务。为避免工期延期带来的经济赔偿责任，公司取得项目监理机构、业主单位及建设单位签署确认的《工程临时/最终延期报审表》，同意项目完工时间延迟到2020年12月30日。

　　2、罗甸县旅游基础设施建设项目

　　该项目2017年4月开始施工，合同约定子项目建设期暂定两年，原合同约定完工时间为2020年1月29日，由于业主方征地拆迁问题、图纸设计方案及部分图纸设计变更问题以及项目资金等，造成完工时间延迟，预计整体完成时间在2021年7月28日前。合同约定，在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的任何事项将导致本项目进度不能如期完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述相关情况，如果一方未向另一方发出通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。子项目实际竣工日晚于预计竣工日，按照初步设计概算总投资金额逐日按照每日万分之五的标准计算并支付延误违约金。子项目实际竣工日晚于其预计竣工日，则有关进度日期应适当延长，违约方除继续承担本合同项下义务和向守约方支付延误违约金之外，违约方就该延误造成的任何损失、费用或损害对守约方不再承担其他责任。为避免工期延期带来的经济赔偿责任，公司取得县住建局、县林业局、建设单位和监理单位盖章确认的《工程临时/最终延期报审表》，项目申请延期546天，至2021年7月28日。监理机构同意延期，县林业局、县住建局批复属实。

　　3、六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设项目

　　公司2018年8月开始施工，合同约定项目预计竣工日期为2020年8月15日，由于业主方征地拆迁问题、可研报告里工程项目内容的变更问题以及项目资金等，造成完工时间延迟，预计整体完成时间在2021年4月30日前。合同约定，在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的任何事项将导致本项目进度不能如期完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述相关情况，如果一方未向另一方发出通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。由于任何一方自身原因导致新建项目实际竣工日晚于预计竣工日的，违约方应承担按以下公式计算的延误违约金：经批复新建项目的初步设计概算总投资*违约日利率*预计竣工日次日起至实际竣工日至的天数。若乙方原因导致新建项目实际竣工日比预计竣工日延误总日数超过一百八十天，则甲方有权视具体情况随时决定单方面解除本合同，如对甲方造成的损失大于延误违约金的，乙方另行赔偿差额部分。为避免工期延期带来的经济赔偿责任，公司取得建设单位、监理单位、特区水务局及特区住建局盖章确认的《工程临时/最终延期报审表》，项目申请延期258天，至2021年4月30日。

　　（四）年报显示，你公司存在多项重大工程施工项目，主要采用完工百分比法确认收入。请列表说明2017-2019年度相关工程施工项目确认收入金额、满足收入确认的具体依据（包括项目审计确认时间及金额、是否经业主方和监理确认进度等），约定回款安排及实际回款情况（包括回款时间及金额等），说明是否存在提前确认收入或虚构收入的情形。

　　回复说明：

　　1、2017-2019年度相关工程施工项目确认收入金额、满足收入确认的具体依据

　　（1）思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目

　　单位：万元

　　■

　　2019年度未确认收入。

　　（2）罗甸县旅游基础设施建设PPP项目

　　单位：万元

　　■

　　（3）六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设PPP项目

　　单位：万元

　　■

　　2、约定回款安排及实际回款情况（包括回款时间及金额等）

　　（1）思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目

　　①合同约定回款

　　在工程完工后30天内支付审计部门或发包人委托的工程造价咨询机构审核确定的工程结算金额的50%，从工程竣工验收备案之日起6个月内再支付按审计部门或发包人委托的工程造价咨询机构审核确定的工程结算金额的30%支付，在12个月内付清工程余款。整个工程款支付以审计部门或发包人委托的工程造价咨询机构审核确定的工程结算金额为准，若需超期付清款项，最长不能超过3个月，超期3个月后付清的款项按商业银行同期贷款利率支付利息给乙方。竣工验收的时间为乙方通知甲方之日起5日内完成验收，如甲方不予验收，则自乙方通知之日起视为甲方验收合格。

　　②实际回款情况

　　由于该项目延期，正在施工中，还未达到合同收款条件，故暂未收到项目建设款。

　　（2）罗甸县旅游基础设施建设PPP项目

　　①合同约定回款

　　根据公司与政府签订的PPP项目合同第11.6条款可行性缺口补助支付的约定：在每个运营年结束后的两个月内，报送所有资料及以书面报告（付款通知）给甲方。甲方收到付款通知书后会同财政部门在二十（20）个工作日审核完毕，若无异议，在收到乙方合格发票后，甲方在二十（20）个工作日内向乙方支付可行性缺口补助。

　　②实际回款情况

　　由于该项目延期，正在施工中，还未开始运营，故暂未收款。

　　（3）六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设PPP项目

　　①合同约定回款

　　根据公司与政府签订的PPP项目合同第14.7条款运营补贴的支付约定：在每个运营年结束后的三十（30）日内，乙方应向甲方提交付款通知，提供上一运营年度的运营补贴结算过程、相关数据等，甲方收到付款通知书后会同财政部门在二十（20）个工作日审核完毕，并在收到乙方合格发票后，财政部门在二十（20）个工作日内将审核确认的款项支付给甲方，甲方在收到财政部门拨付款项后十（10）个工作日内支付给乙方，或由财政部门直接拨付给乙方。

　　②实际回款情况

　　由于该项目延期，正在施工中，还未开始运营，故暂未收款。

　　3、公司不存在提前确认收入或虚构收入的情形

　　对于以上工程项目，公司按《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。确定合同完工进度的方法为根据累计已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比。

　　按照合同约定，公司根据当期的实际完成的工程量，编制工程形象进度报审表，其中：1）思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目工程形象进度报审表报项目监理单位、第三方工程造价公司、建设单位三方审定后，由各单位项目负责人分别签字及加盖所在单位公章确认，公司根据以上各方确认的工程形象进度报审表确认收入。2）罗甸县旅游基础设施建设PPP项目工程形象进度报审表报项目监理单位、建设单位审定后，由各单位项目负责人分别签字及加盖所在单位公章确认，公司根据以上各方确认的工程形象进度报审表确认收入。3）六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设PPP项目工程形象进度报审表报项目监理单位、牵头单位、建设单位审定后，由各单位项目负责人分别签字及加盖所在单位公章确认，公司根据以上各方确认的工程形象进度报审表确认收入。

　　综上，公司不存在提前确认收入或虚构收入的情形。

　　（五）请结合相关客户支付能力及支付意愿、历史回款情况等，说明你公司应收账款和长期应收款坏账准备的计提是否充分、合理。

　　回复说明：

　　思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目采取EPC 模式，应收账款的形成为公司根据《企业会计准则—建造合同》核算确认，根据合同约定未到回款期，但由于该项目的征地拆迁、部分图纸设计方案未能及时落实以及项目资金等各方面原因造成项目延期。该项目应收账款余额为28,658.27万元，其中1年以内5,237.59万元，1-2年为23,420.67万元。

　　同行业可比上市公司针对应收账款计提坏账准备的政策如下：

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　　公司计提的坏账比例均高于同行业可比上市公司的坏账计提比例。公司按照信用组合法累计计提坏账准备5,207.89万元，计提比例为18.17%，坏账计提充分、合理。

　　长期应收款为罗甸县旅游基础设施建设PPP项目、六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设PPP项目垫付的工程款所形成，项目均处于建设期，均未到回款期。公司以上PPP项目由于业主方征地拆迁问题、图纸设计方案及部分图纸设计变更问题、可研报告里工程项目内容的变更问题以及项目资金等，造成完工时间延迟。公司按照预期信用损失率1%，计提了617.47万元的坏账准备。

　　同行业可比上市公司针对长期应收款计提坏账准备的政策如下：

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　　从上表可以看出，除天域生态、铁汉生态 2019 年末对存在减值迹象的长期应收款分别计提了坏账准备185.53万元、6,366.92万元外，上述各可比上市公司针对工程项目形成的长期应收款均无坏账准备余额。

　　综上分析，公司应收账款、长期应收款坏账准备的计提充分、合理。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关说明，详见《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2019年年报的问询函的回复》（信会师函字[2020]第ZI067号）。

　　二、报告期末，你公司商誉账面余额为13.49亿元，其中2017年收购广东绿润形成商誉12.65亿元。广东绿润业绩承诺期为2017年至2020年，承诺扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为1.2亿元、1.4亿元、1.56亿元和1.88亿元。2017-2019年度，广东绿润业绩完成率分别为103.89%、101.12%和92.44%，业绩承诺累计完成率为98.66%。

　　（一）请结合广东绿润所处市场环境、发展趋势、公司经营情况、盈利前景等说明广东绿润2017-2018年业绩精准达标、2019年业绩未达标的原因及合理性，承诺期内各期业绩是否真实、准确。

　　回复说明：

　　1、广东绿润所处的市场环境、发展趋势、公司经营情况、盈利前景等

　　广东绿润主营城乡市政环境卫生管理业务，具体包括市政保洁绿化养护业务、垃圾清运处置业务和市政环卫工程业务。广东绿润在手订单中，市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期限基本为8-24年，市政环卫工程业务合同期限基本为1-2年。

　　（1）广东绿润所处的市场环境、发展趋势

　　随着我国城镇化进程的加快，城市清扫保洁面积和垃圾清运量、处理量均逐年上升，同时伴随“农村垃圾治理、农村人居环境整治、生活垃圾分类”三大攻坚战的推进，政府在城市环境卫生方面的投入持续增加，推动了环卫作业、垃圾处理市场规模进一步扩大，催化了环境卫生服务行业的发展，环卫市场化呈上升趋势。同时，环境卫生管理行业属于公共服务事业，行业发展受宏观经济调控因素影响较小，属于民众刚性需求，资金也属于政府刚性支出，收入来源为政府财政预算，支付有保障，违约风险低，中标的项目具备良好的安全性、稳定性，无明显的周期性波动。

　　环境卫生作为公共卫生的重要组成部分，是环境保护和社会可持续发展的重要内容，也是现代文明城市建设的重要保证。环境卫生管理的服务内容从清扫保洁、绿化管养、分类清运、减量化处置等环卫服务逐步扩充运营内容以及向下游不断延伸拓展，包括垃圾分类收运、公共基础设施建设、填埋场运营及垃圾处置发电等领域，环卫一体化管理成为本行业的主流模式。

　　目前，行业正处于由政府负责提供公共服务向市场化快速发展的阶段，在市场化政策及各级政府的推动下，全国各地的环境卫生管理行业发展已形成了良好趋势，市场化进程由沿海、一线城市向内陆及中小城市推广，市场容量得到了逐步释放。

　　（2）广东绿润公司经营情况、盈利前景

　　2019年广东绿润在环卫保洁绿化养护和垃圾清运处置业务实现收入4.91亿元，较2018年4.8亿元基本持平，保持稳定。广东绿润2018年年底开始向环卫工程业务领域拓展，2018年承接海口市白水塘存量生活垃圾治理工程EPC设计、施工总承包项目（合同金额：7,356万元），2019年广东绿润环卫工程业务取得了较大突破，通过政府招投标，中标了多个合同项目，取得了《珠海市斗门区水务局井岸城区和新青片区排水管网清淤检测项目采购合同》（中标金额：6,173.00万元）、《斗门区全面推行河长制河道整治工程施工合同》（中标金额：27,086.27万元）、《勒流街道河涌黑臭水体治理及综合整治工程项目标段一、标段二》（中标金额：9,648.71万元），合计中标金额42,907.98万元（不含税金额38,169.60万元）。上述工程项目在2019年实现收入1.34亿元。

　　广东绿润2020年预测收入为8.07亿元，其中：环卫保洁绿化养护和垃圾清运处置业务预测收入5.3亿元，较2019年4.9亿元增加4,000万元，主要系台山项目增加（2020年5月7日收到《台山市台城城区街道清扫保洁及垃圾收集清运服务采购项目》中标通知书，项目总预算金额3.69亿元，首年服务金额6,835万元）；环卫工程业务预测收入2.76亿元，主要系2019年第四季度承接的项目合计中标3.82亿元，预测2020年的工程业务收入为2.68亿元。

　　经过多年的业务实践，广东绿润在市政环境卫生业务范围已经覆盖佛山、江门、肇庆、中山、鹤山、恩平、台山等珠三角地区。广东绿润未来将继续保持环卫保洁绿化养护、垃圾清运处置业务、环卫工程业务稳定的情况下，逐步扩展工业固废、污泥的处理和利用等高毛利业务。

　　2、广东绿润2017-2018年业绩精准达标、2019年业绩未达标的原因及合理性

　　（1）广东绿润2017年至2019年业绩情况

　　单位：万元

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　　广东绿润营业收入主要客户为政府单位，通过招投标等方式取得相关合同。2017年至2019年公司环卫保洁绿化养护和垃圾清运处置业务实现稳定增加，2019年广东绿润在环卫工程业务上发力，通过招投标方式，取得多项工程合同，广东绿润2019年营业收入实现大幅度增加。

　　广东绿润市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期限基本为8-24年，广东绿润在手项目较为稳定，预测期内该类营业收入稳定增加，且经过多年积累，其在项目成本、费用等方面有较好的管控经验，其成本、费用较为稳定。

　　公司于2018年1月实现合并广东绿润，2017年的承诺业绩于2017年9月份作出，基本接近广东绿润实际经营情况，业绩承诺的精确度较高。

　　广东绿润2018年实际业绩略高于承诺业绩，利润的来源主要系2018年营业收入的增长，2018年广东绿润营业收入较2017年增加5,891.50万元，扣非后归属于母公司净利润较2017年增加1,690.21万元。2019年广东绿润毛利率较2018年略有下降，减少利润影响约1,200万元，但广东绿润2018年通过高新技术企业认定降低企业所得税税率增加了利润约700万元。

　　广东绿润2019年实际业绩低于承诺业绩，扣非后归属于母公司净利润较2018年基本持平。一方面，2019年广东绿润在环卫保洁绿化养护和垃圾清运处置业务的收入基本保持稳定，但由于动力、人工成本上涨，导致毛利率有所下滑，导致净利润下降约3,000万元；另一方面广东绿润在环卫工程业务取得了较大突破，中标了多个合同项目，实现了1.34亿元工程收入，实现净利润约3,500万元。故广东绿润2019年营业收入虽较2018年有较大幅度增加，但扣非后归属于母公司净利润与2018年基本持平，2019年广东绿润承诺业绩未达标。

　　综上所述，广东绿润2017-2019年业绩真实、准确。2017-2018年业绩精准达标、2019年业绩未达标是多种原因影响所致，具有合理性，是广东绿润实现业绩情况的真实反映。

　　（二）本次对广东绿润商誉进行减值测试的详细过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据与重组报告书、以前报告期减值测试所选参数、假设、指标的差异及合理性，以前期间未计提商誉减值准备是否合理，本期商誉减值的计提是否充分，相关会计估计及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复说明：

　　1、本次对广东绿润商誉进行减值测试的详细过程

　　（1）评估方法的说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　基于现实的情况下，针对包含商誉资产组不存在公平交易中销售协议价格和资产活跃市场，也无类似资产的最近交易价格或者结果，无法可靠估计其公允价值减去处置费用的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条规定，应当以与商誉相关资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额。

　　广东绿润所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，包含商誉资产组的可收回金额可通过估算该资产组预计未来现金流量的现值确定。

　　（2）预计未来现金流量现值评估模型

　　预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

　　①关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前现金净流量。计算公式为：

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－原收购评估增值资产折旧及推销＋其他收益

　　②计算公式

　　■

　　其中：P：评估对象预计未来现金流的现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　g:永续预测期净现金流量增长率；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　③折现率的确定

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。

　　在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用WACC模型确定折现率r的计算公式如下：

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd

　　其中： Ke  ：权益资本成本；

　　Kd  ：债务资本成本；

　　E   ：资产组的目标权益资本的市场价值；

　　D   ：资产组的目标债务资本的市场价值；

　　D/E  ：采用可比公司的平均资本结构为企业目标资本结构。

　　①权益资本成本Ke的确定

　　本次测算按资本资产定价模型（CAPM），来确定权益资本成本Ke，计算方法如下：

　　Ke=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：

　　Ke——权益资本成本；

　　Rf——无风险报酬率；

　　β——包含商誉资产组风险系数；

　　β=βu×(1+(1-t) ×(D/ E)

　　βu——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　ERP——市场风险超额收益率；

　　Rs—— 资产组特有风险调整系数；

　　②债务资本成本Kd的确定

　　Kd——采用最优贷款利率作为债务资本成本Kd；

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　根据税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，先计算确定采用税后现金流和税后折现率的使用价值，再代入税前现金流，计算得到税前折现率。

　　2、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据

　　金额单位：万元

　　■

　　（1）收益期及预测期的确定

　　广东绿润目前经营正常，且无经营期限限制，假设可以持续经营，故本次测算收益期按永续年期确定。

　　本次预测期确定为2020年至2024年共5年，作为详细预测期。此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（2）营业收入的确定

　　广东绿润主营城乡市政环境卫生管理业务，具体包括市政保洁绿化养护业务、垃圾清运处置业务和市政环卫工程业务。广东绿润在手订单中，市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期限基本为8-24年，市政环卫工程业务合同期限基本为1-2年。随着周边区域市政环境卫生管理业务市场化改革推进，广东绿润将陆续新进入更多的区域获得订单，而原有服务区域由于是持续的刚性需求，并且开展业务时所需设备和人员配置的地域性很强，行业的规模效应相对明显。因此，广东绿润凭借原有业务基础及区域品牌效应在拓展业务时具有较大优势，新进入者难以在短时间内获取足够业务并形成规模效应。

　　资产组未来的收入预测分业务按原有服务区域和新增区域预测。原有服务区域收益预测按在手订单的收入测算得出，新增区域收益预测按正在积极调研准备，并且具备相对竞争优势，很可能取得的项目及市场规模测算得出。

　　2020年营业收入预测主要来源于管理层根据在手订单，以及可能性较大的预计新增合同带来。广东绿润2020年预测收入中环卫保洁绿化养护和垃圾清运处置业务的收入5.3亿元，较2019年4.9亿元增加4,000万元，主要系预测台山项目增加。2020年5月7日收到《台山市台城城区街道清扫保洁及垃圾收集清运服务采购项目》中标通知书，项目总预算金额3.69亿元，首年服务金额6,835万元。环卫工程业务预测收入2.76亿元，主要系广东绿润主要系2019年第四季度承接的项目合计中标3.82亿元，预测2020年的工程业务收入为2.68亿元。2020年预测收入系管理层经过开会研究确定的年度预算目标，且实现的可能性较大；

　　对于2021年营业收入预测主要来源于管理层根据在手订单，以及可能性较大的预计新增合同带来；对于2022年及以后年度则主要是根据在手订单，企业竞争优势，以及市场供需情况综合确定。

　　（3）营业成本的确定

　　按照广东绿润不同业务类型最新一期的毛利率进行预测。

　　营业成本主要由人工、运输及处理费、折旧及摊销、专业分包费等构成。其中，人工费主要为环卫工人、司机及其他项目人员的薪酬开支，运输及处理费主要为运输及处理垃圾的费用，折旧及摊销主要为固定资产折旧及特许经营权的摊销等，专业分包费主要为项目建设过程中，将部分专业性较强的专业工程发包给具备相应资质的其他单位。由于业务开展方式的差异，市政保洁绿化养护业务的人工成本占比相对较高，而垃圾清运处置业务的运输及处理费、折旧及摊销费用占比相对较高。

　　（4）折现率的确定

　　①无风险报酬率Rf：参照国家发行的中长期国债在评估基准日的收盘到期收益率的平均水平确定。

　　②权益系统风险系数β：选取沪深A股同类可比上市公司股票的平均无杠杆风险系数以及平均资本结构，并按照资产组的情况计算确定。

　　③市场风险超额收益率ERP：通过对沪深300指数近十年的平均收益率进行测算。

　　④特有风险收益率Rs：参照前次并购评估对象时对特有风险收益率的取值。

　　⑤债务资本成本Kd：采用最优贷款利率，取评估基准日五年期以上贷款基准利率。

　　⑥税前折现率：根据税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，先计算确定采用税后现金流和税后折现率的使用价值，再代入税前现金流，计算得到税前折现率。

　　（5）本次减值测试的主要假设

　　①假设广东绿润资产组按目前的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　②假设广东绿润资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济形式无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　③假设广东绿润资产组经营所处行业的有关律法法规和政策在预期无重大变化，以及所执行的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　④假设广东绿润资产组相关当事人是负责、尽职的，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

　　⑤假设广东绿润资产组能够按照海南瑞泽和广东绿润管理层预计的用途，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成和成本控制等能按照公司规划预测发展。

　　⑥假设广东绿润资产组经营过程中产生的现金流为均匀流入流出。

　　⑦不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

　　3、与重组报告书、以前报告期减值测试所选参数、假设、指标的差异及合理性

　　（1）营业收入及营业收入增长率的对比

　　金额单位：万元

　　■

　　营业收入增长率差异的合理性分析：

　　营业收入根据广东绿润的在手服务合同以及预计新增合同，企业竞争优势，以及市场供需情况综合确定。

　　2018年资产组实现的营业收入为49,034.29万元，实现重组报告书预测当年营业收入的92%，其原因主要为前次预测中标的个别环卫保洁项目延迟及取消。其次，环卫保洁绿化养护业务市场竞争日趋激烈，部分项目预算及中标金额有所下滑，而环卫保洁所需用工数量较多，人员管理难度较大，广东绿润在没有达到预期预算利润情况下并不急于扩大规模，而是在保持现有市场份额及争取优质项目情况下进行发展，企业未来主要增量业务往垃圾清运、固废危废处理、垃圾中转站等更具竞争优势领域进行发展。

　　在前次收购预测2018年乃至以后年度的收入时只是考虑到，国内市政环卫市场化程度逐步加大，环卫保洁清运业务快速增长，相对应的环卫项目数量众多，广东绿润具备丰富的行业经验、专业的业务团队，有打算开拓国内其他区域市场（国内其他地区有关人员也有前来考察），基于此，预计环保保洁业务的收入增速较大，但从实际现有情况看来，广东绿润在国内其他区域环卫业务的扩张低于原有预期，故而，结合标的企业最新经营管理情况，将未来收入的预测调低以更符合实际情况。

　　2019年资产组实现的营业收入为62,502.55万元，实现重组报告书预测当年营业收入的99%，实现2018年减值测试报告预测当年营业收入的110%，其原因主要为延迟实施的个别项目在今年实施，以及环卫工程业务取了较大突破，中标多个项目。

　　2019年资产组环卫保洁绿化养护和垃圾清运处置业务的营业收入与上年相比略有增加，基本保持稳定。该部分业务营业收入增长率低于原来的预期，主要是因为近一两年，国企、央企、上市公司、大型企业在环卫市场投资力度快速加大，加速布局环境产业，环卫业务市场竞争日趋激烈，部分参与者为获得项目低价投标，使得企业在外部区域没有取得明显进展，广东绿润在没有达到预期预算利润情况下并不急于扩大规模，而是在保持现有市场份额及争取优质项目情况下进行发展，企业主要增量业务往垃圾清运、固废危废处理等更具竞争优势领域进行发展。

　　2019年环卫工程业务取了较大突破，取得了《珠海市斗门区水务局井岸城区和新青片区排水管网清淤检测项目采购合同》（中标金额：6,173.00万元）、《斗门区全面推行河长制河道整治工程施工合同》（中标金额：27,086.27万元）、《勒流街道河涌黑臭水体治理及综合整治工程项目标段一、标段二》（中标金额：9,648.71万元），合计中标金额42,907.98万元（不含税金额38,169.60万元）。截至2019年12月31日，上述工程项目累计实现营业收入8,394.70万元。预计剩余大部分工程量将在2020年实施完成，由此造成预计2020年的营业收入增长率相较重组报告书、2018年减值测试报告的增长率有较大幅度的提升。

　　本次对于2021年及以后年度营业收入增长率与重组报告、2018年减值测试报告的差异，主要是因为环卫业务市场竞争日趋激烈，广东绿润在外部区域没有取得明显进展等实际情况下，企业管理层根据在手订单，企业竞争优势，以及市场供需情况下，做出的客观预测。

　　综上所述，以后年度营业收入预测对应的增长率的差异主要是根据资产组在所在行业最新状况及企业最新经营情况作出的客户预测，其差异是合理的。

　　（2）毛利率的对比

　　■

　　毛利率差异的合理性分析：

　　2019年毛利率下降，主要系一方面由于动力、人工成本的上涨，导致公司毛利率下降；另一方面工程业务毛利率约为30%，拉低整体毛利率。

　　本次按照广东绿润不同业务类型最新一期的毛利率进行预测，其结果更为客观合理。

　　（3）息税前利润率的对比

　　■

　　息税前利润率差异的合理性分析：

　　2019年息税前利润率下降，主要原因是毛利率下降造成。

　　本次按照广东绿润不同业务类型最新一期的收益情况进行预测，其结果更为客观合理。

　　（4）折现率的对比

　　■

　　折现率的合理性分析：

　　由于各个报告的基准日不同，相应的宏观、行业、市场的风险因素发生了变化，造成各参数的计算结果存在一定的差异。本次折现率相关参数的取值与重组报告书、历年年度减值测试所采用的税后折现率取值均无明显差异。

　　4、以前期间未计提商誉减值准备具有合理性

　　（1）商誉减值的迹象和时点

　　2019年第四季度，因广东绿润2019年度经营业绩不及预期，及其对未来年度的经营预测判断，公司管理层认为并购广东绿润所形成商誉存在减值迹象。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》有关商誉减值的处理规定，2020年1月中旬，公司根据广东绿润未来年度业绩预测情况，对合并广东绿润所形成的商誉进行减值测试，初步测算本期需计提商誉减值准备金额为2.8亿元至3.2亿元，将计入2019年度资产减值损失。

　　（2）以前期间未计提商誉减值准备具有合理性

　　根据《企业会计准则—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年度终了都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　广东绿润2016年度至2018年度业绩承诺完成情况如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　如上表，2016年至2018年承诺业绩均已完成，且业务开展符合预期，商誉不存在减值迹象。

　　根据《企业会计准则—资产减值》的规定对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，公司于2018年底聘请专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试，评估方法：收益法。经测试，2018年广东绿润商誉不减值，故2018 年未计提商誉减值准备。

　　5、本期商誉减值的计提充分

　　本次商誉减值测算选取的评估方法、评估模型公允、重要参数合理，假设恰当，测算结果具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。本次测算涉及的评估方法、参数选取及测算过程与以前年度保持了一致，企业管理层及相关中介机构已根据广东绿润最新的经营环境变化及未来业绩预测变化作出了客观测算，因此，本期商誉减值的计提是客观充分的。

　　6、相关会计估计及会计处理符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》有关商誉减值的规定，公司将形成商誉的相关公司的长期资产认定为资产组，并聘请广东中广信资产评估有限公司对相关公司与商誉相关的资产组减值测试项目进行资产评估。本次对合并广东绿润形成的商誉进行减值测试所采用的关键参数、主要假设、预测指标合理，商誉减值的相关会计估计及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）请结合广东绿润的经营和盈利情况，说明你公司商誉是否存在大幅减值的风险。

　　回复说明：

　　广东绿润主营城乡市政环境卫生管理业务，具体包括市政保洁绿化养护业务、垃圾清运处置业务和市政环卫工程业务。广东绿润在手订单中，市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期限基本为8-24年，市政环卫工程业务合同期限基本为1-2年。

　　随着我国城镇化进程的加快，城市清扫保洁面积和垃圾清运量、处理量均逐年上升，同时伴随“农村垃圾治理、农村人居环境整治、生活垃圾分类”三大攻坚战的推进，政府在城市环境卫生方面的投入持续增加，推动了环卫作业、垃圾处理市场规模进一步扩大，催化了环境卫生服务行业的发展，环卫市场化呈上升趋势。同时，环境卫生管理行业属于公共服务事业，行业发展受宏观经济调控因素影响较小，属于民众刚性需求，资金也属于政府刚性支出，收入来源为政府财政预算，支付有保障，违约风险低，中标的项目具备良好的安全性、稳定性，无明显的周期性波动。

　　经过多年的业务实践，广东绿润在市政环境卫生业务方面的管理水平、服务能力等得到了客户的认同，业务范围已经覆盖佛山、江门、肇庆、中山、鹤山、恩平、台山等珠三角地区，在区域内建立了良好的口碑和品牌知名度。同时，广东绿润陆续开展了工业固废、污泥的处理和利用、河涌治理等业务。

　　鉴于广东绿润2019年度经营业绩不及预期，及其对未来年度的经营预测判断，公司管理层及相关中介机构对广东绿润的资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了调查。基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层及相关中介机构对广东绿润商誉资产组进行了减值测算。

　　公司聘请的广东中广信资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对合并广东绿润所形成的商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估， 本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为155,042.51万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为126,041.76万元，评估减值29,000.74万元，其中归属于上市公司的商誉减值28,740.27万元，归属于少数股东的商誉减值260.47万元。据此，2019年12月31日，本公司合并广东绿润所形成的归属于上市公司的商誉计提减值金额为28,740.27万元。

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，对广东绿润未来年度的经营预测较为谨慎，广东绿润营业收入及经营业绩较为稳定，商誉大幅减值的风险较小。若由于市场变化及广东绿润重要管理层流失等原因，广东绿润未来收入及业绩存在下滑，商誉将存在大幅减值风险。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关说明，详见《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2019年年报的问询函的回复》（信会师函字[2020]第ZI067号）。

　　三、报告期末，你公司应收账款余额为24.84亿元，本期计提坏账损失约1.5亿元，主要是单项计提的坏账准备增加约7,059.78万元。

　　（一）请补充披露上述单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、账龄、坏账计提比例，并说明公司本期对此类应收账款计提坏账准备的依据。

　　回复说明：

　　1、本年度单项计提的坏账准备的应收账款具体情况

　　单位：万元

　　■

　　2、公司本期对上述应收账款计提坏账准备的依据

　　■

　　（二）年报显示，你公司本期有63起诉讼涉及买卖合同纠纷，均是销售客户拖欠货款，涉案金额约1.03亿元。请列示相关诉讼的账面涉诉金额、坏账计提比例、坏账计提方式及账龄情况，说明相关诉讼坏账准备计提是否充分，公司客户管理和销售相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行。

　　回复说明：

　　1、相关诉讼的账面涉诉金额、坏账计提比例、坏账计提方式及账龄情况以及说明相关诉讼坏账准备计提是否充分

　　相关诉讼的账面涉诉金额、坏账计提比例、坏账计提方式及账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上63起诉讼中，2019年末的余额为2,938.16万元，公司按信用组合计提坏账准备418.67万元，累计坏账准备综合计提比例为14.25%。截至5月13日，上述63起诉讼已收回涉讼金额8,530.16万元，诉讼项目目前应收账款余额为1,790.67万元，主要是未判决、公司已撤诉或正在执行分期付款的客户，没有出现客户未执行已审判决或未按约定的付款计划付款的情形。综合以上情况，结合公司对不执行已审判决或未按约定的付款计划付款的客户专项计提的历史记录，我们认为有关诉讼坏账准备计提充分。

　　2、公司客户管理和销售相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行

　　公司制定了营销管理、客户管理、合同管理、客户档案管理、对账管理、回款奖惩、诉讼管理等相关内部控制制度，明确了客户调查、客户评估、客户分类、对账管理等相关要求、诉讼标准，针对不同的客户给予不用的信用政策。

　　项目立项前，由业务人员对客户进行调查，收集相关工商信息，了解客户信用，评估客户及项目的风险，如果符合公司内部控制制度要求，则由项目人员、技术人员、财务人员、法务人员与客户进一步沟通，商议合同条款，发起合同签订流程。公司按合同约定组织生产、发货、对账、开票、回款，对于不能按合同约定履行付款义务的客户启动法律途径，确保公司应收账款的回收，同时将相关信息补充到客户档案。

　　公司客户管理和销售相关的内部控制制度、业务流程严格按相关制度执行。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关说明，详见《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2019年年报的问询函的回复》（信会师函字[2020]第ZI067号）。

　　四、报告期末，你公司货币资金余额为3.63亿元，短期借款余额为3.57亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.73亿元。请你公司：

　　（一）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、利息、到期期限、偿付安排等，并结合公司目前可自由支配的货币资金、现金流等情况，说明未来债务偿还安排，公司是否具备足够的偿付能力。

　　回复说明：

　　1、主要有息负债的详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2019年末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计8.3亿元，截至2020年5月13日，已归还到期借款3.41亿元，到期后已重新签订协议的借款为2.05亿元，两项合计5.46亿元。截至2020年5月14日，公司可自由支配的货币资金3.15亿元，2020年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为3,593万元。

　　3、公司在加大应收账款清收的同时，积极与相关金融机构沟通，在维持原有金融机构授信的同时，加大与新的金融机构的合作，将已归还的授信额度尽快地重新利用起来，保证公司生产经营的需要，保障公司资金链的安全。

　　根据2020年度公司经营计划的实施情况，基于公司目前可自由支配的货币资金、海南省2020年度推动自由贸易试验区、建设中国特色自由贸易港政策的落地、实施的大环境，基于公司良好的信用及与相关金融机构良好的合作基础，公司认为具备足够的偿付能力。

　　（二）年报显示，你公司存在多个投资金额较大但完工进度较少的PPP项目。请结合公司中短期对资金的需求、可供经营活动支配的资金、融资安排等，补充说明公司是否存在资金紧缺的风险，是否存在因资金问题导致项目停工或延期的风险。

　　回复说明：

　　2019年末，公司投资的PPP项目有罗甸县旅游基础设施建设PPP项目、六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目、鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目、邕江综合整治和开发利用工程PPP项目共四个。其中：

　　1、鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目

　　鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目为改扩建项目，建设期内设施的运营和设施的建设同时进行，项目静态总投资16,853.76万元。该项目公司鹤山市绿盛环保工程有限公司注册资本为3,000万元，公司100%控股，截至2020年4月30日，股东实际出资3,000万元。2019年9月25日，鹤山市绿盛环保工程有限公司与中国建设银行股份有限公司鹤山支行签署了1.2亿元的《固定资产贷款合同》，借款期限216个月。截至目前，通过自有资金及银行项目贷款为该项目已筹措资金1.5亿元，占项目静态总投资的89%，差额部分可以用该公司的经营活动产生的现金或集团内部提供资金支持解决。目前该PPP项目已投入资金4,696.48万元，项目正在建设过程中，贷款银行将根据项目的进度及时发放贷款。项目后续建设不存在因资金问题导致停工或延期的风险。

　　2、罗甸县旅游基础设施建设PPP项目

　　2017年10月16日，大兴园林作为联合体牵头人，与联合体成员东方天域集团股份有限公司为“罗甸县旅游基础设施建设PPP项目”的中标人。本项目合同价格8.63亿元（最终合同金额以财政评审金额为准）。项目公司贵州罗甸兴旅投资开发有限公司注册资本3亿元，各股东已实际出资3亿元。贵州罗甸兴旅投资开发有限公司2019年6月27日与贵阳银行股份有限公司罗甸支行签署了《综合授信合同》，授信金额为5亿元，期限为2019年6月27日至2026年6月26日。该项目公司通过股东出资及项目银行贷款已筹措资金8亿元，占项目总投资的92.70%。截至2020年5月13日，该PPP项目已投入资金 47,392.64万元，项目正在建设过程中，项目贷款银行将根据项目的进度及时发放贷款。项目后续建设不存在因资金问题导致停工或延期的风险。

　　3、邕江综合整治和开发利用工程PPP项目

　　2018年1月9日，大兴园林与中交第一公路工程局有限公司联合中标邕江综合整治和开发利用工程PPP项目，其中中交第一公路工程局有限公司为项目牵头人，PPP项目建设工程投资额84,675.85万元，项目合作期限20年零3个月（含建设期1年3个月），大兴园林持有项目公司南宁中交一公局城市发展有限公司的股权比例为10%。大兴园林负责的项目部分已完工验收，正在办理竣工结算手续。

　　4、六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目

　　2018年8月7日，大兴园林作为联合体牵头人，与联合体成员海南津杭设计工程咨询有限公司、东方天域集团股份有限公司为贵州省六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目的中标人。本项目采购预算金额人民币6.09亿元，服务时间20年。项目公司六枝特区民兴环境投资发展有限公司注册资本1.22亿元，大兴园林持股比例为93.10%。截至2020年5月10日，各股东实际出资7,429万元。 项目公司六枝特区民兴环境投资发展有限公司2019年6月27日与中国农业发展银行六枝特区支行签署《固定资产借款合同》，借款金额为4.8亿元，期限为2019年6月11日至2039年6月10日。该项目通过股东出资及银行授信已筹措资金6.02亿元，占项目总投额的98.85%。截至2020年5月13日，项目已投入资金30,581.29万元，项目正在建设过程中，项目贷款银行将根据项目的进度及时发放贷款。项目后续建设不存在因资金问题导致停工或延期的风险。

　　五、报告期末，你公司存货账面余额为3.26亿元，未计提存货跌价准备。请结合你公司收入下滑、主营产品毛利下滑、产品价格走势，存货构成、状态及库龄等因素，补充说明公司存货减值测试的详细过程，公司未计提跌价准备是否审慎、合理。

　　回复说明：

　　（一）公司产品价格走势，存货构成、状态及库龄

　　公司目前的业务主要有商品混凝土及水泥的生产、销售，园林绿化工程、园林绿化苗木种植及市政环卫四大业务板块，水泥的生产、销售及市政环卫业务位于海南省外，2019年度营业收入增加；商品混凝土业务及园林绿化工程、园林绿化苗木种植业务主要位于海南省内，2019年度受海南省固定资产投资及房地产开发投资下降的影响，商品混凝土业务及园林绿化工程、园林绿化苗木种植业务收入下降，导致合并营业收入下降。2019年度公司生产产品水泥、商品混凝土价格稳中有升，但由于主要原材料河砂、石灰石及运输费用等大幅上涨，导致公司主营产品毛利下滑。公司的存货主要是与业务相关的原材料、在产品、库存商品、工程施工、苗木等，期末存货构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）存货减值测试的详细过程

　　1、原材料、在产品、周转材料、库存商品的的减值测试过程

　　根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条规定，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末公司对存货实施盘点，检查原材料、在产品、周转材料、库存商品的数量及状况，并对库龄较长的原材料、在产品、周转材料、库存商品进行检查；对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；比较同类产品的历史销售费用和相关税费，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。报告期期末未发现存货可变现净值低于账面成本的情形，因而未计提减值准备。

　　2、消耗性生物资产的减值测试过程：

　　根据 《企业会计准则第5号—生物资产》第二十一条规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。上述可变现净值按照《企业会计准则第1号—存货》确定。

　　生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生物资产发生了减值：

　　（1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。

　　（2）因遭受病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　（3）因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　（4）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。

　　（5）其他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　　消耗性生物资产均为园林绿化工程用的苗木，期末公司对消耗性生物资产实施盘点，检查消耗性生物资产的数量及状况；对于能够获取公开市场销售价格的苗木，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的苗木，将苗木估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；比较同类苗木的历史销售费用和相关税费，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。报告期期末未发现苗木可变现净值低于账面成本的情形，因而未计提减值准备。

　　3、建造合同形成的已完工未结算资产的减值测试过程

　　根据 《企业会计准则第8号—建造合同》第二十七条的规定，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失。计算公式为：本期预计合同损失准备=项目预计总亏损×（1-完工百分比）-以前会计期间累计计提的项目合同预计损失准备。

　　期末公司对工程项目进行现场踏勘，修正项目预算成本、预算收入，计算合同盈亏，确认是否存合同损失，通过测算，未发现建造合同形成的已完工未结算资产存在合同损失的情况，因而未计提减值准备。

　　经过上述测算，公司确认期末存货不存在减值，未计提存货跌价准备审慎、合理。

　　六、年报显示，你公司本期研发投入金额为3,046.63万元，较去年减少38.80%。请你公司提供研发投入明细，并按研发项目列示预算金额、累计投入金额、项目进度及已产生的经济效益，并补充说明研发投入较去年下降的原因。

　　回复说明：

　　（一）研发投入明细

　　报告期，公司研发费用投入3,046.63万元，主要包括直接投入费用246.41万元，研发人员薪酬2,441.84万元，折旧及摊销费用253.90万元，其他费用      89.48万元等。报告期研发投入无资本化项目。

　　（二）研发项目预算金额、累计投入金额、项目进度及已产生的经济效益

　　单位：万元

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　　（三）研发投入较去年下降的原因

　　1、公司子公司广东绿润、大兴园林2019年度为高新技术企业，研发投入下降的主要原因是2019年度，由于大兴园林营业收入下降65.51%，相关的研发投入减少，导致公司合并报表研发投入减少。

　　2、为更好地统筹公司对新型商品混凝土材料研发和应用，提高研发效率，2019年统一由海南瑞泽新材料研究院有限公司实施，商品混凝土搅拌站实验室不再承接新型商品混凝土研发和应用的工作。为更准确地反应公司在新产品、新技术、新工艺方面的投入，商品混凝土搅拌站实验室发生的材料检测、商品混凝土检测、试模组制作、实验室人员职工薪酬等实验室费用不再纳入研发费用统计范围，导致公司统计的研发投入减少。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十一日

　　证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽            公告编号：2020-038

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于业绩承诺补偿股份回购

　　注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销补偿股份的股东为徐湛元、邓雁栋2人，回购注销股份数量为1,643,200股，占回购注销前公司股本总数1,150,662,718股的比例为0.1428%。公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股份回购注销事宜已于2020年5月20日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,150,662,718股变更为1,149,019,518股。

　　一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　2018年1月21日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2018】176号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股海南瑞泽股份以收购其二人持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。本次交易完成后，海南瑞泽通过直接和间接的方式合计持有广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）100.00%股权。

　　2018年1月30日，公司完成上述标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜。2018年2月1日，本次新增90,130,548股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。

　　（二）业绩承诺和补偿条款

　　根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。

　　3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

　　（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

　　（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

　　（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元；

　　（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元；

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

　　（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。

　　5、减值测试补偿措施

　　业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

　　如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

　　减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

　　标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

　　如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

　　6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

　　7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

　　8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,419.94万元，未能完成其承诺的盈利目标。2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。因此，按照协议约定，业绩承诺人徐湛元、邓雁栋需履行未完成业绩的股份补偿义务。

　　（四）业绩承诺补偿实施方案

　　根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《资产购买协议》以及《资产购买协议之补充协议》，鉴于标的公司广东绿润2019年度未能完成其承诺的盈利目标。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东将以其持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股。公司按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。

　　二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

　　2020年4月22日公司召开第四届董事会第四十次会议、2020年5月13 日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，并授权公司董事会、管理层全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门回购账户、支付回购对价、办理股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2020年4月23日披露的《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况

　　（一）股份回购的主要内容

　　1、回购原因：业绩承诺人履行未完成业绩的股份补偿义务。

　　2、回购方式：定向回购业绩承诺人持有的部分公司股份。

　　3、回购数量：1,643,200股（其中，徐湛元832,027股，邓雁栋811,173股）。

　　4、回购价格：总价人民币1元。

　　5、资金来源：自有资金。

　　（二）回购注销的完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年5月20日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,150,662,718股变更为1,149,019,518股。

　　（三）减资事项

　　公司于2020年5月14日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销业绩补偿股份通知债权人的公告》（            公告编号：2020-034）。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为1,149,019,518股。具体情况如下：

　　单位：股

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

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　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十一日