证券代码：002369             证券简称：卓翼科技                      公告编号：2020-037

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月21日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料已于2020年5月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。参加会议的董事人数和召开程序符合法律、法规、规章及本公司《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）拟筹建和管理的私募投资基金（名称以最终工商登记为准）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过173,372,011股（含173,372,011股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　江夏科投以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的30%。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行后，江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　董事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　董事会经审议，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过35名的特定投资者。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了事前认可意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　董事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票与武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司（代表拟筹建和管理的私募投资基金）分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了事前认可意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

　　董事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析并拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　董事会经审议，同意根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　董事会经审议，同意设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　董事会经审议，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

　　（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（6）指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技                      公告编号：2020-038

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月21日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2020年5月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）拟筹建和管理的私募投资基金（名称以最终工商登记为准）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过173,372,011股（含173,372,011股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　江夏科投以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行后，江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、表决通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　经审核，监事会同意《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、表决通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　经审核，监事会同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过35名的特定投资者。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、表决通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　监事会经审议，同意《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。

　　与会监事同意公司就本次非公开发行股票与武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司（代表拟筹建和管理的私募投资基金）分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、表决通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

　　监事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　监事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析并拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、表决通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　监事会经审议，同意《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、表决通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，监事会经审议，同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369                       证券简称：卓翼科技              公告编号：2020-039

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年5月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）拟非公开发行不超过173,372,011股股票（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）拟筹建和管理的私募投资基金（名称以最终工商登记为准）在内的不超过35名的特定投资者，江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金分别拟以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，江夏科投、火炬创投筹建和管理的私募投资基金持有公司的股份将分别超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年5月21日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　（一）江夏科投

　　1、江夏科投的基本情况

　　江夏科投的基本情况如下：

　　公司名称：武汉市江夏科技投资集团有限公司

　　成立日期：2017年2月13日

　　企业地址：武汉市江夏区文化大道10号

　　注册资本：153,000.00万元人民币

　　法定代表人：郑成斌

　　统一社会信用代码：91420115MA4KQXCHXB

　　经营范围：对高新技术产业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；企业管理咨询服务；科技园区开发、运营管理及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设开发、运营管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；招商引资管理服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　截至本公告发布之日，江夏科投的股权结构如下：

　　■

　　3、最近三年的业务发展和经营成果

　　江夏科投成立于2017年2月13日，最近三年的主营业务为对高新技术产业的投资、从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务等。

　　4、江夏科投最近一年的简要财务数据

　　江夏科投最近一年的主要数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　（二）火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金

　　火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行的股份。截至本公告发布之日，火炬创投作为该私募管理基金的管理人与普通合伙人，私募投资基金尚未成立。

　　1、火炬创投的基本情况

　　火炬创投的基本情况如下：

　　公司名称：厦门火炬集团创业投资有限公司

　　成立日期：2004年4月5日

　　企业地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南三楼313室之一

　　注册资本：35,000.00万元人民币

　　法定代表人：骆献文

　　统一社会信用代码：91350200751640201K

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　2、股权控制关系

　　截至本公告发布之日，火炬创投的股权结构如下：

　　■

　　3、最近三年的业务发展和经营成果

　　火炬创投成立于2004年4月，注册资本为35,000.00万元。2015年3月，火炬创投在中国证券投资基金业协会备案登记，正式成为私募股权、创业投资基金管理人。最近三年，火炬创投主要从事创业投资业务等。

　　4、火炬创投最近一年的简要财务数据

　　火炬创投最近一年的主要数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据已经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年5月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次发行募集资金将用于“武汉生产基地建设项目”、“厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目”以及补充流动资金、偿还金融机构债务，上述项目的实施能够进一步完善公司在网络通讯终端类、便携式消费电子类行业的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。

　　本次非公开发行实施完成后，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率有效降低，公司资本结构得以优化，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了同意的独立意见。独立董事认为：

　　本次非公开发行股票的发行对象为武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过35名的特定投资者。由于江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四会议决议

　　2、公司第五届监事会第四会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　5、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369                       证券简称：卓翼科技            公告编号：2020-040

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的

　　非公开发行股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意公司就本次非公开发行股票与武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）就本次非公开发行股票签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要——江夏科投

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：卓翼科技

　　乙方：江夏科投

　　签订时间：2020年5月21日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》之相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行底价将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币3亿元（大写：叁亿元），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数。如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　为保证本协议的履行，乙方须在本协议签订之日至甲方召开股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜之前，将人民币300万元的认购保证金以现金方式足额支付至甲方指定的银行账户。乙方缴纳完毕全部认购款并经会计师事务所就本次发行验资完毕后，甲方将认购保证金退还给乙方指定的银行账户，甲方退还的保证金额与乙方缴纳金额一致。

　　如出现本协议所约定情形，则自相关情形出现之日起三十个工作日内甲方向乙方退还该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

　　双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，同时受本协议约定的生效及失效条款的约束。

　　（三）股款的支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　（五）违约责任

　　乙方未按本协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过三日的，甲方有权解除本协议。

　　乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行方案的发行金额，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约，甲方将于下列情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。甲方将于上述情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户。

　　（六）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要——火炬集团

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：卓翼科技

　　乙方：火炬创投（代拟筹建和管理的私募投资基金）

　　签订时间：2020年5月21日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行底价将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币3亿元（大写：叁亿元），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数。如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　（三）股款的支付时间、支付方式

　　乙方同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　（五）违约责任

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

　　（六）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　本协议在获得相关政府部门批准通过后，方可生效。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技           公告编号：2020-041

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截止 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。

　　（二）募集资金的使用与结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司已累计使用募集资金616,425,418.41元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元，截止 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,949,742.43元，募集资金余额为人民币139,475,038.06元(包含用于暂时补充流动资金的 120,000,000元)。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况及三方协议签署情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年3月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 4 月，公司、深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）、西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金的存放情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：为提高公司募集资金使用效率，公司于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截止2019年12月31日，本公司前次募集资金使用情况详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年8月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。

　　2、2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8,000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司卓博负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

　　■

　　3、2019 年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司中广物联向全资孙公司卓华联盛增资 1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：万元

　　■

　　差异说明：

　　智能制造项目的差异主要是募集资金存款及理财产品利息也投入此项目建设中导致；

　　创新支持平台项目的差异主要是公司根据相关建设项目与公司业务发展的匹配程度，按需对其进行投入，本着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，部分测试设备系对公司固有设备进行改造后使用，未大批量地外购新的设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金，但也导致了募集资金投资进度不达预期等问题。

　　机器人项目的差异主要是机器人研发项目需要根据研发进度去进行投入，之前公司拟根据此项目研发进度，打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。此项目的研发目前尚处于投入第一阶段，得先保证公司内部自动化设备需求，未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期等问题。

　　为了提升资金的使用效率，综合考虑市场环境以及公司实际情况，公司经审慎研究决定终止创新支持平台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。上述变更已经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、前次募集资金投资项目对外转让情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况

　　2、前次募集资金投资项目置换情况

　　2017年6月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,847,815.26元。

　　（五）闲置募集资金使用情况

　　1、公司于 2017 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2017 年 7 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 38,000 万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型银行理财产品及结构性存款。使用期限自2017 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内，资金在上述额度内可滚动使用。

　　2、公司于2018 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　2019 年 5 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 12,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　3、公司于 2019 年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金余额139,475,038.06元。

　　公司于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。截至本报告披露日，该议案已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　除此之外，剩余募集资金仍存放于募集资金专户，用于投入募集资金项目。

　　（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　四、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　截止2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见

　　附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司其他年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司        单位：人民币万元

　　■

　　注1：实际投资金额包含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。

　　注2：因创新支持平台项目及机器人项目投资进度不达预期，为提升募集资金使用效率，公司经审慎研究决定终止创新支持平台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。上述变更已经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过。