证券代码：000966            证券简称：长源电力           公告编号：2020-053

　　国电长源电力股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届董事会第八次会议于2020年5月19日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦307楼会议室以现场方式召开。会议通知于5月12日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长杨勤主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议经举手投票表决，做出了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件要求，经公司董事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产的全部条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的总体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称湖北电力）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1. 交易方式及交易相对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 标的资产的对价支付

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价

　　本次交易股份拟按照如下方案定价：

　　（1）定价基准日

　　本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年5月20日）。

　　（2）发行定价

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

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　　经交易双方协商，公司本次交易发行股份的发行价格为3.77元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次交易的股份定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的股份发行价格拟作相应调整。本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行股份的数量

　　本次交易的发行股份数量拟按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格，拟以具有证券业务经验的资产评估机构以评估基准日出具的、经国务院国有资产管理委员会核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司拟于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量拟作相应调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 锁定期的安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若国家能源集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 盈利预测与业绩补偿安排

　　公司与国家能源集团对盈利预测与业绩补偿的安排，拟在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易在获得中国证监会核准后，国家能源集团积极配合办理标的资产的转让过户手续。拟将标的资产转让事项通过湖北电力股东会决议之日定为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，拟约定公司和国家能源集团应密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务拟由公司享有和承担。

　　拟约定除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 过渡期损益安排

　　公司与国家能源集团拟定过渡期为自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）。

　　根据公司与国家能源集团签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分拟由公司享有；过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分拟由交易对方向公司以现金方式补足。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 滚存利润安排

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润拟由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 拟上市地点

　　本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 决议的有效期

　　本次交易的决议拟自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行股份募集配套资金方案

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份发行种类拟为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行方式

　　本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行对象

　　本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 锁定期的安排

　　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天