高端替代将成为必然趋势。5G时代接入设备增加、流量持续增加，为适应4K/8K、AR/VR、云计算以及物联网等业务的发展，WiFi6+5G路由器将迎来巨大的市场机遇。

　　（2）项目建设符合国家政策导向

　　2019年5月，工信部、国资委下发《关于开展深入推进宽带网络提速降费支撑经济高质量发展2019专项行动的通知》，提出开展“双G双提”，推动固定宽带和移动宽带双双迈入千兆（G比特）时代。2019年12月，中共中央、国务院发布的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》提出提升网络信息服务能力，建设完备的国际通信设施，加快5G、云计算、物联网等新一代信息基础设施建设，提升区内宽带接入能力、网络服务质量和应用水平。2020年3月，《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》提出，构建5G应用生态系统。通过5G应用产业方阵等平台，汇聚应用需求、研发、集成、资本等各方，畅通5G应用推广关键环节。本项目拟开发及产业化的5G与WiFi6网络设备产品，作为解决“最后一米”的关键无线接入设备，将提高终端手机、VR/AR设备、4K/8K电视、物联网等应用的联网能力，符合5G通信网络技术发展趋势以及市场升级换代需求。

　　（3）公司已经具备本项目产品研发及产业化的技术基础

　　本项目主要内容为WiFi6智慧家庭MESH、WiFi6企业级高密AP、WiFi6室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G终端感知探针、超级WiFi系列产品的开发及产业化。在技术储备方面，公司早期开展的包括WiFi类产品、超级WiFi、4G感知探针等产品的研发，目前已实现量产。2020年以来，公司加快研发步伐，积极开展5G CPE、WiFi6 AP、超级WiFi等新一代产品的研发，并在运营商智能家庭组网、企业数字化、智能侦控等领域进行布局。目前相关研发项目已立项，公司将加快申请5G及WiFi6相关知识产权，并着手与运营商进行相关的应用技术测试。此外，本项目核心研发、测试团队具备多年在WiFi、LTE行业的从业经历，在项目研发关键技术点突破方面有丰富的经验，将为项目的成功实施奠定了基础。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目总投资金额为17,001.10万元，拟使用募集资金金额11,405.00万元。

　　（2）建设周期

　　本项目计划建设周期为3年。

　　5、项目经济效益评价

　　项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为28.77%（所得税后），投资回收期（含建设期）4.95年（所得税后）。

　　6、项目备案及环评情况

　　本次募集资金投资项目“WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目”已于2020年4月24日获得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁审批投备〔2020〕239号）。

　　本项目的环评手续正在办理中。

　　（三）基于应用切片的网络加速解决方案项目

　　1、项目基本情况

　　本项目为基于应用切片的网络加速解决方案项目，项目总投资11,625.52万元，其中：固定资产投资2,576.68万元，软件投资4,334.95万元，研发费用3,297.00万元，铺底流动资金1,416.89万元。本次发行募集资金拟投入6,911.63万元。项目建设期36个月，项目建成后，将为运营商及政企用户提供网络加速服务，并收取相关的服务费用，创造更多的商业价值。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）顺应发展战略需求，发挥业务协同效应

　　基于应用切片的网络加速解决方案项目实施后，公司将进一步深入与电信运营商、企业、政府部门等多领域客户的合作，能够通过增强渠道优势进一步稳固公司在光通信产业的竞争力。本项目主要为运营商及政企用户提供网络加速服务，将发挥与公司通信网络覆盖建设射频器件产品、终端通信网络连接设备的协同作用，促进公司各个业务板块间联动与互通，实现各业务板块的协同发展。本次基于应用切片的网络加速解决方案，将助力公司发展战略，为公司突破现有业务发展瓶颈、创新新盈利模式和增强竞争力开辟新路径，为公司持续发展提供动力。

　　（2）完善产业链布局，提升公司持续盈利能力

　　目前，从公司的经营层面来看，主要收入来源通信网络物理连接设备的研发、生产和销售。近年来，凭借公司技术、品牌、产品质量等综合优势，公司营业收入保持着稳定规模。但在光通信业持续发展、各种互联网应用对于网络加速的需求不断增长的趋势下，公司积极完善产业链布局，深入挖掘光通信全产业链的高端价值，从原有通信网络设备制造业务向下游网络加速应用延伸，实现公司盈利能力最大化。本项目聚焦网络加速服务市场，为公司现有业务链的拓展延伸，能够大幅度提高公司的盈利能力，提升公司的技术水平和技术附加值，为公司注入新的利润增长点，有效提升公司的持续盈利能力。

　　3、项目的可行性

　　（1）网络加速服务市场广阔

　　随着互联网的普及以及技术进步，互联网应用的领域不断拓宽，由于各种互联网应用本身特点和用户对其核心需求的不同，各种互联网应用对于加速的需求应运而生。以单向数据传输为主的应用如浏览、下载等应用更多地体现对CDN加速的需求，而以实时交互数据传输为主的应用如网游等则更多地体现对实时交互应用加速的需求。目前，在需要实时交互加速的互联网应用中，网游和即时通信应用的使用率较高，已经成为当前加速服务的主要目标市场。其中，网游对于加速的需求起步较早且需求增长强劲，已经形成了较大规模的市场。网游加速服务商的下游为网游用户，也是网络加速服务的主要市场。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统计，截至2020年3月底，我国网络游戏用户规模达5.32亿，我国网络游戏用户在全部网民中占比达到58.9%，同2018年底相比，网络游戏用户数量增长了4,798万。随着网游加速服务提供商进一步加大网络节点的建设以及算法优化，网游加速服务提供商未来给网游用户提供的加速服务体验也将不断优化。因此，未来大量的潜在用户将随着加速效果的日益明显而付费使用，从而为整个网络加速服务市场的拓展带来巨大机遇。

　　（2）公司已经具备本项目实施的技术基础

　　公司自成立以来一直专注于通信网络技术的研究开发工作，并把技术研发作为战略重心之一。截至2020年3月底，公司共获得536项专利，其中发明专利64项；参与制定行业标准43个。公司建有江苏省企业研究生工作站、东南大学—华脉光子集成技术联合工程研发中心、南邮—华脉物联网应用技术联合实验室等高规格、高水平研发平台，上述的研发基础将为本项目的实施提供技术支持。同时，为保证本项目的顺利实施，抓住这一市场发展的机遇，公司打造了专业化的技术研发团队，不断加大对网络资源合理调度（应用分流）、网络应用加速（SDWAN专网）、网络性能检测（NPM）等加速技术的研发，以适应互联网不断出现的新应用、新需求。公司将密切关注互联网实时交互应用市场的变化，依托公司核心团队多年的技术沉淀和对市场需求的准确判断为互联网用户提供网络加速服务。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目总投资金额为11,625.52万元，拟使用募集资金金额6,911.63万元。

　　（2）建设周期

　　本项目计划建设周期为3年。

　　5、项目经济效益评价

　　项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为28.18%（所得税后），投资回收期（含建设期）4.98年（所得税后）。

　　6、项目备案及环评情况

　　本次募集资金投资项目“基于应用切片的网络加速解决方案项目”已于2020年4月24日获得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁审批投备〔2020〕235号）。

　　本项目无须环评审批，项目已经于江苏省建设项目环境影响登记表备案系统完成登记备案，备案号为202032011500000436。

　　（四）补充流动资金及偿还银行借款

　　1、基本情况

　　本次发行募集资金中11,864.37万元将用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　2、补充流动资金及偿还银行借款的必要性

　　（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

　　2018年公司营业收入为103,014.61万元，2019年公司营业收入为115,354.97万元，增长11.98%。随着经营规模的扩大，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金到位补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

　　（2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力

　　公司目前主要通过银行借贷的融资方式获取资金，但随着公司经营规模的扩大，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足营运资金需求。报告期各期末公司资产负债率分别为41.94%、58.34%、58.92%及59.94%，处于相对较高的水平。公司通过本次发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　　（3）降低财务费用，提升经营业绩

　　报告期内，公司财务负担不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出，对公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行股票募集资金，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。

　　三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力将得以增强，净资产大幅提高，资产负债率随之下降，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御风险能力。同时，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间方能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加新的利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（三）提升公司未来融资能力

　　本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司目前主要从事通信网络物理连接设备研发、生产和销售，本次发行的募集资金将用于“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”、“WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目”、“基于应用切片的网络加速解决方案项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，上述项目的实施能够进一步完善公司在通信行业的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增长，盈利能力有望进一步提升。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，按公司目前股本测算，本次发行股票总数不超过40,800,000股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有助于提升公司综合服务水平和核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，财务状况得以改善，资本结构更趋合理，盈利能力进一步提升，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金用于公司的主营或相关业务，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益在项目建成后的一段时间内逐步释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。公司控股股东胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，控股股东认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次认购完成后不触及要约收购。除此以外，本次发行完成后，上市公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况

　　截至2020年3月31日，公司资产负债率为59.94%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次股票发行相关风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策及市场风险

　　公司产品和服务主要应用于通信网络建设领域，主要客户是三大电信运营商及中国铁塔等，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。我国正进入新型基础设施建设发展的新时期，目前国家正在大力推进的5G建设、物联网等产业战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信基础设施投资的产业政策出现调整、5G建设进度未达预期、补贴政策变化等，则将影响相关行业建设的正常需求，将对公司的业务发展造成负面的影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司产品品种多样、标准化程度低，生产所需原材料种类复杂，其中主要原材料包括芳纶、钣金件、光棒光纤、塑料件、电工电料、电缆料、五金、发电机、发电机等。公司原材料占营业成本比例较大，如果未来原材料价格出现上升趋势，将增加公司的经营成本，对公司利润产生一定影响。

　　2、产品价格波动风险

　　受电信运营商招标政策、市场竞争加剧及原材料价格波动等因素影响，公司主要产品包括光无源器件、配线架、光缆等通信设备的价格相应波动，可能会增加公司的经营成本，对公司利润率产生一定影响，从而影响公司盈利能力。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款金额较大风险

　　公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在货款回收不及时、应收账款余额较高的风险。

　　2、即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

　　（四）管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

　　（五）商誉减值风险

　　公司的商誉主要为公司收购江苏道康形成的溢价，根据评估测试判断被收购公司经营情况是否符合预测并结合公司未来经营计划对公司价值进行估值，与按权益法计算的投资账面价值进行比较，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

　　（六）股票价格波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　（七）其他风险

　　若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利。

　　第五节公司利润分配政策和执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十四条公司的利润分配政策

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

　　（三）利润分配政策的具体内容：

　　1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

　　3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　第一百五十五条公司股东分红回报规划

　　（一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　　（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　（一）公司最近三年利润分配方案

　　公司2017年利润分配情况：2018年4月20日，公司年度股东大会审议2017年利润分配方案，以该利润分配方案实施前的总股本138,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利2,218.72万元，当年归属于母公司所有者的净利润为7,354.58万元，占比30.17%。本次现金分红包括股权激励267万股限制性股票的分红42.72万元，因限制性股票已全部回购注销，调整后2017年实际分红2,176.00万元，占当年归属于母公司所有者的净利润比例为29.59%。

　　公司2018年利润分配情况：2018年度归属于母公司所有者的净利润为

　　-11,034.36万元，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2019年利润分配情况：2020年5月12日，公司年度股东大会审议2019年利润分配方案，以该利润分配方案实施前的总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），共计派发现金红利720.80万元，当年归属于母公司所有者的净利润为2,365.74万元，占比30.47%。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　三、最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　四、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关规定，结合《公司章程》的具体要求，公司根据实际情况制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）股东分红回报规划制定原则

　　公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（二）股东分红回报规划制定所考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报规划与机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　　（三）未来三年（2020-2022年）的具体分红回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

　　2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，在公司盈利并满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的20%。如当年度实现盈利且满足现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表意见。

　　3、公司原则上每年度进行一次现金分红，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

　　4、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

　　公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况并结合股东、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改并提交股东大会审议批准。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,600.00万元（含本数），发行数量不超过40,800,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、本次非公开发行于2020年11月实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即40,800,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额39,600.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　6、未考虑除本次非公开发行股票之外的其他因素对股本的影响。

　　7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,365.74万元，扣除非经常性损益的净利润为553.81万元。假定2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别比2019年下降10%、持平、增长10%的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。

　　8、假设公司2019年度利润分配方案于2020年实施，公司以截至本次董事会前总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.53元（含税），共计派发现金720.80万元。

　　9、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益指标可能出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金（除补充流动资金及偿还银行借款外）将用于5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目、WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目和基于应用切片的网络加速解决方案项目。本次募投项目围绕公司主营业务展开，是公司在原有的业务、研发技术积累和营销渠道的基础上，针对5G网络建设的产品开发和升级，将进一步提升制造能力，丰富产品线，完善产业链。本次非公开发行股票将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前公司在人员、技术、市场等方面储备具有实施项目的各项必要条件。

　　在人员方面，公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具备相关从业背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，公司通过实施创新研发团队管理体制，提高了公司管理层、中层管理人员、核心技术（业务）人员的归属感和稳定性。另一方面，公司围绕募投项目业务发展的需要，通过提供行业内有竞争力的薪酬积极引进相关高端人才。

　　在技术方面，公司通过对5G重点的频段进行持续的开发，目前无线网络覆盖射频器件产品频率已经升级到2700MHZ-6000MHZ等5G频率范围。此外，公司已经开展5G CPE、WiFi6 AP、超级WiFi等新一代产品的研发，并在运营商智能家庭组网、企业数字化、智能侦控等领域进行布局。针对基于应用切片的网络加速解决方案项目，公司打造了专业化的技术研发团队，不断加大对网络资源合理调度（应用分流）、网络应用加速（SDWAN专网）、网络性能检测（NPM）等加速技术的研发，为网络加速解决方案项目实施提供技术支持。

　　在市场方面，公司建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。公司产品覆盖了全国31个省市及自治区市场，并出口到韩国、美国等多个国家和地区，广泛应用于通信公网和军队、电力、广电、轨道交通等通信专网。公司凭借较强的技术实力、完善的产品线和过硬的产品质量，根据客户需求提供综合解决方案，通过丰富的产品种类满足客户需求，在客户中建立了良好的声誉，先后多次获得电信运营商的“年度优秀供应商”称号。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和增强核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

　　公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人胥爱民先生作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　（二）本承诺出具日后至华脉科技本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日