证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-088

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司第四届董事会第五十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第五十四次（临时）会议通知于2020年5月11日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年5月15日下午15:00在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生；其他董事以视频通讯方式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，董事刘锋先生、杨华林先生作为本次激励计划的激励对象对此议案回避表决。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于7名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由154人变为147人，因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年5月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体意见详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事刘锋先生、杨华林先生作为本次激励计划的激励对象对此议案回避表决。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据公司股东大会的授权，认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定2020年5月15日为首次授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

　　具体内容详见公司2020年5月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体意见详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生对此议案回避表决。

　　为进一步提升公司养殖实力，扩大养殖规模，同意公司与关联方广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）共同出资设立广州天种牧业有限公司（暂定名，以下简称“广州天种”），广州天种暂定注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，持股比例为51%，金农现代出资9,800万元，持股比例为49%。具体内容详见2020年5月18日公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，公司监事会对此议案进行了审核并发表了明确同意的审核意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于在广东陆河县设立控股子公司的议案》

　　为进一步提升公司养殖实力，扩大养殖规模，同意公司与中恒源投资股份有限公司（以下简称“中恒源投资”）共同出资设立粤东天种生态牧业有限公司（暂定名，以下简称“粤东天种”）用于建设粤东天种生态牧业有限公司年出栏50万头生猪现代农业产业园项目，粤东天种暂定注册资本30,000万元，其中公司出资19,500万元，持股比例为65%，中恒源投资出资10,500万元，持股比例为35%。具体内容详见2020年5月18日公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在广东陆河县设立控股子公司的公告》。

　　五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会成员任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）提名刘锋先生、肖世练先生、夏侯国风为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司持股5%以上股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）提名陈俊海先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件）

　　公司第五届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照有关法律法规的规定继续履行董事职务。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2020年5月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

　　六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会成员任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经征得被提名人的同意，公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）提名卢锐先生、徐勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，公司持股5%以上股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）提名冀志斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件）

　　公司第五届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照有关法律法规的规定继续履行董事职务。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2020年5月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　公司第五届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

　　七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2020年6月2日（星期二）14:30在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》详见2020年5月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十七日

　　附件：

　　第五届董事会非独立董事候选人的简历

　　刘锋先生，公司法定代表人，第四届董事会董事长。1970年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学经济地理与城乡区域规划专业。曾先后供职于广州市南华深科信息技术有限公司副董事长兼总经理，广东省县级政府部门、广州市政府部门，现任粤港澳大湾区联合控股有限公司总裁。粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持有公司控股股东湾区金农100%股权。除此之外，刘锋先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　陈俊海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料行业协会副会长。2005年至2019年12月期间，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2013年至2018年8月担任公司总经理。目前陈俊海先生为公司第四届董事会董事、副董事长。

　　截止目前，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司总股本的3.53%，通过公司持股5%以上股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份21,938,314股，占公司总股本的5.0685%。与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任董事的情形。

　　肖世练先生，第四届董事会董事，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于中山大学，博士研究生学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾供职于广州海关、普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、广州农村商业银行股份有限公司，现任粤港澳大湾区产融投资有限公司首席财务官，粤港澳大湾区产融投资有限公司间接持有公司控股股东湾区金农100%股权。除此之外，肖世练先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任董事的情形。

　　夏侯国风先生，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任中化现代农业有限公司总经理助理，首农股份有限公司副总经理，现任粤港澳大湾区联合控股有限公司副总经理。粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持有公司控股股东湾区金农100%股权。除此之外，夏侯国风先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　第五届董事会独立董事候选人的简历情况

　　卢锐先生，公司第四届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，2006年毕业于中山大学会计系，获管理学博士学位，全国会计领军人才。现任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师、会计与资本运营研究中心主任。1996年7月至2003年8月历任广州市财贸管理干部学院财务会计系助教、讲师，2006年7月至2008年12月任中山大学岭南（大学）学院讲师，2009年1月至2016年6月任中山大学岭南（大学）学院副教授，2016年7月起任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师。卢锐先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前担任上市公司佛山电器照明股份有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司及公司独立董事，非上市公司广州银行股份有限公司、华邦建投集团股份有限公司及中邮消费金融有限公司独立董事。

　　截止到目前，卢锐先生不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格；未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。

　　徐勇先生，1959年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年获中山大学经济学硕士学位，2003年获中山大学管理学博士学位，中山大学管理学院教授、博士生导师。曾任中山大学广东发展研究院副长，现任中山大学教授、博士生导师、广东中大科技创业投资管理有限公司董事长。徐勇先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前担任上市公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广州珠江实业开发股份有限公司及摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事。

　　徐勇先生不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格；未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。

　　冀志斌先生，公司第四届董事会独立董事，男，1980年出生，中南财经政法大学金融学博士研究生。2005年7月至今任中南财经政法大学金融学院系主任；2011年至2012年，加拿大卡尔顿大学访问学者；2012年7月至2018年5月，中国社会科学院博士后。

　　冀志斌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前担任上市公司国城矿业股份有限公司、中百控股集团股份有限公司及公司独立董事。

　　截止到目前，冀志斌先生不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的任职资格；未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。

　　证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-089

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司第四届监事会第四十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届监事会第四十一次（临时）会议通知于2020年5月11日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年5月15日下午16:00在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中股东代表监事刘焕良先生、职工监事张颖女士以现场方式出席，其余监事以视频通讯方式出席，会议由监事会主席刘焕良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于7名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由154人变为147人，因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。

　　经核查，监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、经审核，除7名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其全部限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　监事会同意以2020年5月15日为首次授予日，授予147名激励对象1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

　　具体内容详见公司于2020年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　三、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。

　　公司本次与关联方共同投资设立控股公司，有利于公司借助金农现代雄厚的资金实力，以“轻资产”模式租赁猪场，快速扩大公司生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司五年战略规划的实现，符合公司全体股东的利益，同意投资事项。关联监事刘焕良先生对此议案回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在广东陆河县设立控股子公司的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司以自有资金与中恒源投资股份有限公司共同投资设立新公司用于生猪养殖项目建设及运营，有利于公司养殖业务的发展，不存在损害公司利益的情形，同意本次对外投资设立控股子公司。

　　五、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会成员任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，为顺利产生新一届监事会，公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）提名刘焕良先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人；公司持股5%以上股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）提名蒋宗勇先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，在公司股东大会审议选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会。（股东代表监事候选人简历详见附件）

　　新一届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　公司第五届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照有关法律法规的规定继续履行监事职务。

　　本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月十七日

　　附件一：

　　第五届监事会股东代表监事候选人的简历

　　蒋宗勇先生简历：

　　男，1963年生，汉族，中共党员，广东省农业科学院研究员，博士生导师，原院长/书记。1983年7月毕业于四川农大畜牧本科，1989年7月毕业于东北农大动物营养博士研究生，获得博士学位。长期致力于仔猪饲料营养、猪和黄鸡营养需要、母猪精准营养和抗氧化营养等研究，曾获得国家科技进步二等奖3项，农业部、广东省科技奖一等奖7项。现任国家生猪产业技术体系营养与饲料功能研究室主任，中国畜牧兽医学会动物营养学分会副理事长、养猪学分会副理事长，农业部华南动物营养与饲料重点实验室主任，广东省饲料行业协会名誉会长，广东省畜牧兽医学会名誉理事长，全国饲料工业标准化技术委员会委员，全国饲料评审委员会委员，中国饲料工业协会常务理事，《广东农业科学》和《广东畜牧兽医科技》杂志主编等。先后获得国务院政府特殊津贴，全国先进工作者，全国优秀科技工作者，全国杰出专业技术人才奖，全国农业科研杰出人才，广州市市长科技奖，广东省丁颖科技奖等称号。2020年3月16日蒋宗勇先生被选举为公司第四届监事会股东代表监事。

　　蒋宗勇未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。

　　刘焕良：男，1982年11月出生，汉族，中共党员，暨南大学经济学硕士。2006年至2008年在暨南大学党委组织部组织科担任科员；2011年至2018年在广州越秀产业投资基金管理股份有限公司担任投资总监及公司监事；2018年曾担任江海证券广州投资银行部高级副总裁。刘焕良先生为公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表。除此之外，刘焕良先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-090

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2020年2月28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、公司2020年2月29日通过公司官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予对象名单及授予数量调整的情况

　　鉴于7名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由154人变为147人，因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划首次授予对象名单及授予数量调整对公司的影响

　　本次对公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的相关事项，在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，作出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于7名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由154人变为147人，因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。

　　经核查，监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整事项在公司2020年第二次股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　六、法律意见书结论意见

　　上海嘉坦律师事务所经办律师认为，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予已取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第五十四次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第四十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海嘉坦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整及首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-091

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次激励计划于2020年3月16日经公司2020年第二次（临时）股东大会审议通过，鉴于2020年3月1日至2020年4月17日为公司披露2019年年度报告的窗口期，2020年3月25日至2020年4月24日为公司披露2020年第一季度报告的窗口期，按规定上述期间不得向激励对象授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》的规定，公司扣除相应不得授予限制性股票的期间未超过60日。因此，本次授予的限制性股票的时间安排符合相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的授予日：2020年5月15日

　　3、本次限制性股票的授予价格为：3.86元/股

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：激励对象147人，授予数量1,279.00万股。

　　深圳市金新农科技股份有限公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；

　　3、本次限制性股票的授予价格为：3.86元/股；

　　4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计154人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,354.9932万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额43,280.9780万股的3.1307%。其中，首次授予限制性股票1,279.0000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.9551%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.3916%；预留75.9932万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1756%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.6084%。

　　6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、解除限售条件：

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2020年2月28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、公司2020年2月29日通过公司官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　鉴于2020年3月1日至2020年4月17日为公司披露2019年年度报告的窗口期，2020年3月25日至2020年4月24日为公司披露2020年第一季度报告的窗口期，按规定上述期间不得向激励对象授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》的规定，公司扣除相应不得授予限制性股票的期间未超过60日。因此，本次授予的限制性股票的时间安排符合相关规定。

　　二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会核查，公司和激励对象不存在以上情形，公司2020年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。

　　三、本次限制性股票的授予的基本情况

　　1、标的股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；

　　2、本次限制性股票的授予日为：2020年5月15日；

　　3、本次限制性股票的授予价格为：3.86元/股；

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　本次限制性股票首次授予激励对象共147人，首次授予数量1,279.00万股，首次授予限制性股票的具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、相关股份限售期安排说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃或离职拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由154人变为147人，因个人原因自愿放弃或离职拟授予其的全部限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元  

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划首次授予日为2020年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月15日，向147名激励对象授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

　　十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　1、经审核，除7名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其全部限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　监事会同意以2020年5月15日为首次授予日，授予147名激励对象1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

　　十一、法律意见书结论意见

　　上海嘉坦律师事务所经办律师认为，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予已取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

　　十二、独立财务顾问核查意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：金新农本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，金新农不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第五十四次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第四十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整及首次授予事项之法律意见书；

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-092

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）根据《五年（2020-2024年）发展战略规划》，为进一步提升公司养殖实力，扩大养殖规模，拟与关联方广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）共同出资设立广州天种牧业有限公司（暂定名，以下简称“广州天种”），广州天种暂定注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，持股比例为51%，金农现代出资9,800万元，持股比例为49%。

　　金农现代为公司间接控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司的控股孙公司，粤港澳大湾区联合控股有限公司持有公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）100%股权，金农现代为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。此事项已经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过，关联董事刘锋先生、肖世练先生，关联监事刘焕良先生分别对此事项回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：广州金农现代农业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5D52X43D

　　3、注册地址：广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园B24号

　　4、法定代表人：夏侯国风

　　5、成立时间：2020年3月3日

　　6、注册资本：10000万元人民币

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：园艺作物种植;花卉种植;食用菌种植;蔬菜种植;水果种植;农业项目开发;有机肥料及微生物肥料制造;有机肥料及微生物肥料批发;有机肥料及微生物肥料零售;农业科学研究和试验发展;现代农业园区规划及温室设计;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;自有设备租赁(不含许可审批项目);房屋租赁;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;文化产业园的投资、招商、开发、建设;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁;农业机械租赁;猪的饲养;饲料加工;饲料生产（具体产品品种以饲料生产许可证载明为准）;种畜禽生产经营。

　　9、股东情况：湾区产融惠农投资（广州）有限公司持有其51%股权，广州金农现代农业产业发展有限公司持有其49%股权。

　　10、与公司关联关系：公司间接控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司持有湾区产融惠农投资（广州）有限公司100%股权，粤港澳大湾区联合控股有限公司持有公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）100%股权，金农现代为公司的关联法人。

　　11、金农现代的财务数据：金农现代成立尚两个月，尚未开始运营。

　　三、拟共同投资设立公司的基本情况（具体以工商局核定为准）

　　1、公司名称：广州天种牧业有限公司

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、注册地址：广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园B号

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、公司经营期限：长期

　　6、经营范围：猪的饲养;种畜禽生产经营。园艺作物种植;花卉种植;食用菌种植;蔬菜种植;水果种植;农业项目开发;有机肥料及微生物肥料制造;有机肥料及微生物肥料批发;有机肥料及微生物肥料零售;农业科学研究和试验发展;现代农业园区规划及温室设计;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;自有设备租赁(不含许可审批项目);房屋租赁;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;文化产业园的投资、招商、开发、建设;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁;农业机械租赁。

　　7、股东出资情况如下：

　　■

　　工商登记注册完成之日起3个月内各方按照50%注册资本同比例缴付出资，根据拟设立公司的实际运营需求，进行剩余注册资本缴付。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、广州天种设董事会，成员为5人，由金新农推荐3名董事人选，并推荐人选作董事长，金农现代推荐2名董事人选，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

　　2、广州天种设监事会，监事3名，由金新农推荐1名监事人选，金农现代推荐2名监事人选，由股东会选举产生，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。

　　3、广州天种设总经理、财务负责人各1名，由金新农推荐，董事会聘任。

　　4、广州天种的法定代表人由董事长担任。

　　5、广州天种实行预算管理，财务核算严格按《财务核算准则》及国家相关财务制度、上市公司核算标准及要求执行，按上市公司规定使用财务软件，按照各方要求定期或不定期提供财务报表与经营管理数据。

　　6、广州天种股东以认缴的出资额为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；以实缴的股份比例为依据分配红利（股东会另行决议的除外）。

　　7、本协议自双方签字、盖章且双方完成并履行内部合法审核程序之日起生效。

　　五、交易的目的、影响及风险

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　金农现代为广州增城金农现代生态农牧一体化产业基地项目的投资方，该项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态化的生猪养殖产业基地，预计达产后将实现年出栏生猪30万头。此项目建设完成后，将以资产出租或由金新农经营等更有利于维护金新农及金新农投资者权益的方式租赁给公司本次投资设立的控股子公司广州天种用于生猪养殖。公司将在项目建设完成且拟签订租赁合同时将该事项提交公司董事会或股东大会审议并履行信息披露义务。

　　本次投资设立控股子公司广州天种将借助金农现代雄厚的资金实力，以“轻资产”模式租赁猪场，快速扩大公司在广东地区的生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司引进新的战略投资伙伴共同致力于生猪养殖业务，实现《五年（2020-2024年）发展战略规划》。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致养殖项目未能实现良好盈利影响公司效益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人金农现代累计已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次）；关联人湾区金农向公司提供了3亿元的有息借款，借款利率为7.5%，该事项已经公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第四十七次（临时）会议审议通过。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司本次关联交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的事项。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立控股公司，有利于公司借助金农现代雄厚的资金实力，以“轻资产”模式租赁猪场，快速扩大公司生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司五年战略规划的实现，符合公司全体股东的利益，同意投资事项。关联监事刘焕良先生对此议案回避表决。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第五十四次（临时）会议决议

　　2、独立董事《关于公司第四届董事会第五十四次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　3、独立董事《关于公司第四届董事会第五十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

　　4、第四届监事会第四十一次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-093

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于在广东陆河县设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）根据《五年（2020-2024年）发展战略规划》，为进一步提升公司养殖实力，扩大养殖规模，拟与中恒源投资股份有限公司（以下简称“中恒源投资”）共同出资设立粤东天种生态牧业有限公司（暂定名，以下简称“粤东天种”）用于建设粤东天种生态牧业有限公司年出栏50万头生猪现代农业产业园项目，粤东天种暂定注册资本30,000万元，其中公司出资19,500万元，持股比例为65%，中恒源投资出资10,500万元，持股比例为35%。此事项已经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：中恒源投资股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440000799335214L

　　3、注册地址：广东省广州市越秀区应元路32号201自编2012房

　　4、法定代表人：林伟雄

　　5、成立时间：2007年3月19日

　　6、注册资本：10000万元人民币

　　7、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　8、经营范围：投资兴办实业、以自有资金进行投资；住宿、餐饮服务；科技推广和应用服务；物业管理；文化艺术展览、交流；建筑装饰和其他建筑业。

　　9、股东情况：自然人林伟雄持有其36.85%股权，林丽玲持有其27.64%股权，广州市熾昌物业管理有限公司持有其35.51%股权。

　　10、与公司关联关系：与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　11、中恒源投资的财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为105,034,201.17元，净资产为94,651,268.42元；2019年1-12月实现主营业务收入0元，净利润-155,770.58元。（以上数据未审计）

　　截至2020年3月31日，该公司总资产为105,057,733.93元，净资产为94,604,801.18元；2020年1-3月实现主营业务收入0元，净利润-46,152.24元。（以上数据未审计）。

　　三、拟共同投资设立公司的基本情况（具体以工商局核定为准）

　　1、公司名称：粤东天种生态牧业有限公司

　　2、注册资本：30,000万元人民币

　　3、注册地址：汕尾市陆河县

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、公司经营期限：长期

　　6、一般经营范围：

　　养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪、水产品。

　　7、股东出资情况如下：

　　■

　　经全体股东一致约定，认缴出资额可以分期缴纳，但股东必须按照同比例缴付出资。股东认缴的出资额应于2021年12月31日前足额缴纳完毕。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、粤东天种设董事会，成员为3人，其中董事长1人；金新农推荐2名董事人选，中恒源投资推荐1名董事人选，由股东会选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事长由金新农提名的董事担任并经董事会选举产生。

　　2、粤东天种不设监事会，设监事1名。监事由金新农提名并经股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满，可连选连任。

　　3、粤东天种设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，根据实际情况设若干管理部门，设总经理及财务负责人各一名，均由金新农推荐候选人担任；设立副总经理，由中恒源投资推荐候选人担任，出纳会计由金新农推荐，中恒源投资推荐一名财务人员。经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期3年。

　　4、粤东天种的法定代表人由董事长担任。

　　5、本协议自双方签字、盖章且双方完成并履行内部合法审核程序之日起生效。

　　五、交易的目的、影响及风险

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　粤东天种生态牧业有限公司年出栏50万头生猪现代农业产业园项目由本次设立的新公司粤东天种在2020年至2022年期间分两期在陆河县投资10亿元人民币，按照“政府支持、企业主体、市场化运作”的原则建设年出栏50万头生猪的生猪养殖现代产业园。项目的后续建设资金将通过银行贷款、国家政策资金、有协同效应的民间资本等多元化融资渠道筹集，公司将及时履行审议及信息披露义务。

　　本次投资设立子公司并建设养殖项目将快速扩大公司在广东地区的生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司引进新的战略投资伙伴共同致力于生猪养殖业务，实现公司五年战略规划。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致养殖项目未能实现良好盈利影响公司效益。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农            公告编号：2020-094

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，现就召开2020年第三次临时股东大会相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会

　　（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，决定召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2020年6月2日下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月2日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月2日上午9：15至下午15：00期间任意时间。

　　（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月28日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2020年5月28日（星期四）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》

　　议案2：《关于换届选举非独立董事的议案》

　　2.01：选举刘锋先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2.02：选举陈俊海先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2.03：选举夏侯国风先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2.04：选举肖世练先生为公司第五届董事会非独立董事

　　议案3：《关于换届选举独立董事的议案》

　　3.01：选举卢锐先生为公司第五届董事会独立董事

　　3.02：选举徐勇先生为公司第五届董事会独立董事

　　3.03：选举冀志斌先生为公司第五届董事会独立董事

　　议案4：《关于监事会换届选举的议案》

　　4.01：选举刘焕良先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　4.02：选举蒋宗勇先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　议案1-3已经公司2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，议案1及议案4已经公司第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2020年5月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　议案1涉及关联交易事项，关联股东需对本议案回避表决；议案2-4均采用累积投票制，应选非独立董事4人、独立董事3人、股东代表监事2人，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年6月1日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年6月1日下午4：00送达）。

　　2、登记办法：

　　(1)自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

　　(2)法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　(4)股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2020年6月1日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：邹静白慧

　　电话：0755-27166108    传真：0755-27166396

　　邮箱：jxntech@163.com

　　5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会第五十四次（临时）会议决议》

　　《第四届监事会第四十一次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2020年5月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362548

　　2、投票简称：金新投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月2日上午9：15，结束时间为2020年6月2日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹授权          先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日