证券代码：002387                      证券简称：维信诺         公告编号：2020-049

　　维信诺科技股份有限公司

　　第四届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十六次会议（以下简称“会议”）通知于2020年5月8日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年5月15日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司满足有关法律法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　会议逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）发行数量

　　本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过410,298,913股（含410,298,913股）。

　　最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　如公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据竞价结果按照中国证监会相关规则由公司董事会与主承销商协商确定。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）发行股份锁定期安排

　　本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本次非公开发行股票的发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。本次非公开发行股票的发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（9）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（10）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据中国证监会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》和相关公告。

　　4．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《维信诺科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》和相关公告。

　　5．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司管理层编制了《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了大华核字[2020]004923号《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面公允反映了截至2019年12月31日公司前次募集资金的使用情况。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和相关公告。

　　6．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并拟定了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2020-052）、《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（公告编号：2020-053）和相关公告。

　　7．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》和相关公告。

　　8．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、其他相关协议及各种公告等）；

　　（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；

　　（3）根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

　　（4）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（5）根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（8）决定并聘请保荐机构、主承销商、法律顾问、会计师等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　　（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；

　　（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　（11）在法律法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

　　（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行股票的相关议案尚需提交公司股东大会进行审议。公司定于2020年6月2日（星期二）召开公司2020年第三次临时股东大会审议本次发行相关事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-054）。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六十六次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002387                      证券简称：维信诺         公告编号：2020-050

　　维信诺科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年5月9日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年5月15日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席杨阳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　1．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司满足有关法律法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　会议逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）发行数量

　　本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过410,298,913股（含410,298,913股）。

　　最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　如公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据竞价结果按照中国证监会相关规则由公司董事会与主承销商协商确定。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）发行股份锁定期安排

　　本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本次非公开发行股票的发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。本次非公开发行股票的发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（9）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（10）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　本项表决事项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　3．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据中国证监会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《维信诺科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司管理层编制了《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了大华核字[2020]004923号《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金的使用情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并拟定了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2020-052）、《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（公告编号：2020-053）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002387                      证券简称：维信诺         公告编号：2020-051

　　维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动源于非公开发行股票，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）不参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行结束后，西藏知合持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释减少；

　　本次权益变动未触及要约收购，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年5月15日，经公司第四届董事会第六十六次会议审议通过本次非公开发行股票相关事项，公司本次拟非公开发行股票数量为不超过410,298,913股（含410,298,913股），不超过公司发行前总股本的30%。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

　　西藏知合不参与本次非公开发行的认购。西藏知合作为上市公司的控股股东，在此次非公开发行结束后，持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释减少。

　　本次非公开发行前，上市公司股份总数为1,367,663,046股，西藏知合持有上市公司股份439,401,197股，占公司总股本32.13%。假设本次非公开发行数量为410,298,913股，本次非公开发行后，公司股份总数变为1,777,961,959股，西藏知合持有公司股份不变，占公司总股本的比例被动稀释为24.71%。

　　本次权益变动完成后，西藏知合仍为上市公司的控股股东，王文学仍为上市公司实际控制人。权益变动前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会及中国证监会等的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　本次非公开发行股票后，西藏知合仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为王文学。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，西藏知合履行了披露权益变动的义务，详见在深圳证券交易所网站上同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002387                      证券简称：维信诺         公告编号：2020-052

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即

　　期回报情况及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司本次非公开发行股票事项是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：

　　1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定公司本次发行股份数量为410,298,913股，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行实际发行数量将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；

　　5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%（或减少亏损20%）；（3）较2019年度降低20%（或增加亏损20%）。

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。

　　二、本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行募集资金将用于投资建设第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目以及补充流动资金和偿还公司债务。第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目的建设可充分利用原生产线现有厂房、土地等基础设施，并可基于云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目的技术积累和经验，加快项目良率和产能的提升，进一步提高项目建设效率，形成规模效应。项目建设完成后，公司AMOLED产能将得到提升，并丰富屏下摄像头、曲面、折叠等高端显示器件产品线，能够与公司已投产的其他生产线的产品形成交叉互补，提升公司整体竞争力。同时，通过本次非公开发行股票，公司资本实力将得到进一步提升，资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。

　　综上，本次非公开发行股票对公司未来战略发展而言具有必要性及合理性。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务，主要从事OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为中小尺寸AMOLED显示器件，应用领域主要涵盖智能手机、智能穿戴产品等方面。

　　本次非公开发行募集资金主要用于第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目，系对云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目进行扩产升级。本次发行募集资金投资项目建成后，公司将实现柔性AMOLED产线升级，满足市场对于高端柔性AMOLED产品的需求，能够更好地与下游客户进行合作，满足品牌客户的需求，进一步提升公司在OLED显示行业的综合实力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，有利于保障中小股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在AMOLED领域拥有较强的人才储备，主要管理层均具有多年AMOLED行业经验。公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人才，并培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。

　　公司重视人才培养和人才激励。人才培养方面，公司定期开展业务培训保证业务人员成长速度，并通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工认同公司企业文化；人才激励方面，公司薪酬体系高度市场化，员工能够分享公司高速成长的收益，有利于最大程度地激发其工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。

　　2、技术储备

　　公司是国内领先的、集研发与生产于一体的OLED企业，20多年以来持续专注于OLED技术创新和产业化工作，在OLED领域有着深厚的研发实力和产业化经验，建立了从基础研发到中试再到量产的无缝链接，开创了以企业为核心的创新体系，公司国显光电第5.5代AMOLED生产线以及云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目已顺利向品牌客户出货。

　　公司自2001年开始研发柔性显示技术，至今先后开发包括全屏卷曲和折叠技术在内的多款柔性显示器件，真正实现了国内AMOLED技术从实验室项目向产业化技术的成功转化。截止2019年12月31日，公司已取得专利技术近7,000项，负责制订或修订4项OLED国际标准，主导制订6项OLED国家标准和3项OLED行业标准，并荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”、“中国专利银奖”，江苏省专利金奖等等重要奖项。

　　公司掌握的行业领先技术能够为募集资金投资项目的建设提供可靠的技术保障。未来公司将进行持续不断的技术研发与产品创新，维持和增强核心技术竞争力。

　　3、市场储备

　　多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺较高的品牌认知度与市场认可度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度。

　　客户资源方面，公司及其下属公司是国内最早从事OLED显示面板制造的厂商之一，积累了大量中高端客户资源，公司已获得小米、中兴、LG、努比亚、传音等等众多品牌客户认可，已供货小米CC9Pro、LG量产机型G8S Thin Q、中兴首款5G手机Axon10 Pro、高刷新率电竞手机努比亚红魔3、中国移动首款自主品牌5G手机先行者X1以及部分传音产品的OLED屏幕，在行业内树立了良好的信誉和客户口碑。

　　综上，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次发行募集资金投资项目的能力。

　　四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　（一）强化对募集资金的监管，确保本次发行募集资金的合规有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（二）加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集资金将用于第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目及补充流动资金和偿还公司债务。第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目的建设将有利于扩大升级公司产能，使公司更好地与品牌客户进行合作，满足下游客户的需求，进一步提升公司在OLED显示行业的综合实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的约定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）如未来公司推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺公告日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承诺：

　　“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。

　　（二）本方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　上述内容已经公司第四届董事会第六十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002387                      证券简称：维信诺         公告编号：2020-053

　　维信诺科技股份有限公司董事、高级管理

　　人员及控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对切实履行公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施作出相关承诺，具体如下：

　　一、董事、高级管理人员承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，作为公司的董事、高级管理人员，本人谨此对公司及其股东作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）如未来公司推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、控股股东、实际控制人承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，作为公司的实际控制人、控股股东，谨此对公司及其股东作出如下承诺：

　　（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。

　　（二）本方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002387                      证券简称：维信诺         公告编号：2020-054

　　维信诺科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第四届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年6月2日（星期二）下午15:00召开2020年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2020年6月2日（星期二）下午15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年6月2日上午9:15至2020年6月2日下午15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年6月2日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月27日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2020年5月27日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案名称

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议）

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）发行数量

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（6）发行股份锁定期安排

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　（8）上市地点

　　（9）本次发行决议的有效期

　　（10）募集资金投向

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　4、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　7、《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　　上述提案均属于特别决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经2020年5月15日召开的第四届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一） 登记时间：2020年6月1日（星期一）17：00止。

　　（二） 登记方式：

　　1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2020年6月1日17：00前送达公司为准）。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）通讯地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

　　（二）邮政编码：100027

　　（三）联系电话：010-84059733

　　（四）指定传真：010-84059359

　　（五）电子邮箱：IR@visionox.com

　　（六）联系人：魏永利

　　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第六十六次会议决议》。

　　特此通知。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月2日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月2日上午9：15，结束时间为2020年6月2日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：年月日