证券代码：600995    证券简称：文山电力       公告编号：2020-25

　　云南文山电力股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路932号摩根道8栋403室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司姜洪东董事长主持，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开及表决的方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席3人，董事胡继晔、孙宏斌、杨璐、段荣华、杨强、骆东、刘俊峰、雷鹏因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事字美荣、宁德稳、黄上途因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书因工作原因未能出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2019年度资产减值准备提取情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见《云南文山电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2020-15）。

　　4、议案名称：《公司2019年年度报告全文》及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　5、议案名称：公司2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：公司2019年度利润分配议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2019年年末公司可供股东分配利润131,285.13万元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本478,526,400股，以此计算合计拟派发现金红利10,527.58万元，占公司2019年度合并报表归属于公司股东净利润的31.70%。如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　7、议案名称：公司2020年经营计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：公司2020年财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：公司与云南电网有限责任公司2020年日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-18）。

　　10、议案名称：公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2020年购地方电站电量合同

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-18）。

　　11、议案名称：公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西德保县水利电业有限公司2020年购售电协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-18）。

　　12、议案名称：公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司2020年购售电协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-18）。

　　13、议案名称：公司关于续聘2020年度财务审计及内控审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　内容详见《云南文山电力股份有限公司关于续聘2020年度财务审计及内控审计机构的公告》（2020-19）。

　　14、议案名称：公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于变更公司部分董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　会议选举公司股东方——云南电网有限责任公司推荐的彭炜同志担任公司第七届董事会非独立董事，雷鹏同志不再担任公司非独立董事。

　　公司独立董事向会议作《2019年度公司独立董事述职报告》。

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　议案9、议案11-12为关联交易议案，云南电网有限责任公司为关联股东，所持146,719,000股股份已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海柏年律师事务所

　　律师：陈岱松、杜康莉

　　2、律师见证结论意见：

　　云南文山电力股份有限公司2019年年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 云南文山电力股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、 上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　云南文山电力股份有限公司

　　2020年5月16日

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力         编号：临2020-26

　　云南文山电力股份有限公司

　　关于变更公司部分董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近期，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司雷鹏董事的书面辞呈报告，因工作需要，雷鹏同志向公司董事会提请辞去现任公司非独立董事及董事会关联交易审查委员会委员职务。公司董事会同意雷鹏同志辞去现任公司职务。

　　雷鹏同志自2018年2月担任公司董事及董事会关联交易审查委员会委员职务以来，勤勉尽责，严格履行上市公司信息披露义务，对公司治理、公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会对雷鹏董事为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，根据公司股东方——云南电网有限责任公司提名彭炜同志任公司第七届董事会非独立董事的推荐意见；经公司董事会提名委员会审核和提名推荐；公司第七届董事会第四次会议审议通过，提名彭炜同志为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　彭炜同志具备担任上市公司董事的任职资格和能力，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所董事选任与行为指引》等相关法律、法规、规则和《公司章程》等有关要求，不存在不适合担任上市公司董事的任何一种情形。彭炜同志简历见附件。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》，会议选举彭炜同志担任公司第七届董事会非独立董事职务。

　　公司独立董事对变更公司部分董事事项发表了如下独立意见：

　　因工作需要，公司非独立董事雷鹏同志向公司董事会提请辞去现任公司董事及董事会相关委员会职务。公司董事会同意雷鹏同志辞去现任公司董事及董事会关联交易审查委员会委员职务。结合公司发展和工作需要，根据公司股东方云南电网有限责任公司提名彭炜同志担任公司非独立董事的推荐意见，经公司董事会提名委员会审查，推荐彭炜同志任公司非独立董事，提请公司董事会审议。我们已充分了解公司董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况。彭炜同志多年从事电力企业经营管理等工作，具备丰富的企业管理工作经验，符合上市公司董事任职资格等要求，不存在《公司法》第146条、第148条所述的任何一种情形；候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；本次公司董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意本次变更公司部分董事的事项，同意彭炜同志担任公司第七届董事会董事职务。

　　独立董事：胡继晔、孙宏斌、杨露、李晓虹

　　特此公告。

　　附件：彭炜同志简历

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2020年5月16日

　　附件：

　　彭炜同志简历

　　彭炜，男，汉族，1982年11月生，云南禄劝人，大学学历，理学学士、经济学学士学位，2007年07月参加工作，2014年11月加入中国共产党，经济师，现任云南电网有限责任公司企业管理部（全面深化改革办公室）政策研究科科长。2001.09-2005.07 北京大学化学与分子工程学院化学专业取得理学学士学位；2006.09-2007.07北京大学中国经济研究中心经济学专业取得经济学学士学位；2007.07-2010.10 在云南电网公司昆明供电局超高压分局、修试所、盘龙分局、营销部工作；2010.10-2011.12任云南电网公司昆明供电局电力营销部开发室主管；2011.12-2017.12 历任云南电网公司企业管理部企业管理科企业管理专责、副科长、副科长（主持工作）；2017.12-2019.11 历任云南电网有限责任公司企业管理部（全面深化改革办公室）基础管理科副科长（主持工作）、科长；2019.11至今任云南电网有限责任公司企业管理部（全面深化改革办公室）政策研究科科长。