本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。

　　2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。

　　3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2020年5月15日召开2019年度股东大会，有关公告详见2020年4月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度股东大会通知》（公告编号：2020018）。

　　本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月15日（周五）14:00

　　互联网投票系统投票时间：2020年5月15日（周五）9:15—15:00

　　交易系统投票具体时间为：2020年5月15日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　2.地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.主持人：谷清海董事（经半数以上董事推荐）

　　6.出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东35人，代表股份1,360,069,494股，占上市公司总股份的70.7789％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,281,358,206股，占上市公司总股份的66.6828％。

　　通过网络投票的股东31人，代表股份78,711,288股，占上市公司总股份的4.0962％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东34人，代表股份238,046,773股，占上市公司总股份的12.3881％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份159,335,485股，占上市公司总股份的8.2919％。

　　通过网络投票的股东31人，代表股份78,711,288股，占上市公司总股份的4.0962％。

　　7.公司董事、监事出席股东大会，高级管理人员、律师列席股东大会。

　　8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案：

　　1.00审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.00审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况:同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3.00审议《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果:同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4.00审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果:同意1,360,049,494股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,026,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.9916％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5.00审议《关于公司2019年度经营计划执行情况暨2020年度经营计划的议案》

　　表决结果：同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6.00审议《关于公司2020年度财务预算的议案》

　　表决结果：同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况:同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7.00审议《关于公司2019年度投资计划执行情况暨2020年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意1,266,284,070股，占出席会议所有股东所持股份的93.1044％；反对93,785,424股，占出席会议所有股东所持股份的6.8956％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意144,261,349股，占出席会议中小股东所持股份的60.6021％；反对93,785,424股，占出席会议中小股东所持股份的39.3979％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8.00审议《关于公司2019年度关联交易执行情况暨2020年度关联交易预计情况的议案》

　　关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司回避表决。

　　表决结果：同意144,261,349股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意144,261,349股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9.00审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

　　表决结果：同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10.00审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司回避表决。

　　表决结果：同意238,046,773股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11.00审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意1,360,049,494股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,026,773股，占出席会议中小股东所持股份的99.9916％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　12.00审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展铝业期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意1,360,069,194股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　　13.00审议《关于公司2019年年度报告正文和报告摘要的议案》

　　表决结果：同意1,360,069,494股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：同意238,046,773股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2.律师姓名：曲凯、王鑫

　　3.结论性意见：公司2019年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 2019年度股东大会决议。

　　2. 2019年度股东大会法律意见书。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日