本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0506号）（以下简称“《问询函》”）。

　　《问询函》具体内容如下：

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司董事、监事对年报的异议意见

　　根据公司年报，公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议。在年度董事会、监事会中就年报事项，董事刘玉文、周思未、监事饶兴国投弃权票，独立董事喻军投票同意。相关董事、监事的异议理由为，公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　另根据公司前期信息披露，2016年7月，公司就赛领旗育在浦发银行的三年期2.2亿元并购贷款出具《资金支持安慰函》，约定对该笔并购贷款本息还款进行差额补足。2019年4月，公司判断赛领旗育其已无按期全额还款能力，很有可能触发《资金支持安慰函》义务，故在2018年度计提预计负债1.16亿元。2019年9月26日，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款，期限一年，用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。赛领旗育将其持有的包括英国Astrum集团等股权向公司提供质押担保。请公司及相关方核实并说明以下问题：

　　1、请公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国分别说明提出上述异议理由的主要依据，公司年报涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款应如何进行会计处理，按上述方式处理将对公司2019年业绩产生的影响情况，并分别说明在年报中发表的相关异议意见是否合理审慎，在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责，并提供相关证据；

　　2、请公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实并说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正，并提供主要依据。

　　3、请公司说明报告期内公司就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理方式，并结合赛领旗育的清偿能力及贷款担保标的价值，说明未将提供给赛领旗育提供的借款进行会计处理的原因及合理性，上述是否符合会计准则的规定，目前会计处理方式是否与前期信息披露不符；

　　4、请公司年审会计师就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实，并就公司目前有关会计处理是否审慎合理发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据。

　　二、公司业务状况

　　5、根据年报，报告期公司各季度营业收入分别为5.44亿、5.46亿、6.90亿、6.11亿，归母净利润分别为0.27亿、0.22亿、0.53亿、-0.49亿，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.69亿元、1.32亿元、0.46亿元、0.04亿元。公司分季度营收、净利润、现金流量净额不相匹配。请公司结合教育培训业务的开展情况、季节性特征、课程收费模式及收入确认方式，说明各季度营业收入、净利润、与经营活动现金流尤其是与第一季度变化不匹配的原因及合理性，并请公司年审会计师核查并发表意见。

　　6、根据年报，公司2018-2019年预收款项分别为13.48亿元、12.02亿元，2020年一季报合同负债为10.86亿元，呈逐年下降态势。请公司补充披露近两年来主要培训类型的学员人数、课程价格变化情况，并结合上述情况说明公司预收款项及合同负债逐年下滑的原因及合理性。

　　7、根据年报，公司2019年度非上海地区实现营收1.63亿元，毛利率为14.19%，同比下降36.88个百分点。请公司补充披露非上海地区主营业务的具体构成，报告期内毛利率大幅下滑的原因及合理性。

　　三、关于公司财务状况

　　8、根据年报，公司2018年、2019年应收账款余额分别为0.87亿元、1.08亿元，同比增长74.64%、24.54%，公司营收增长21.58%、14.12%，公司营收增速与应收账款增速不匹配。2019年期末应收款前五名余额5915.10万元，占比48.73%，较为集中。请公司：(1)结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司业务模式、销售信用政策等，说明应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性，公司信用政策是否发生变更，应收账款坏账准备的计提是否充分，是否符合行业惯例；(2)补充披露公司应收账款前五名名称、应收账款账面价值、坏账准备账面余额、与上市公司关联关系、本期交易金额、交易内容、信用政策、账期、当期以及期后回款情况，说明是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　9、根据年报，报告期研发投入合计3382.41万元，其中本期资本化研发投入1360.11万元，研发资本化比重40.22%。而上年同期研发投入2356万元，资本化研发投入620.90万元，研发资本化比重为26.36%。请公司补充披露：（1）列表披露研发投入的具体构成明细、对应的研发项目及进展，说明与主营业务的相关性；（2）与研发相关的内控制度及执行情况，研发支出的归集、确认、核算是否准确，前后是否一致；（3）研发支出资本化的具体时点、标准，是否符合行业惯例、实际情况和相关会计政策，本年研发支出大比例资本化的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

　　10、根据年报，公司将上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领基金”）从可供出售金融资产调整为其他权益投资，报告期内因公允价值变动确认损失2826万元。公司2015年参与投资赛领基金，初始投资金额1.3亿元，2018年度因基金英国Astrum学校项目招生不及预期，计提减值损失1亿元。请公司说明公允价值确认依据、具体参数及测算过程并结合英国Astrum学校项目报告期内的主要经营数据、招生人数说明其合理性。并请公司年审会计师发表意见。

　　11、根据年报，2019年3月，公司上海凯顿信息科技有限公司（以下简称凯顿信息）90%股权，合并形成商誉1.54亿元。2019年11月，公司购买上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称育伦教育）51%股权，合并形成商誉0.72亿元。此外公司前期收购育伦教育时，标的原实际控制人陈笠及其控制的公司尚欠育伦教育2,398.47万元往来款承诺2019年底还清。请公司补充披露：（1）凯顿信息、育伦教育报告期主要经营数据，包括培训招生人数、留学咨询客户人数，业绩承诺实现情况；（2）报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合商誉减值测试的具体情况与收购时的盈利预测的差异情况，明确说明报告期内未进行商誉减值计提是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明；(4)育伦教育原实控人欠育伦教育往来款的清偿情况。请会计师就上述问题发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月21日前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日