本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《深圳证券交易所关于对安徽神剑新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 104 号）（以下简称“问询函”）。现将回复内容披露如下：

　　1、请补充披露原《资产购买协议》中的盈利补偿及资产减值补偿安排，并以表格形式列式业绩补偿协议变更前后的主要条款。你公司未披露盈利补偿相关内容是否符合《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条的相关规定。

　　回复：

　　（1）请补充披露原《资产购买协议》中的盈利补偿及资产减值补偿安排

　　原《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案为：在利润承诺期间内，若中星伟业未能达到承诺的净利润数额，则以现金补偿。

　　因考虑军工行业订单结算的特点，计算应补偿金额时，分两期进行考核，2017年单独计算、2018年及2019年进行合并计算。即2018年不单独计算应补偿金额，公司不要求业绩承诺方对2018年可能产生的应补偿金额在2019年进行补偿。

　　每期应补偿的金额按照如下公式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　在利润补偿期间届满时，公司对中星伟业进行减值测试，并聘请经各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行现金补偿。

　　另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金。

　　（2）业绩补偿协议变更前后的主要条款如下：

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　　（3）你公司未披露盈利补偿相关内容是否符合《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条的相关规定。

　　2017年5月19日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的议案》。公司2016年度经审计总资产为260,043.02万元、净资产为184,908.45万元、营业收入为141,315.61万元、净利润为16,891.43万元。

　　中星伟业2016年度主要财务指标占公司相应指标的百分比如下表：

　　金额单位：万元

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　　注：上表中，本次交易标的公司60%股权评估值为12,780.00万元，高于总资产6,005.87万元，取评估值进行比较。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）9.2、9.3的规定，公司收购中星伟业60%股权事宜，标的中星伟业总资产、净资产、营业收入及净利润等方面均未达到应披露的标准，也未达到董事会、股东大会审议的标准。

　　根据《公司章程》及《重大决策制度》等相关规定，本次收购事项属于公司董事长审批的权限范围，但公司从谨慎角度考虑，将其提交董事会表决通过。并披露了交易概述、交易标的的基本情况、本次交易的目的和对公司的影响及风险、独立董事意见、监事会意见，同时披露了交易协议的主要内容。本次收购严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，表决程序合法。本次收购事项信息披露符合《股票上市规则》的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　2、请逐年说明中星伟业业绩完成情况，并补充说明《补充协议》中业绩补偿内容的确认依据和计算过程，中星伟业40%股权的具体定价以及定价依据，并补充说明业绩补偿的具体会计处理，对上市公司财务状况和经营成果的影响。

　　（1）中星伟业2017年度-2019年度业绩完成情况如下：

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中星伟业2017年度和2018年度的财务报表进行审计，出具了会审字[2018]1946号和会审字[2019]2419号审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中星伟业2019年度财务报表审计，出具了容诚审字[2020]230Z1793号审计报告。具体业绩完成情况如下：

　　金额单位：万元

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　　（2）《补充协议》中业绩补偿内容的确认依据和计算过程

　　原《盈利预测补偿协议》补偿方案为：在利润承诺期间内，若中星伟业未能达到承诺的净利润数额，则以现金补偿。考虑到业绩承诺方现金补偿存在压力及其用股权补偿的意愿，以及公司对北斗导航业务未来发展的信心。经双方协商一致，签订了《补充协议》，协议仅对业绩补偿及资产减值补偿的方式进行了补充约定，即补偿方式由现金变更为现金加股权，业绩补偿内容的确认依据和计算过程与原协议一致，计算过程如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　在利润补偿期间届满时，公司对中星伟业进行减值测试，并聘请经各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行现金补偿。

　　另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金。

　　《补充协议》约定：中星伟业业绩承诺方应承担的业绩补偿及资产减值补偿义务以其持有的40%中星伟业股权及公司未付的股权转让价款进行补偿（即中星伟业业绩承诺方合计40%的股权无偿转让给公司，同时公司无需向其支付剩余的股权转让价款3,259.21万元）。

　　（3）中星伟业40%股权的具体定价以及定价依据，并补充说明业绩补偿的具体会计处理，对上市公司财务状况和经营成果的影响。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，中星伟业2019年12月31日资产总额8,699.01万元，负债520.71万元，净资产8,178.30万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020200号），中星伟业2019年末100%股权评估价值为11,445.64万元，40%股权价值即为4,578.26万元。本次评估采用收益法，评估值较账面值增值39.95%。

　　根据《补充协议》的约定，确定业绩承诺方以持有的中星伟业40%股权和3,259.21万元现金（未支付股权转让款）对未完成业绩及资产减值进行补偿。未支付股权转让款3,259.21万元计入投资收益，应收40%股权计为交易性金融资产，其价值4,578.26万元计入公允价值变动收益。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020144号），中星伟业公司与形成商誉相关的资产组的可收回金额为7,820.33万元。中星伟业2019年末股东全部可收回权益价值低于其账面价值，根据《企业会计准则》要求，需计提相应的商誉减值准备7,984.42万元。扣除股权及现金补偿后，减少报告期内公司合并报表口径利润总额146.95万元，对当期损益影响较小。不影响当期经营性现金流。

　　3、请对比说明业绩补偿协议变更前后中星伟业应补偿的金额是否存在差异，本次变更是否涉及对以前年度业绩补偿金额的影响，如涉及，请说明影响的具体情况。

　　回复：

　　业绩补偿协议变更仅涉及补偿方式变更，即补偿方式由现金变更为现金加股权，业绩补偿内容的确认依据和计算过程与原协议一致，补偿方式变更后，实际补偿时业绩承诺方以股权进行了溢价补偿。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020200号），中星伟业2019年末100%股权评估价值为11,445.64万元，形成长期股权投资减值5,912.62万元。业绩承诺方以公司未支付股权转让款3,259.21万元补偿后，剩余部分以中星伟业40%股权进行溢价补偿，股权溢价补偿1,924.85万元。原因系双方充分理解并认为，中星伟业股权价值的实现依赖于其未来的生产经营发展，客观上存在一定不确定性。

　　本次变更仅涉及补偿方式变更，不涉及以前年度业绩补偿。

　　4、请结合中星伟业经营状况说明本次变更业绩补偿承诺的原因、依据及必要性，是否存在因中星伟业业绩不达标而调整补偿金额的情形。你公司本次签订《补充协议》是否适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。如适用，请说明原承诺是否已无法履行，是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。请独立董事、监事会发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请结合中星伟业经营状况说明本次变更业绩补偿承诺的原因、依据及必要性，是否存在因中星伟业业绩不达标而调整补偿金额的情形。

　　本次变更业绩补偿承诺，依据原《盈利预测补偿协议》的同时，考虑到业绩承诺方现金补偿存在压力及其用股权补偿的意愿，以及公司对北斗导航业务未来发展的信心，经双方协商一致，签订《补充协议》。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，中星伟业2019年12月31日资产总额8,699.01万元，负债520.71万元，净资产8,178.30万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020200号），中星伟业2019年末100%股权评估价值为11,445.64万元。业绩承诺方以公司未支付股权转让款3,259.21万元补偿后，剩余部分以中星伟业40%股权进行溢价补偿，能够更好的保障公司的利益。

　　公司认为，《补充协议》对业绩补偿及资产减值补偿的方式进行变更，符合公司利益，并有利于公司的长远发展，不存在因中星伟业业绩不达标而调整补偿金额进而损害公司及中小股东利益的情形。

　　（2）你公司本次签订《补充协议》是否适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。如适用，请说明原承诺是否已无法履行，是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。请独立董事、监事会发表明确意见。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次收购中星伟业60%股权事宜的业绩承诺方不是公司实际控制人、股东、关联方及收购人，不涉及上市公司承诺及履行。公司认为本次签订《补充协议》不适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。但公司从谨慎角度考虑，将签订《补充协议》事宜提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，公司签署的《补充协议》，是公司与业绩承诺方对原《盈利预测补偿协议》补偿方式的变更，业绩补偿内容的确认依据和计算过程与原协议一致。表决程序合规、合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会意见：公司董事会签署的《补充协议》，是公司与业绩承诺方对原《盈利预测补偿协议》补偿方式的变更，业绩补偿内容的确认依据和计算过程与原协议一致。符合公司利益，并有利于公司的长远发展。

　　5、你公司应予说明的其他事项。

　　截至本回复公告日，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年5月15日