证券代码：600488          股票简称：天药股份        编号：2020-023

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于调整限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“公司”）于2020年5月15日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　2、2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

　　3、2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17 号）。

　　4、2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　5、2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司薪酬委员会审议通过。

　　二、对激励计划授予价格进行调整的情况

　　2020年4月16日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。该方案已于2020年4月30日实施完毕。

　　根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格如下：

　　P＝P0-V=2.35-0.04=2.31元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本次限制性股票的授予价格由2.35元/股调整为2.31元/股。

　　三、对激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整的情况

　　鉴于公司《激励计划》中确定161名激励对象中：5名激励对象因工作变动原因而丧失激励对象资格，18名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　经调整，公司本次限制性股票授予的激励对象由161人调整为138人，最终授予股票数量为902万股，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　四、本次调整事项对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划的调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司限制性股票激励计划调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，同意公司本次对限制性股票授予价格、授予激励对象名单和授予数量的调整。

　　六、监事会意见

　　公司本次对限制性股票激励计划授予价格、授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次股权激励计划的调整与授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整与授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》及上交所有关规定履行信息披露义务及办理股票授予相关登记手续。

　　八、独立财务股份核查意见

　　公司独立财务顾问万联证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　公司董事会对限制性股票授予价格、授予激励对象名单和授予数量进行调整已取得了公司2019年第三次临时股东大会的授权，调整事项符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事意见书；

　　4、公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见；

　　5、天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见书；

　　6、万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600488          股票简称：天药股份       编号：2020-022

　　天津天药药业股份有限公司第七届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2020年5月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2020年5月6日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司于2020年4月30日完成每股派发现金红利0.04元（含税），公司董事会依据公司2019年第三次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由2.35元/股调整为2.31元/股。

　　鉴于《激励计划》中确定161名激励对象中：5名激励对象因工作变动原因而丧失激励对象资格，18名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象人数由161人调整为138人、授予股份总数由1,044万股调整为902万股。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《天津天药药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　公司董事张杰、袁跃华、姚克挺、王立峰属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　公司独立董事万国华、周晓苏、俞雄对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经审核，公司《激励计划》规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定2020年5月15日为授予日，向138名激励对象授予902万股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《天津天药药业股份有限公司关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　公司董事张杰、袁跃华、姚克挺、王立峰属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　公司独立董事万国华、周晓苏、俞雄对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600488        股票简称：天药股份       编号：2020-024

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于向限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限制性股票授予日：2020年5月15日

　　本次限制性股票授予数量：902万股

　　本次限制性股票授予价格：2.31元/股

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“公司”）于2020年5月15日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次限制性股票股权激励计划的授予条件已经满足，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，现确定2020年5月15日为授予日，向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为2.31元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。

　　2、2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

　　3、2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17 号）。

　　4、2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　5、2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司薪酬委员会审议通过。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即完成以下目标：

　　相比2018年，2019年净利润不低于2018年净利润水平，且不低于前三年平均业绩水平及对标企业50分位值水平；2019年净资产收益率不低于4.9%，且不低于对标企业50分位值水平；公司2019年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2020年5月15日

　　2、授予价格：2.31元/股

　　3、授予对象和授予股份数：：本次限制性股票授予对象共138人，授予数量902万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票自授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　　授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求及《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的规定进行处理。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　考核评价表

　　■

　　激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2020年5月15日为授予日，向138名激励对象授予902万份限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日（2020年5月15日）为计算的基准日，对本次授予日（2020年5月15日）的限制性股票的激励成本预测算，测算得出限制性股票的总成本为1822.04万元。具体成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述摊销费用合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次股权激励计划的调整与授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整与授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》及上交所有关规定履行信息披露义务及办理股票授予相关登记手续。

　　六、财务顾问的结论性意见

　　天药股份本次限制性股票激励计划已履行了必要的决策程序并取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定，且公司层面和激励对象层面均不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事意见书；

　　4、公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见；

　　5、天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见书；

　　6、万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　股票代码：600488          股票简称：天药股份            编号：2020-025

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2020年5月15日以现场表决的方式召开，会议通知已于2020年5月6日以电子邮件及传真的方式送达公司各位监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会经讨论审议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的限制性股票授予条件已成就，同意公司以2020年5月15日为授予日，向138名激励对象授予902万股限制性股票。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2020 年5月15日

　　证券代码：600488        股票简称：天药股份       编号：2020-026

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件的要求，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2019年8月26日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，并于2019年8月28日在上海证券交易所网站公开披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前6个月内（自2019年2月27日至2019年8月26日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划》公告前6个月（即2019年2月27日至2019年8月26日）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2019年9月16日及2019年10月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除下列核查对象外，其余核查对象在激励计划自查期间不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　经核查，上述核查对象在自查期间内存在买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、核查结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、《股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600488       证券简称：天药股份       公告编号：2020-027

　　天津天药药业股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张杰先生主持大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　董事万国华先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　董事王立峰先生因工作原因未能出席本次股东大会;

　　董事俞  雄先生因工作原因未能出席本次股东大会。

　　2、 公司在任监事5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书王春丽女士出席会议，高管郑秀春女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举独立董事的议案

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：天津长实律师事务所

　　律师：郭筱畅律师、侯玺律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　天津长实律师事务所郭筱畅律师、侯玺律师见证了本次会议，并出具了法律意见书（长实律见字[2020]087号）。法律意见书认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　天津天药药业股份有限公司

　　2020年5月15日

　　证券代码：600488      股票简称：天药股份       编号：2020-028

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月15日收到公司董事李静女士的书面辞职申请，因工作变动原因，李静女士申请辞去公司第七届董事会董事及战略委员会委员职务。李静女士辞职后不再担任公司任何职务。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，李静女士的书面辞职申请自送达董事会之日起生效。李静女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。

　　李静女士在担任公司董事及战略委员会委员职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日