件障碍。

　　3、上述处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件障碍

　　（1）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：

　　“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　　（2）《再融资业务若干问题解答（一）》第四问规定：

　　“2、各板块各品种重大违法行为的法律适用

　　（1）根据上述规定，主板（中小板）公开发行股票（可转债）发行人、创业板发行人、公开发行优先股发行人最近36个月内存在重大违法行为的，构成本次发行的法律障碍；

　　主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股存在重大违法行为的，不必然构成本次发行的法律障碍。

　　（2）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准

　　对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”

　　标的公司上述7项金额较大的处罚对应的违法行为不属于情节严重的违法行为，标的公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的发行条件障碍。

　　综上，标的公司上述行政处罚不构成本次交易的法律障碍。

　　（三）针对上述违法事项已采取的整改措施

　　路桥集团及其子公司针对上述行政处罚事项已缴纳罚款，并积极进行了具体整改，具体措施如下：

　　■

　　二、未来保障交易标的合规运营的具体措施

　　标的公司路桥集团及其下属企业为保障后续合法合规经营采取如下相关措施：

　　（一）加强整体的监督和培训工作

　　1、加强内部监督

　　路桥集团及其下属企业在未来运营过程中，将充分发挥经营管理层的总体监督职责，由公司对各部门、各项目部运行合规情况进行不定期检查，发现问题及时要求各部门、各项目部进行整改，做到及时发现合规风险；同时要求各部门、各项目部根据自身职责，对员工进行内部监督。

　　2、开展合规培训

　　路桥集团及其下属企业受到上述行政处罚主要系各项目相关经办人员对相关法律、法规的认知和重视程度不够。在上述行政处罚发生后，相关部门及人员积极进行了整改，多次对员工开展内部制度和工作流程的培训。未来路桥集团及其下属企业将持续开展员工合规培训，进一步提高员工的风险防范和合规意识，要求员工日常工作中严格遵守各项规章制度。

　　（二）针对专项问题进行重点整改完善

　　路桥集团及其下属企业的上述行政处罚涉及环保、安全生产、资质管理方面。针对该等问题，路桥集团及其下属企业进行了重点整改完善，具体如下：

　　1、环保方面

　　路桥集团制订并完善了《环境、能源管理手册》、《环保管理工作奖励、处罚办法》等规章制度，未来将坚持“遵章守法，建环保工程；节能降耗，创绿色企业；防控结合，促持续发展”的环境方针，着力推进绿色施工，减少环境污染，努力打造绿色企业形象。上述规章制度明确了环保工作的管理机构及职责以及施工过程中的水污染、大气污染、噪声污染等防治运行的具体准则以及环保工作的具体奖惩规则。路桥集团及其下属企业在之后的施工项目环境管理过程中，将严格按照各项目所在地要求，切实采取防污减排措施，落实污染控制方案；同时投入防尘降噪、防控水污染、固体废弃物污染和节能减排的设备设施，如封闭式料棚、场站自动喷淋设施、洗车设备、砂石分离设备、沉淀池等，确保设备设施建设到位，同时加强监管和运维保养，确保设备设施正常使用、有效运转。

　　2、安全生产方面

　　路桥集团制订并完善了《职业健康安全管理手册》、《安全生产监督管理办法》、《安全生产管理考核奖惩办法》、《特种设备及作业人员安全管理制度》等一系列安全生产管理规章制度，未来坚持以人为本、安全发展理念，遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，依照《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规的有关规定，切实落实安全生产。其中《特种设备及作业人员安全管理制度》明确了特种设备安全管理岗位职责、特种设备的注册登记及档案管理、特种设备检查/维护/保养管理、特种设备应急救援、特种作业人员教育培训等相关规定。未来路桥集团及其下属企业将严格执行安全生产相关规章制度。

　　3、资质管理方面

　　路桥集团制订并完善了《行政事务管理手册》、《文书管理制度》等规章制度。该等制度对于资质管理进行了明确：对于路桥集团资质证书由办公室统一管理；下属企业和相关部门借用资质证书、安全生产许可证原件的，由相关部门经理审核,办公室主任签批；借用资质证书副本原件或正本原件者，需妥善保管，不得转借他人使用，使用后要及时交回，如丢失，应及时向路桥集团领导汇报，办理挂失手续，以免造成损失；需用资质证书复印件，须到档案室借用，档案室进行编号登记办理借用手续，不得私自复印；资质证书原件的每次借用期限最长为十天，到期必须按时归还，如确因工作需要延期，应以书面形式说明延期原因并由相关职能部门负责人签字后办理延期手续，在没有办理延期使用手续逾期不还者，追究责任人责任，同时记入相应单位年终考核。路桥集团及其下属企业未来将严格按照制订的资质管理办法进行经营管理。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上述金额较大的行政处罚对标的公司影响较小，不构成本次交易的法律障碍，标的公司针对上述违法事项已采取的整改措施积极有效，标的公司已采取明确具体的措施，以保障其未来的合规运营。

　　经核查，律师认为：路桥集团及其子公司受到的行政处罚均未构成重大行政处罚，相关单位已针对相关违法事项采取了积极有效的整改措施，上述行政处罚事项不构成本次交易的障碍。

　　问题8．报告书显示，路桥集团有5项建筑物尚未办理不动产权证书，已办理产权证房屋中有2项抵债房屋正在办理过户手续，现证载房屋所有权人为呼和浩特市恒富安房地产开发有限公司，本次评估未考虑备案登记情况及办证费用对评估结果的影响。山东高速湖北养护科技有限公司列入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证，委估房屋建筑物占用的土地暂由湖北武荆高速公路发展有限公司无偿提供使用，本次未考虑项目占用土地对房屋建筑物价值的影响。山东鲁桥建设有限公司、山东省高速路桥养护有限公司、山东省公路桥梁建设有限公司部分车辆行驶证证载所有人非上述公司，本次评估按照路桥集团拥有完全产权为基础进行评估。请你公司说明：

　　（1）上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评估值的比重。

　　（2）未取得权属证书、证载与实际所有权人不一致的原因，截至目前的办理进展，是否存在法律障碍以及预计办理完毕时间。

　　（3）权属瑕疵资产对本次评估的可能影响，上述处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否可能损害上市公司利益。

　　请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评估值的比重

　　1、路桥集团及其下属子公司存在权属瑕疵的建筑物具体情况如下：

　　■

　　2、路桥集团及其下属子公司存在权属瑕疵的车辆具体情况如下：

　　■

　　注：对于仍在使用中的车辆，评估成新率的选取采用车辆使用年限成新率与车辆里程成新率孰低原则，且最低评估成新率不低于15%。

　　二、未取得权属证书、证载与实际所有权人不一致的原因，截至目前的办理进展，是否存在法律障碍以及预计办理完毕时间

　　（一）未取得权属证书、证载与实际所有权人不一致的原因

　　1、路桥集团尚未取得不动产权证书的建筑物

　　路桥集团有5项建筑物尚未办理不动产权证书，具体情况如下：

　　■

　　路桥集团尚未办理不动产权证书的5项建筑物均落座在路桥集团拥有土地使用权的土地上。其中，（1）活动板房食堂及宿舍为路桥集团在章丘市双山街道办事处李家埠村南工业园内自建钢结构板房，用作路桥集团员工食堂及宿舍临时使用，该房产未办理建设手续，故尚未取得不动产权证书。鉴于该建筑物所在土地使用权为路桥集团所有、房产面积较小且不属于路桥集团生产经营场所，该建筑物尚未取得不动产权证书不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　（2）路桥大厦二楼餐厅、（3）路桥大厦外卫生间、（4）路桥大厦北平房和（5）路桥大厦传达室为路桥大厦院内附属用房，面积共计230.35平方米，为路桥集团取得路桥大厦前原产权人所建，相关房产未办理建设手续，故尚未取得不动产权证书。鉴于该等建筑物所在土地使用权为路桥集团所有、房产面积较小且不属于路桥集团生产经营场所，该等建筑物尚未取得不动产权证书不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　2、路桥集团两项正在办理过户手续的抵债房屋

　　根据（2017）内0121执恢9号《内蒙古自治区土默特左旗人民法院执行裁定书》，土默特左旗人民法院裁定将被执行人呼和浩特市富安房地产开发有限公司所有的位于呼和浩特市土默特左旗察素齐镇敕勒川大街恒富安花园小区的20套房屋折抵路桥集团16,470,400元债务及利息。上述抵债房屋已有18套办理产权过户手续，另尚有2套房屋因与开发商另外出售的两套房产门牌号重复，因此尚未取得房产证书，需要转让方呼和浩特市恒富安房地产开发有限公司协调另外两套房产所有人共同至房产局更改房号后才能办理产权过户手续，根据路桥集团出具的书面说明，相关手续预计将于2020年底前取得。

　　根据《物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”之规定，路桥集团已取得上述2套房屋的所有权。

　　3、湖北养护公司尚未取得不动产权证书的建筑物

　　路桥集团子公司湖北养护公司有4项建筑物尚未取得不动产权证书，具体情况如下：

　　■

　　路桥集团子公司湖北养护公司尚未取得不动产权证书的4项建筑物所在土地为国有建设用地，该土地使用权由当地政府出让予湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“湖北武荆公司”），湖北武荆公司尚未取得土地使用权证书，故湖北养护公司尚未取得不动产权证书。根据湖北武荆公司出具的书面说明，湖北武荆公司将该宗地交付湖北养护公司使用，并同意湖北养护公司在该宗地上建设沥青拌合站及相关建筑物；在沥青拌合站及其建筑物运营期内，湖北养护公司有权持续使用该宗地；待条件具备且双方协商一致后，湖北武荆公司将该宗地土地使用权转让予湖北养护公司。鉴于该等建筑物面积较小且不属于路桥集团核心生产经营场所，该等建筑物尚未取得不动产权证书不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　4、证载与实际所有权人不一致的车辆

　　鲁桥建设、路桥养护及公路桥梁部分存在权属瑕疵的车辆具体情况如下：

　　■

　　上述车辆证载权利人与实际所有权人不一致的原因具体如下：

　　（1）关于第1项和第13项车辆

　　该两辆车辆由鲁桥建设及公路桥梁四川项目部出资购买，并分别计入鲁桥建设及公路桥梁账面资产，考虑到车辆审验方便，将上述车辆登记在山东高速集团四川乐宜公路有限公司名下。

　　（2）关于第2-4项车辆

　　该三辆车辆分别由山东省高速公路集团有限责任公司鲁东分公司、山东省高速公路集团有限公司鲁西分公司和路桥集团购买，因项目需要调拨至路桥养护公司，并计入路桥养护账面资产，但未办理车辆过户手续。

　　（3）关于第5-12项车辆

　　2016年前公路桥梁固定资产由各项目部采购，由销售方向项目部开具发票。由于部分项目部为路桥集团所属，因此，相关车辆行驶证载明的权利人为路桥集团，该部分项目由公路桥梁承包施工，相关车辆计入公路桥梁的账面资产。

　　（4）关于第14-17项车辆

　　该四辆思威牌小型越野客车为公路桥梁南京项目部采购，计入公路桥梁账面资产，因该项目部运营期限较长，为方便车辆审验，由公路桥梁职工刘益生办理当地暂住证，将车辆登记在其个人名下。

　　（二）截至目前的办理进展，是否存在法律障碍以及预计办理完毕时间

　　1、正在办理不动产权证书的建筑物

　　路桥集团两项正在办理过户手续的抵债房屋尚未办理不动产权证书，主要因该等房产与开发商另外出售的两套房产门牌号重复，因此尚未取得房产证书，需要转让方呼和浩特市恒富安房地产开发有限公司协调另外两套房产所有人共同至房产局更改房号后才能办理产权过户手续。路桥集团预计办理该等房产的权属证书不存在实质性法律障碍，预计将于2020年底前取得过户后的房产证书。该等房产权属不存在争议和纠纷，且不属于路桥集团生产经营场所，尚未取得权属证书不会对路桥集团及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　2、暂无法办理不动产权证书的建筑物

　　活动板房食堂及宿舍为路桥集团在章丘市双山街道办事处李家埠村南工业园内自建钢结构板房，用作路桥集团员工食堂及宿舍临时使用，该房产未办理建设手续，因此该建筑物暂无法办理不动产权证书且难以预计办理时间。鉴于该建筑物所在土地使用权为路桥集团所有、房产面积较小且不属于路桥集团生产经营场所，该建筑物未取得不动产权证书不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　路桥大厦二楼餐厅、路桥大厦外卫生间、路桥大厦北平房和路桥大厦传达室为路桥大厦院内附属用房，为路桥集团取得路桥大厦前原产权人所建，相关房产未办理建设手续，因此该等建筑物暂无法办理不动产权证书且难以预计办理时间。鉴于该等建筑物所在土地使用权为路桥集团所有、房产面积较小且不属于路桥集团生产经营场所，该等建筑物未取得不动产权证书不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　路桥集团子公司湖北养护公司尚未取得不动产权证书的4项建筑物所在土地为国有建设用地，该土地使用权由当地政府出让予湖北武荆公司，湖北武荆公司尚未取得土地使用权证书，待条件具备且双方协商一致后，湖北武荆公司将该宗地土地使用权转让予湖北养护公司，故该等建筑物暂无法办理不动产权证书且难以预计办理时间。鉴于该等建筑物房产面积较小且不属于路桥集团核心生产经营场所，该等建筑物尚未取得不动产权证书不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　3、证载权利人与实际所有权人不一致的车辆

　　鲁桥建设、路桥养护及公路桥梁存在权属瑕疵的车辆共计17辆，评估价值为72.68万元，占对应资产总评估价值的比重为0.464%，占比较低。鉴于在17辆存在权属瑕疵的车辆中，有9辆证载权利人为路桥集团，实际所有权人为路桥集团子公司；且路桥集团可以在较短时间内找到替代性无权属瑕疵车辆，该等证载权利人与实际所有权人不一致的车辆不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　三、权属瑕疵资产对本次评估的可能影响，上述处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否可能损害上市公司利益

　　本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。根据中联评估出具的评估报告，本次评估结果采用收益法评估结果，上述权属瑕疵资产已纳入本次评估范围，其中路桥集团及湖北养护公司存在产权瑕疵的房屋建筑物总评估价值为304.20万元，占对应资产总评估价值的比重为0.905%；鲁桥建设、路桥养护及公路桥梁存在权属瑕疵的车辆共计17辆，评估价值为72.68万元，占对应资产总评估价值的比重为0.464%，占比较小，且均不属于路桥集团核心生产经营场所或核心资产，因此上述权属瑕疵资产不会对路桥集团生产经营产生重大不利影响，不影响收益法评估对路桥集团收入、成本、利润及自由现金流等指标的预测，上述权属瑕疵对本次评估结果无实质性影响。

　　针对上述权属瑕疵资产，路桥集团及下属子公司将积极与相关主管部门进行持续沟通，积极办理上述资产的权属完善手续，如相关资产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积极寻找替代性建筑物及车辆。同时，山东路桥将协助并督促路桥集团及下属子公司与相关主管部门进行持续沟通，积极办理权属完善手续，如相关资产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将协助路桥集团及下属子公司积极寻找替代性建筑物及车辆，该等事项不对路桥集团的生产经营产生重大不利影响。

　　根据《中国资产评估协会关于印发〈资产评估对象法律权属指导意见〉的通知》（财资〔2017〕48号）第六条：“对于法律权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备的资产评估对象，资产评估专业人员应当对其法律权属予以特别关注，要求委托人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明”，路桥集团对于本次评估存在产权瑕疵的资产出具了相应的承诺函，本次评估对于相关权属瑕疵资产的处理方式符合资产评估的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：路桥集团尚未取得不动产权证书的建筑物及证载权利人与实际所有权人不一致的车辆的资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，且均不属于路桥集团核心生产经营场所或核心生产经营资产，相关权属瑕疵资产不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响；路桥集团对于本次评估存在产权瑕疵的资产出具了书面说明确认其产权无异议，本次评估对于相关权属瑕疵资产的处理方式不存在损害上市公司利益的情况。

　　经核查，评估师认为：上市公司对问题答复进行了补充披露，基于补充披露内容，路桥集团尚未取得不动产权证书的建筑物及证载权利人与实际所有权人不一致的车辆的资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，且均不属于路桥集团核心生产经营场所或核心生产经营资产，相关权属瑕疵资产不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响；路桥集团对于本次评估存在产权瑕疵的资产出具了书面说明确认其产权无异议，本次评估对于相关权属瑕疵资产的处理方式符合资产评估的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况。

　　经核查，律师认为：路桥集团尚未取得不动产权证书的建筑物及证载权利人与实际所有权人不一致的车辆的资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低。相关资产均不属于路桥集团核心生产经营场所或核心生产经营资产，相关权属瑕疵资产不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

　　问题9．报告书显示，交易标的路桥集团被许可使用你公司控股股东高速集团部分商标，许可期限至2022年12月31日。请你公司说明：

　　（1）上述商标对交易标的生产经营的重要程度，使用高速集团部分商标的必要性，商标使用许可合同定价的公允性。

　　（2）上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性，以及可能对交易标的生产经营的影响。授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、授权商标对交易标的生产经营的重要程度，使用高速集团部分商标的必要性，商标使用许可合同定价的公允性

　　（一）授权商标对交易标的生产经营的重要程度

　　截至本回复出具日，路桥集团存在作为被许可方使用他人商标的情况，具体如下：

　　■

　　路桥集团主要从事路桥工程施工和养护施工业务。路桥施工行业的下游主要为高速公路公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方，业主发包项目通常通过招标方式进行，依据招标条款进行招标评审，在决策过程中主要关注投标方工程施工的技术水平和执行质量。

　　路桥集团具有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路行业工程设计甲级、市政行业工程设计甲级的施工“双特级”和设计“双甲级”资质，业务竞标能力和工程承揽能力强。此外，路桥集团有众多经验丰富的施工技术人才与项目管理人才，且始终注重技术创新，瞄准路桥施工行业前沿，组织工程技术人员积极攻关，潜心研究，不断提高施工技术水平，具有雄厚的工程技术力量。近年来，路桥集团先后参与了京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江第二、三、四大桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、舟山大陆连岛工程西堠门大桥、阿尔及利亚东西高速公路、越南河内至海防高速公路等一大批重点工程建设。经过多年的技术积累和行业经验积淀，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力，建立了较强的市场竞争优势。该等竞争优势主要由其工程施工技术水平和施工能力决定，对具体使用的商标依赖性较低。因此，授权商标对路桥集团生产经营的重要程度较低，路桥集团不存在对授权商标的重大依赖。

　　（二）使用高速集团部分商标的必要性以及定价的公允性

　　商标是企业文化的重要组成部分，对于提升品牌形象，扩大集团影响力具有重要意义。高速集团是经山东省政府批准成立，由省国资委履行出资人职责的国有特大型企业集团，也是山东省委、省政府重点发展的12家大型企业之一。随着打造山东省“大交通”平台战略的逐步实施，高速集团近年来围绕交通基础设施不断进行业务拓展，资产规模逐步扩大，当前主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的投资、建设、经营和管理。为进一步强化和提升高速集团品牌的影响力，建立品牌架构体系，高速集团将其相关商标授权部分下属公司使用，可以最大程度规范和统一集团对外品牌形象。根据高速集团和山东路桥签署的《商标使用许可合同》，该商标授权为无偿授权，不收取许可使用费。该等安排不存在合同定价不公允的问题，不存在高速集团向路桥集团进行利益输送的情况。

　　综上，路桥集团无偿使用高速集团相关商标，符合高速集团强化和提升品牌影响力的需要，双方对商标的授权使用安排具有必要性和合理性，无偿使用的定价方式亦具有公允性。

　　二、授权商标是否存在被提前终止授权使用的可能性，以及可能对交易标的生产经营的影响，授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排

　　（一）授权商标是否存在被提前终止授权使用的可能性，以及可能对交易标的生产经营的影响

　　根据高速集团和山东路桥签署的《商标使用许可合同》，高速集团将已注册的使用在19/37类建筑材料、建筑工程服务等商品上的商标，许可山东路桥（含路桥集团、养护公司、鲁桥建设、公路桥梁、路桥国际公司）使用在19/37类已注册的商品或服务，并许可在其经营场所、商品包装、书面文件中加以使用。许可使用的期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　根据高速集团和山东路桥签署的《商标使用许可合同》，路桥集团在其取得的商标授权有效期内，可无偿使用该等授权商标。除非许可方与被许可方协商一致终止，路桥集团使用的上述商标不存在提前终止授权使用的可能性。

　　如前文所述，路桥施工行业业主发包项目通常通过招标方式进行，依据招标条款进行招标评审，在决策过程中主要关注工程施工的技术水平和执行质量。路桥集团经过多年的技术积累和行业经验积淀，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力，建立了较强的市场竞争优势。该等竞争优势主要由其工程施工技术水平和施工能力决定，对具体使用的商标依赖性较低。因此，授权商标对路桥集团生产经营的重要程度较低，授权商标的提前终止不会对路桥集团的生产经营产生重大不利影响。

　　（二）授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排

　　根据高速集团和山东路桥签署的《商标使用许可合同》，合同期满，如需延长使用时间，双方另行续订商标使用许可合同。

　　根据高速集团针对以上《商标使用许可合同》出具的说明：“许可合同项下的商标许可到期后，本公司可对该等许可予以续展，并且在该等许可续展期限内，不会撤销该等许可。在许可使用期间相关商标有效期届满的，如被许可方拟继续使用该商标，高速集团将依法履行相关商标的续期申请程序。”

　　综上，根据《商标使用许可合同》及高速集团出具的说明，授权到期后，高速集团可对该等许可予以续展，双方可续订商标使用许可合同。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、高速集团授权使用的商标对路桥集团生产经营的重要程度较低，路桥集团不存在对授权商标的重大依赖，路桥集团无偿使用高速集团相关商标，符合高速集团强化和提升品牌影响力的需要，双方对商标的授权使用安排具有必要性和合理性，无偿使用的定价方式亦具有公允性；

　　2、除非许可方与被许可方协商一致终止，路桥集团使用的上述商标不存在提前终止授权使用的可能性。授权商标对路桥集团生产经营的重要程度较低，授权商标的提前终止不会对路桥集团的生产经营产生重大不利影响。授权到期后，高速集团可对该等许可予以续展，双方可续订商标使用许可合同。

　　问题10．报告书显示，路桥集团及其子公司承租的多处房屋将于2020年底到期。请你公司说明上述租赁期限到期后的续租安排、续租的可能性，是否存在到期不能续租、违约或协议终止的风险，如是，补充说明你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、请你公司说明上述租赁期限到期后的续租安排、续租的可能性，是否存在到期不能续租、违约或协议终止的风险，如是，补充说明你公司拟采取的应对措施

　　（一）路桥集团于2020年底及之前到期的房屋租赁情况

　　截至本回复出具日，路桥集团及其子公司将于2020年底到期的房屋租赁情况如下：

　　■

　　（二）上述租赁期限到期后的续租安排、续租的可能性，是否存在到期不能续租、违约或协议终止的风险

　　1、路桥集团租赁山东省农村经济开发投资公司（以下简称“农投公司”）的相关房屋

　　（1）续租安排

　　路桥集团租赁的上述房屋主要用途为办公场所及宿舍。根据双方合同约定，路桥集团在租赁期满后享有优先租赁权。路桥集团将在现行租约到期前，按照租赁合同中关于优先租赁权的约定，及时与农投公司协商续签合同事宜。

　　（2）续租的可能性，是否存在到期不能续租、违约或协议终止的风险

　　路桥集团预计上述房屋续租可能性较强，到期不能续租、违约或协议终止的风险较小，原因为：

　　①租赁双方合作历史较长，合作关系稳定可预期。农投公司为高速集团全资子企业，路桥集团亦是高速集团间接控制的子公司。路桥集团租赁农投公司的相关房屋原为路桥集团所有，于2012年重组上市时剥离至农投公司。后续该等房屋一直由路桥集团向农投公司租赁使用，双方之间的租赁关系已长达8年，期间未曾发生争议、纠纷等可能影响双方合作的事项，因此，双方的合作关系稳定可预期。

　　②租赁期满后路桥集团享有优先租赁权。根据路桥集团与农投公司签订的租赁合同约定，租赁期满后，在同等条件下，路桥集团享有优先租赁权。

　　2、养护公司租赁高速集团的相关房屋

　　（1）续租安排

　　养护公司向高速集团租赁的房屋作为办公场所使用。根据双方合同约定，养护公司在租赁期满后享有优先租赁权。养护公司将在现行租约到期前，按照租赁合同中关于优先租赁权的约定，及时与高速集团协商续签合同事宜。

　　（2）续租的可能性，是否存在到期不能续租、违约或协议终止的风险

　　养护公司预计上述房屋续租可能性较强，到期不能续租、违约或协议终止的风险较小，原因为：

　　①租赁双方合作历史较长，合作关系稳定可预期。养护公司系高速集团的三级控股子公司。该办公楼自2014年以来一直由养护公司向高速集团租赁使用，双方之间的租赁关系已长达6年，期间未曾发生争议、纠纷等可能影响双方合作的事项，因此，双方的合作关系稳定可预期。

　　②租赁期满后养护公司享有优先租赁权。根据养护公司与高速集团的租赁合同约定，租赁期满后，在同等条件下，养护公司有优先租赁权。

　　3、如到期后无法续租对于路桥集团及养护公司的影响较小

　　上述租赁房屋主要用途为办公及宿舍，并非不可替代性场所，且所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产无法续期，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对交易完成后的上市公司的经营稳定性产生重大不利影响。

　　（三）补充说明你公司拟采取的应对措施

　　路桥集团已采取相关措施保障公司经营办公场所的稳定性，具体为：路桥集团设有物业公司工程部，负责房屋、土地租赁的日常管理事项。对于各房屋、土地租赁事项均有专人负责。物业公司工程部员工将在租约到期前及时与出租方沟通确认续租事宜，如确认无法续租，将及时寻找周围区域替代性的合法经营场所。近年来，物业公司工程部运行情况良好，未发生由于无法寻找到合适的经营场所而影响路桥集团生产经营的情况。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥              公告编号：2020-71

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”或“上市公司”）于2020年4月28日披露了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020年5月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第5号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复，并对《重组报告书》进行了补充和完善，现对重组报告书（修订稿）主要修订内容说明如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、补充披露了铁发基金的历史股权和控制权变动情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交易对方简介”之“（一）铁发基金”之“3、第一大股东及实际控制人”。

　　2、补充披露了相关资质的续期是否存在法律障碍。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务情况”之“（四）业务资质”。

　　3、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥             公告编号：2020-72

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十七次会议于2020年5月14日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2020年6月2日（星期二）在公司二楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议第八届董事会第四十六次会议需提交股东大会的各项议案。详见2020年5月16日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第四十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000498                   证券简称：山东路桥         公告编号：2020-73

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2020年6月2日(星期二)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2020年6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月2日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月2日9：15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2020年5月27日(星期三)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2020年5月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　（二）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　2.1发行股票的种类与面值

　　2.2发行方式及发行对象

　　2.3上市地点

　　2.4标的资产

　　2.5定价原则与交易价格

　　2.6对价支付

　　2.7发行定价

　　2.8发行数量

　　2.9本次发行股份锁定期安排

　　2.10滚存未分配利润安排

　　2.11标的公司过渡期间损益归属

　　2.12决议的有效期

　　（三）《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　3.1发行股票的种类和面值

　　3.2发行方式及发行对象

　　3.3上市地点

　　3.4股份发行价格及定价依据

　　3.5募集配套资金金额

　　3.6配套募集资金股份发行数量

　　3.7锁定期安排

　　3.8募集资金用途

　　3.9滚存未分配利润安排

　　3.10发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　3.11决议的有效期

　　（四）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　（五）《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　（六）《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（八）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　（九）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　（十）《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　（十一）《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　（十二）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　（十五）《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（十六）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

　　（十七）《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

　　（十八）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

　　（十九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　（二十）《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司及山东高速投资控股有限公司应回避表决，同时不接受其他股东的委托投票。

　　本次股东大会所审议案（一）至（二十）属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案（二）与议案（三）需逐项表决。

　　上述（一）至（二十）项议案对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2020年6月1日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年6月2日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-87069951

　　(三)传真：0531-87069902

　　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　　(五)邮编：250021

　　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360498

　　2、投票简称：“山路投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年6月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月2日现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：             性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。