证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020 – 026

　　皇氏集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年5月15日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2020年5月12日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对公司符合本次非公开发行A股股票条件发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过251,292,010股（含本数）。

　　本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人认购数量上限为10,800万股，超过部分的认购无效；若该发行对象及其一致行动人在本次非公开发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人于认购后合计持有的公司股份数量不得超过上述上限值。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限、单一认购对象及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金不超过97,800.00万元，扣除发行费用后将用于项目建设和偿还银行贷款，具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行股票的上市安排

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对公司本次非公开发行A股股票方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次非公开发行股票预案。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及独立董事对该预案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》及独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及独立董事对该报告发表的独立意见、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皇氏集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《皇氏集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》详见登载于2020年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及实施募投项目的控股子公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量（包括单一认购对象认购数量）、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准并签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　8、本次非公开发行股票完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。

　　10、上述第3、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　11、除涉及有关法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，由董事会授权公司董事长或其指定人士具体处理本次发行及上市的相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，特制订《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全和使用效率，特修订了《皇氏集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年6月1日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于2020年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020 – 027

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年5月15日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2020年5月12日发出。应参加会议的监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过251,292,010股（含本数）。

　　本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人认购数量上限为10,800万股，超过部分的认购无效；若该发行对象及其一致行动人在本次非公开发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人于认购后合计持有的公司股份数量不得超过上述上限值。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限、单一认购对象及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金不超过97,800.00万元，扣除发行费用后将用于项目建设和偿还银行贷款，具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行股票的上市安排

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次非公开发行股票预案。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020 – 028

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1．宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2．根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为4,862.58万元；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为370.31万元。假设2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2019年度维持不变；②较2019年度增长20%；③较2019年度增长50%。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3．假设公司于2020年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算公司2020年加权平均股份数，不考虑本次股份发行之外其他因素的影响。

　　4．假设本次发行数量为发行上限，即251,292,010股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），募集资金额为97,800.00万元。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　6．根据公司披露的2019年度利润分配预案，公司将以2019年12月31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配现金红利8,376,400.35元。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。假设公司2019年度利润分配于2020年6月份通过股东大会决议并实施完毕。

　　7．在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润、现金分红和本次发行募集资金之外的其他影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，相关对比情况如下：

　　假设①：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度维持不变。

　　■

　　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金－报告期分红金额；

　　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；

　　3、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）；

　　4、下表相应项目计算口径与本表一致。

　　假设②：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20%。

　　■

　　假设③：2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长50%。

　　■

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有所增加，但公司经营业绩受多方因素影响，存在不能同步增长的可能性，故公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司核心业务包括乳制品的研发、生产和销售，本次募集资金主要应用于核心业务，围绕乳制品展开。通过本次发行股票募集资金，公司将进一步聚焦主业，加大对乳制品业务投入，从而提高公司营收和利润水平，为股东创造更多价值。

　　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司历来重视人才的培养、技术的研发和市场的开拓，在乳制品业务板块已培养起一批管理人员、核心技术人员和销售人员。公司此次募集资金将用于建设新的乳制品生产基地等项目，在拥有充足人员储备的情况下，募投项目的实施将大幅提高公司生产和销售能力，从而进一步推进主营业务建设，提升经营业绩，巩固行业地位。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一） 加快募投项目投资进度，尽快实现预期项目效益

　　本次募投项目围绕主营业务开展，有利于公司经营业绩长远稳定增长。本次募集资金到位后公司将抓紧推进项目建设，确保项目按照预期建设计划进行，力争尽早完成项目建设并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（二） 积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将秉承改进式创新的发展战略，将继续立足乳业核心业务，利用已有的品牌、渠道和科研技术优势，加强线上线下销售渠道建设，继续打造产品竞争力和品牌影响力，朝“西南第一乳企”的战略目标迈进。

　　本次募投项目的实施是公司积极推进公司发展战略的重要措施，项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步凸显，有利于进一步提升公司的市场影响力及盈利能力。

　　（三） 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　（四） 保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一） 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1．本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2．自本承诺出具日至皇氏集团本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3．本人承诺切实履行皇氏集团制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皇氏集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对皇氏集团或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二） 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1．本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2．本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3．本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4．本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6．本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

　　7．在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020 – 029

　　皇氏集团股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况

　　（一）监管措施

　　2017年12月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对皇氏集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第190号），主要内容如下：

　　“2017年4月28日，你公司披露公告称，公司董事会审议通过《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》议案，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应于2017年9月30日前对公司做出现金补偿3,294.98万元。

　　2017年11月25日，你公司披露《关于深圳证券交易所对公司董事所持股票遭遇平仓被动减持问询函回复的公告》称，徐蕾蕾因资金周转困难未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行补偿，向公司提交书面承诺于2017年12月31日前支付上述补偿款。你公司同意补偿责任人徐蕾蕾变更业绩承诺，未及时履行股东大会审批程序及披露义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和第7.6条的规定以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6条的规定。我部对此表示高度关注，请你公司充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”

　　（二）纪律处分

　　2018年9月12日，深圳证券交易所出具《关于对皇氏集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，对公司给予通报批评的处分，主要内容如下：

　　“2017年10月27日，皇氏集团披露《2017年第三季度报告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为23,248.20万元至34,872.30万元。2018年2月28日，皇氏集团披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为23,300.69万元。2018年4月20日，皇氏集团披露《2017年度业绩快报修正公告》，将预计净利润修正为5,657.72万元。2018年4月26日，皇氏集团披露《2017年年度报告》，2017年度经审计的净利润为5,674.00万元。皇氏集团在业绩预告、业绩快报中披露的2017年度净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，皇氏集团未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　皇氏集团的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和本所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

　　皇氏集团董事长兼总经理黄嘉棣未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对皇氏集团上述违规行为负有重要责任。皇氏集团副总经理兼财务总监蒋雪娇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对皇氏集团上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和本所《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对皇氏集团股份有限公司给予通报批评的处分；

　　二、对皇氏集团股份有限公司董事长兼总经理黄嘉棣、副总经理兼财务总监蒋雪娇给予通报批评的处分。

　　对于皇氏集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

　　除前述事项外，公司最近五年内未再被证券监管部门和交易所采取其他纪律处分或监管措施。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月十六日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–030

　　皇氏集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年5月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月1日，下午14:00-15:30时

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2020 年6月1日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2020 年6月1日上午9:15 至2020 年6月1 日下午15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6．会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7．股权登记日：2020年5月25日

　　8．会议出席对象：

　　（1）截至2020年5月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会对上述议案中的2.00进行逐项表决，1.00至8.00为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案所涉内容已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，详见公司登载于2020年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2．登记时间：

　　2020年5月26日至2020年5月29日，上午9:30 -11:30时，下午14:30-16:30时

　　3．登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系电话：0771-3211086

　　传    真：0771-3221828

　　联系人：王婉芳

　　2．与会者食宿、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2．填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年6月1日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：                      委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2．单位委托须加盖单位公章；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。