证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代

　　公告编号：〈万〉2020-036

　　万科企业股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议的通知于2020年5月11日以电子邮件的方式书面送达各位监事。会议于2020年5月15日在深圳以现场方式举行，会议应到监事3名，亲自出席监事3名。监事会主席解冻主持会议。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权分别通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》

　　监事会决议提名栗淼和解冻（按姓氏拼音顺序）为第十届监事会的非职工代表监事候选人，简历详见附件。第十届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第九届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会以累积投票制方式进行投票表决。

　　（二） 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司监事会议事规则》及修订对照表。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十五日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　（排名不分先后，按姓氏拼音排序）

　　栗淼先生，1973年出生，现任深圳市盐田港集团有限公司董事、财务总监。栗先生于1993年毕业于上海财经大学会计系审计学专业，2009年获上海财经大学工商管理硕士学位；高级会计师、注册会计师（非执业会员）。栗先生曾在深圳南油集团有限公司、深圳报业集团等企业工作；2010年9月-2016年12月，任深圳市特发集团有限公司董事、财务总监;2016年12月至今任深圳市盐田港集团有限公司董事、财务总监。栗先生目前兼任深圳市盐田港股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：000088）董事、深圳市投资控股有限公司监事及深圳市水务(集团)有限公司监事。

　　解冻先生，1965年出生，现任公司监事会主席、工会主席，兼任中国上市公司协会监事会专业委员会委员。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位；2007年获上海交通大学管理学博士学位。1992年加入万科，历任公司人事部经理、人力资源部总经理、人力资源总监、公司副总经理、公司执行副总裁；2014年起任公司监事、监事会主席。加入万科之前，解先生曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。

　　截止本公告披露之日，栗淼先生未持有公司股份，解冻先生持有公司A股股份1,490,745股。除上述简历所披露的信息外，2位非职工代表监事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代

　　公告编号：〈万〉2020-035

　　万科企业股份有限公司第十八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十八届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2020年5月11日以电子邮件的方式书面送达各位董事。本次会议于2020年5月15日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事10名，亲自出席董事10名。董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的公告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司章程》及修订对照表。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司股东大会议事规则》及修订对照表。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司董事会议事规则》及修订对照表。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　董事会决议提名胡国斌、李强强、唐绍杰、王海武、辛杰、郁亮和祝九胜（按姓氏拼音顺序）为第十九届董事会的非独立董事候选人，简历详见附件。第十九届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十八届董事会的现有非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议，以累积投票制方式进行投票表决。

　　（七）审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　董事会决议提名傅成玉、康典、刘姝威和吴嘉宁（按姓氏拼音顺序）为第十九届董事会的独立董事候选人，简历详见附件。第十九届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十八届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　独立董事已就此议案发表同意意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会，以累积投票制方式进行投票表决。

　　按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于召开2019年度股东大会及类别股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月30日下午2：00在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于补充完善复杂项目及非开发业务跟投机制的议案》

　　因业务发展需要，董事会决议补充完善复杂项目和非开发业务跟投机制，具体如下：

　　1、适用范围：复杂项目，如旧改项目、一级土地整理项目、大型复杂综合体项目、海外项目等；近年来开展的非开发业务，如物流仓储、商业、长租公寓、冰雪、教育、企业服务、食品业务等；未来拟开展的复杂项目和非开发业务。

　　2、跟投人员：除公司董事、监事、法定高级管理人员之外的其他员工可参与跟投，并以复杂项目所在事业集团（BG）和非开发业务所在事业部（BU）的员工为主。

　　3、跟投权益比例上限：跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不得超过万科在该项目/业务所持权益比例的10%。

　　4、跟投价格：跟投价格根据业务情况分别确定，包括： A、不低于万科在该项目/业务的已投成本及对应融资成本之和；B、不低于合资格独立第三方评估的公允价格。

　　5、跟投方案：由公司总裁按上述要求，根据项目/业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。上述方案及其落实情况向董事会投资与决策委员会备案。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《与深铁置业共同投资等关联交易事项的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的公告》。

　　独立董事对此议案发表了事前的认可意见和同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，林茂德董事和陈贤军董事回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第十八届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于与深铁置业共同投资等关联交易的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十五日

　　附件1：非独立董事候选人简历

　　（排名不分先后，按姓氏拼音排序）

　　胡国斌先生，1965年出生，现任深圳市资本运营集团有限公司（原深圳市远致投资有限公司）党委书记、董事长。胡先生于1987年获武汉大学管理学学士学位；1992年获中南财经政法大学经济学硕士学位；2002年获南开大学经济学博士学位；正高级会计师。胡先生曾在深圳建设集团工作；1997年11月-2019年5月，历任深圳市国有资产管理办公室主任科员、综合管理处助理调研员、副处长，深圳市国资委统计预算处处长，企业二处处长、深圳市国资委总经济师、深圳市国资委副主任等职务。2019年5月至今，任深圳市资本运营集团有限公司党委书记、董事长。

　　李强强先生，1977年出生，现任深圳市地铁集团有限公司副总经理。李先生于1998年毕业于江西财经大学投资经济学专业，获经济学学士学位；2008年获厦门大学经济学硕士学位；经济师。李先生曾在深圳市司钿投资有限公司、深圳市深华集团公司工作；2008年4月-2019年12月，历任深圳市投资控股有限公司企业一部高级主管、企业一部副部长、科技园区部部长；2019年12月至今，任深圳市地铁集团有限公司副总经理。

　　唐绍杰先生，1968年出生，现任深圳市地铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记。唐先生于1990年毕业于同济大学公路与城市道路专业，获工学学士学位；1993年获同济大学工学硕士学位；工程师。唐先生曾在深圳市规划国土委（深圳市规划国土局、深圳市规划局）工作，历任房屋租赁管理办公室副主任、办公室副主任、建设用地处处长、光明管理局局长、土地利用处处长；2011年6月-2014年11月，任深汕（尾）特别合作区工作委员会委员、管理委员会副主任；2014年11月-2019年5月，历任深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（前海湾保税港区管理局）副局长、前海合作区党工委委员、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会副主任、党组成员；2019年5月至今，任深圳市地铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

　　王海武先生，1978年出生，现任公司执行副总裁、首席运营官。王先生于2000年毕业于中南财经政法大学会计学专业，获管理学学士学位；2007年获吉林大学管理学硕士学位。王先生曾在深圳同人会计师事务所有限公司工作；于2003年加入万科，初始就职于深圳市万科房地产有限公司，之后历任东莞市万科房地产有限公司财务管理部经理、副总经理、总经理，公司高级副总裁，中西部区域事业集团(BG)首席合伙人、首席执行官（CEO）兼万科(成都)企业有限公司总经理。王先生被深圳市评为“深圳市高层次专业人才”，被四川省委省政府评为“四川省优秀民营企业家”。

　　辛杰先生，1966年出生，现任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。辛先生于1988年毕业于沈阳工业大学电器专业，获工学学士学位；2005年获香港理工大学工商管理硕士学位；高级工程师、高级经济师。辛先生曾在深圳市外贸集团、深圳市长城物业管理公司工作；1998年8月-1999年2月，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999年2月-2004年12月，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人，深圳市圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理、董事长；2004年12月-2009年10月，任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2009年10月-2017年9月，历任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、党委书记；2017年9月至今，任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。

　　郁亮先生，1965年出生，现任公司董事会主席。郁先生于1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；1997年获北京大学经济学硕士学位。郁先生1990年加入公司，1994年起任公司董事，1996年任公司副总经理，1999年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001年-2018年1月任公司总裁、首席执行官，2017年7月任公司董事会主席。加入万科之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团。

　　祝九胜先生，1969年出生，现任公司总裁、首席执行官。1993年获中南财经大学（现中南财经政法大学）经济学硕士学位，2003年获中南财经政法大学经济学博士学位。1993年至2012年，祝先生在中国建设银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601939 /香港联合交易所上市公司，股份代码：0939)深圳市分行工作，历任福田支行副行长（主持工作）、分行信贷部总经理、公司部总经理、分行副行长等职务；2012年加入万科，2012年至2015年担任公司高级副总裁，2014年至2020年3月担任万科全资附属企业深圳市万科财务顾问有限公司董事长，2016年至2018年1月担任万科联营企业深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事长兼总经理，2018年1月31日起任公司总裁、首席执行官。祝先生目前兼任易居（中国）企业控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：2048）非执行董事。

　　截止本公告披露之日，郁亮先生持有公司A股股份7,306,245股，胡国斌先生、李强强先生、唐绍杰先生、王海武先生、辛杰先生和祝九胜先生均未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，7位非独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　（排名不分先后，按姓氏拼音排序）

　　傅成玉先生，1951年出生，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。 1983年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、菲利普斯、壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席； 1994年至1995年，任中国海洋石油南海东部公司副总经理；1995年12月起任美国菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总经理；1999年4月起任中国海洋石油南海东部公司总经理；1999年9月起任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000年10月起任中国海洋石油总公司副总经理； 2000年12月起兼任中国海洋石油有限公司总裁；2002年8月起任中国海洋石油总公司的子公司一一中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官；2003年10月起任中国海洋石油总公司总经理、党组书记，兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官；2010年9月，傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，任董事长职务；2011年4月至2015年5月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；2011年5月至2015年5月任中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600028；香港联合交易所上市公司，股份代码：00386；纽约股票交易所上市公司，股份代码：SNP；伦敦股票交易所上市公司，股份代码：SNP）董事长。

　　康典先生，1948年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于1982年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业，获学士学位；1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。康先生于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601336；香港联合交易所上市公司，股份代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984年至2009年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长、中国农村信托投资公司副总裁、中国包装总公司副总经理、香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理、粤海金融控股有限公司董事长兼总经理、粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长、深圳发展银行股份有限公司监事会主席。

　　刘姝威女士，1952年出生，现任公司独立董事、董事会审计委员会委员，中央财经大学中国企业研究中心研究员。刘女士于1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国――2002年度人物”。刘女士目前兼任珠海格力电器股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：000651）独立董事、中光学集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002189）独立董事。

　　吴嘉宁先生，1960年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会审计委员会召集人、薪酬与提名委员会委员。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。吴先生目前兼任中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600028；香港联合交易所上市公司，股份代码：00386；纽约股票交易所上市公司，股份代码：SNP；伦敦股票交易所上市公司，股份代码：SNP）独立董事、房多多网络集团有限公司（纳斯达克证券交易所上市公司，股份代码：DUO.O）独立董事、中国冶金科工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601618；香港联合交易所上市公司，股份代码： 1618）独立董事、中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。

　　截止本公告披露之日，傅成玉先生、康典先生、刘姝威女士和吴嘉宁先生均未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，4位独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代

　　公告编号：〈万〉2020-040

　　万科企业股份有限公司

　　关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科企业股份有限公司第十八届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》，该议案尚需提交2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　为保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，确保公司的经营可持续，根据相关规定，董事会提请公司股东大会及类别股东大会授予公司董事会回购公司股份的一般性授权。具体如下：

　　一、 授权内容

　　为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份回购有关的事项，授权包括但不限于：

　　（一） 在如下情形下，给予公司董事会在相关期间（定义见下文），根据资本市场和本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司已发行的境内（A 股）、境外（H 股）股份的一般性授权：

　　1、减少公司注册资本；

　　2、用于员工持股计划或者股权激励；

　　3、公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换；或

　　4、为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，以及其他符合监管政策要求的情况。

　　其中，为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，应当符合以下条件之一：（i）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（ii）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。

　　（二） 回购本公司公开发行的境内（A股）、境外（H股）股份的回购总额，不超过本公司发行总股本的10% (为免疑问，即回购A股股份的总额不超过A股发行总股本的10%及回购H股股份的总额不超过H股发行总股本的10%)。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

　　本公司的《公司章程》赋予其权力回购A股及H股，回购资金包括根据《公司章程》及中国适用法律、规则及规例可合法拨作此用途的本公司内部资源拨付。

　　（三） 制定、审批并实施回购具体方案，包括但不限于回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等，并办理相关手续，如按照《公司法》和《公司章程》规定，通知公司债权人并刊发公告等及签署其他与回购股份相关的文件或协议。

　　（四） 根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励、配合可转换公司债券发行等），并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途。其中根据《香港上市规则》，以上述方式购回的H股应予以注销并销毁。

　　（五） 如法律法规、证券监管部门对股份回购政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，董事会可根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理股份回购相关事宜。

　　（六） 公司在回购后，在董事会认为合适的情况下对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并办理回购股份的注销程序（如需）和相关的存档、注册及备案手续等。

　　二、授权期限

　　此项授权自本公司2019年度股东大会和类别股东大会批淮之日起生效，直至以下较早者发生为止：

　　（一）公司2020年度股东大会结束时；或

　　（二）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十五日

　　证券代码：000002、299903   证券简称：万科A、万科H代

　　公告编号：〈万〉2020-037

　　万科企业股份有限公司关于召开2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、现场会议时间：2020年6月30（星期二）14:00起。

　　2、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

　　3、表决方式：万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度股东大会（以下简称“年度股东大会”或“股东大会”）和2020年第一次A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。2020年第一次H股类别股东大会采用现场投票方式。

　　内资股（A股）股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票，但其中的合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票；在香港联合交易所有限公司主板上市的境外上市外资股（H股）股东不能通过网络投票方式进行投票。

　　4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东可参考。H股股东如参加本次年度股东大会，请详阅本公司于2020年5月15日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东周年大会通告（以下简称“股东周年大会通告”）等文件。

　　5、公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会

　　2、召集人：公司第十八届董事会

　　2020年5月15日，公司第十八届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会及类别股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　4、会议的召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月30日（星期二）14:00起。

　　（2）A股网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月30日9:15～15:00。

　　特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对公司2019年度股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2020年第一次A股类别股东大会议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月19日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东；以及公司于香港披露的股东周年大会通告所约定的本公司H股持有人。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师事务所和会计师事务所代表

　　（4）其他相关人员

　　8、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

　　二、会议审议事项

　　（一）2019年度股东大会审议议案

　　■

　　（1）在本次股东大会上，独立董事将就2019年度履职情况进行述职。

　　（2）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

　　（3）上述议案1-7详见2020年3月18日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十八届董事会第二十七次会议决议公告》《2019年度报告摘要》，披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》。其中，《2019年度董事会报告》《2019年度监事会报告》分别载于《2019年度报告》的第四节和第九节；议案8-16详见2020年5月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第十八届董事会第三十次会议决议公告》。

　　（4）议案14-16均采取累积投票制进行表决，应选非独立董事7人、独立董事4人及非职工代表监事2人，其中独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（5）议案15独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（6）上述议案中，议案4-7及议案14-16均为影响中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小股东的表决单独计票，并将计票结果公开披露。议案8-13为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）2020年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　上述议案须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对A股中小股东的表决情况进行单独记票。以上议案详见2020年5月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第十八届董事会第三十次会议决议公告》。

　　（三）2020年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　上述议案须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）出席回复

　　拟出席现场会议股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2020年6月10日（星期三）17:00前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件3）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

　　（二）会议登记方式

　　1、股东登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书。

　　（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2020年6月29日15：00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

　　2、A股预登记时间：2020年6月20日至6月29日之间，每个工作日9:00至17：00。

　　3、现场登记时间：2020年6月30日13:00-13:45。

　　4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

　　5、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室。

　　6、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（3）公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，但其中的合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票；H股股东不能通过网络投票方式进行投票。

　　A股股东参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　参加网络投票的A股股东在公司2019年度股东大会上投票，将视同其在本公司2020年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股（H股）股东将分别在公司2019年度股东大会及2020年第一次A股（H股）类别股东大会上进行表决。

　　七、联系方式

　　联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

　　邮编：518083

　　联系电话：+86（755）25606666转董事会办公室

　　联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）

　　八、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十五日

　　附件1：

　　A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360002

　　2、投票简称：万科投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月30日9:15，结束时间为2020年6月30日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　4、 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，仅能通过深交所互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2019年度股东大会暨2020年第一次A股（H股）类别股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：委托日期：2020年月日

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以 不可以

　　注：

　　1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、议案14至议案16采用累积投票方式进行投票。在填写第14至16项决议案项下的“累积投票提案”栏时，请您按照以下指示进行填写：

　　您持有的每一股份均有与各议案下应选人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则（a）您对提案14.01至14.07的表决股份总数为700万股（即100万股x7=700万股）；（b）您对提案15.01至15.04的表决股份总数为400万股（即100万股x4=400万股）；（c）您对提案16.01至16.02的表决股份总数为200万股（即100万股x2=200万股）

　　累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，您可分别在候选人姓名后面“累积投票提案”栏内填写对应的票数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大票数，且不必是投票人股份数的整数倍。如果您在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为您拥有的总票数平均分配给相应候选人。

　　请注意，您可以将拥有的表决票全部投向一位候选人，也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位候选人。例如，如您拥有100万股股份，则您对提案14.01至14.07的表决股份总数为700万股，您可以将700万股中的每100万股平均给予7位候选人；也可以将700万股全部给予其中一位候选人；或者，将300万股给予候选人A，将200万股给予候选人B及200万股给予候选人C，给予其他候选人零。

　　您给予候选人的全部表决票之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权总数。若您给予候选人的全部表决票之和超过您持有的全部股份拥有的表决权总数，则所有投票无效，视为放弃表决权；若您给予候选人的全部表决票之和少于您持有的全部股份拥有的表决权总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　附件3：

　　万科企业股份有限公司

　　2019年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会回执

　　致：万科企业股份有限公司

　　截止2020年月日下午交易结束，本人(本公司)持有万科企业股份有限公司A股股票股，拟参加万科企业股份有限公司于2020年6月30日(星期二)14:00召开的2019年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会。

　　股东账号：

　　出席人姓名：

　　股东签字(盖章)：

　　注：

　　1. H股股东参加本次股东大会，回执请见“股东周年大会通告”。

　　2. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

　　3. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4. 拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2020年6月10日（星期三）17:00前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至万科企业股份有限公司董事会办公室。联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心（邮编：518083），联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）。

　　2020年月日