证券代码：600077                 证券简称：宋都股份              公告编号：临2020-051

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2020年5月15日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　二、 董事会审议情况

　　会议由董事长俞建午先生主持，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》

　　2020年5月14日，公司接到控股股东浙江宋都控股有限公司《关于提请增加宋都基业投资股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》，提议将《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》报经公司第十届董事会第十五次会议审议通过后，形成临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。董事会审议通过了该提案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案主要内容为：为满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司方拟与宋都控股继续提供相互担保，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应担保，提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。关联董事俞建午先生回避表决。详情请见公司同日于上海证券交易所披露的《宋都股份关于预计相互担保计划暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月16日

　　证券代码：600077                   证券简称：宋都股份         公告编号：临2020-052

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件等方式送达全体监事。

　　（三）本次监事会于2020年5月15日以现场方式召开。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、监事会审议情况：

　　会议审议并表决以下议案：

　　（一）审议通过了《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宋都股份关于预计相互担保计划暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月16日

　　证券代码：600077         证券简称：宋都股份                    公告编号：临2020-053

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于预计相互担保计划

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司（含本公司控股子公司，以下统称“公司方”）拟为控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）提供担保金额不超过人民币41亿元，其中拟以存单质押形式提供担保金额为35亿，拟以信用保证方式提供担保金额为6亿，宋都控股拟为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　●公司方为宋都控股提供担保，由被担保人及其实际控制人以信用保证担保方式提供相应的反担保。宋都控股根据公司业务需要为公司方提供担保。

　　●根据《上市规则》等相关法规规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。需获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

　　●截至本公告日，公司对外担总额为140.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的303.23%，其中公司对宋都控股的担保总额为39.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的84.32%。公司无逾期对外担保情形。

　　●过去12个月与宋都控股及其关联方进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款的累计发生额为35.10亿元，公司为宋都控股提供担保的累计发生额为33.44亿元，宋都控股及公司实际控制人对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，宋都控股向公司提供担保的累计发生额为11.65亿元。

　　一、关联交易概述

　　为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司方拟与宋都控股继续提供相互担保，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应担保，提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。

　　双方拟相互提供担保内容概述如下：

　　1、本次相互担保事项的授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　2、在授权范围内，公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。具体如下：

　　■

　　3、公司方为宋都控股提供担保，由被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。宋都控股根据公司业务需要为公司方提供担保。

　　4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。

　　二、2019年互保情况

　　2019年4月23日，2018年年度股东大会审议通过《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》，本公司为宋都控股及其关联方提供担保金额为不超过人民币49亿元，宋都控股及其关联方为本公司提供担保金额为不超过50亿元。授权期限为自2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

　　自2018年年度股东大会通过上述议案之日起至2019年12月31日止，公司给宋都控股及其关联方提供存单质押担保形式发生额21.99亿元，提供信用保证担保方式发生额2.15亿元，合计发生额为24.14亿元。宋都控股及公司实际控制人对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，宋都控股向公司以信用保证担保方式提供担保发生额为11.65亿元。

　　三、关联方基本情况

　　1、浙江宋都控股有限公司

　　注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

　　法定代表人：俞建午

　　注册资本：3,600万元人民币

　　经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材,金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务指标（单位：万元）

　　■

　　关联关系：为本公司控股股东，目前持股比例占公司总股本的35.01%。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、本次相互担保事项的授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　2、在授权范围内，公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。具体如下：

　　■

　　3、公司方为宋都控股提供担保，由被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。宋都控股根据公司业务需要为公司方提供担保。

　　4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次相互担保行为属于正常生产经营所需，在公司向银行申请贷款中，与公司相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2020年的投资经营计划。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，公司还将敦促宋都控股和实际控制人通过其他有效措施尽快降低存单质押比例，以有效规避风险和保障公司利益。

　　六、本次交易应当履行的程序

　　1、董事会意见

　　公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　2、公司审计委员会意见：

　　经核查，宋都控股未发生逾期担保的情形，且上述关联交易有相对应的反担保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第十届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计相互担保计划属于正常生产经营需要。公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，并有相应的反担保措施，同意该担保事项。鉴于上述情况，同意《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担总额为140.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的303.23%，其中公司对宋都控股的担保总额为39.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的84.32%。公司无逾期对外担保情形。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、审计委员会会议决议

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　特此公告

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月16日

　　证券代码：600077         证券简称：宋都股份              公告编号：2020-054

　　宋都基业投资股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年5月26日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：浙江宋都控股有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年5月6日公告了股东大会召开通知，持有35.01%股份的股东浙江宋都控股有限公司，在2020年5月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》，该议案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《宋都股份关于预计相互担保计划暨关联交易的公告》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年5月6日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月26日14点00分

　　召开地点：杭州市江干区富春路 789 号宋都大厦

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月26日

　　至2020年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-15个议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2020年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），上述第16个议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2020年5月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、10、11、12、13、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12、16

　　应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2020年5月16日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宋都基业投资股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。