证券代码：600706            证券简称：曲江文旅           编号：临2020-021

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2020年5月5日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2020年5月15日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等决定，对上市公司再融资相关规则作了修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司最新非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　我们对照最新上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。因此，我们对公司符合非公开发行股票条件的议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议并全票通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的公司注册资本、发行对象、发行价格及定价原则、发行数量、限售期等进行调整，公司本次向特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的方案经调整后如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610股的30%，即64,623,483股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　?表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　??单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　经核查，我们认为：公司根据《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定并结合实际情况调整后的非公开发行股票方案中的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则及限售期等内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们同意本次非公开发行股票方案的调整事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

　　（三）审议并全票通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　经核查，我们认为：公司修订的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》编制科学、合法合规，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况及行业发展方向，符合公司和全体股东的利益。预案（修订稿）的实施有利于推动公司业务发展，提升公司整体实力，因此我们对本次公司编制的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》同意将此议案提交股东大会审议。

　　（四）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的公告（编号：临2020-025）。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并全票通过了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》

　　杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司关于控股主体进一步细化避免同业竞争相关安排承诺函的公告（编号：临2020-026）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　我们同意将上述本次非公开发行股票相关的议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并全票通过了《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》

　　杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司关于控股主体进一步细化避免同业竞争相关安排承诺函的公告（编号：临2020-026）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　我们同意将上述本次非公开发行股票相关的议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。董事会审议该议案程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并全票通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　详细情况请参见公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（编号：临2020-027）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅          编号：临2020-022

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十八次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2020年5月5日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2020年5月15日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事2人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会于2020年 2月14日发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等决定，对上市公司再融资相关规则作了修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司最新非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据中国证券监督委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司拟对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的公司注册资本、发行对象、发行价格及定价原则、发行数量、限售期等进行调整，公司本次向特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的方案经调整后如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610股的30%，即64,623,483股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　?发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　?表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司编制了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）》，并且相关主体已作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，公司间接控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司作出进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺。该承诺相关事项符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司作出进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺。该承诺相关事项符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600706          证券简称：曲江文旅         编号：临2020-024

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案及

　　2019年非公开发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。并于2019年7月1日披露了《西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等规定，结合公司实际发展情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订，公司于2020年5月15日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了该修订事项。根据公司第八届董事会第三十一次会议决议，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：

　　一、非公开发行股票方案调整情况

　　（一）发行对象及认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。”

　　（二）发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本179,509,675股的20%，即35,901,935股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610股的30%，即64,623,483股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　（三）定价原则及发行价格

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。”

　　（四）限售期

　　原方案内容为：

　　“发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　修订为：

　　“发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020年5月15日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订。

　　本次修订后的非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、2019年非公开发行A股股票预案修订情况说明

　　本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600706           证券简称：曲江文旅         编号：临2020-025

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补即期回报

　　措施（修订稿）及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司于2020年5月15日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票64,623,483股；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本215,411,610股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为48,141.92万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,502.67万元和2,958.27万元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%、10%、-10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司2019年7月1日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，加强对下辖景区的管理，加大对下辖景区的宣传力度，加强应收账款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

　　同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600706          证券简称：曲江文旅        编号：临2020-023

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于2019年非公开发行A股股票

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开了第八届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2019 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件于2020年5月16日在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅           编号：临2020-026

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于控股主体进一步细化避免同业

　　竞争相关安排承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、原同业竞争承诺内容及履行情况

　　（一）承诺事项内容

　　西安曲江文化旅游股份有限公司控股股东西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“旅游投资集团”）及其母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）于2010年11月5日分别签署了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“本公司成为上市公司控股股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

　　由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。”

　　（二）承诺履行情况

　　自作出承诺以来，旅游投资集团、曲江文投一直致力于避免与上市公司产生同业竞争。

　　二、进一步细化避免同业竞争相关安排的必要性

　　自作出承诺以来，旅游投资集团、曲江文投一直致力于避免与上市公司产生同业竞争。因行政划拨、项目孵化等原因存在部分业务与上市公司相同或相似，主要有旅游投资集团控制的孵化类项目道温泉酒店、孵化类项目白鹿仓景区、因行政划拨原因控制的曲江宾馆（上述三项已签署《股权托管协议》委托上市公司管理），曲江文投控制的中西合作特色孵化类项目盛美利亚酒店，但因该等业务存在持续亏损等原因，现阶段注入不利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合上市公司及全体股东利益。旅游投资集团、曲江文投在原避免同业竞争承诺的框架下进一步细化避免同业竞争相关安排包括细化注入条件、注入时间等内容，以最大程度保障上市公司及中小股东利益。

　　为保障上市公司及中小股东利益，对原承诺中“受限于相关法律法规原因消除”的内容进行了细化安排，具体内容详见本公告第三部分。

　　三、进一步细化的内容

　　（一）旅游投资集团关于进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺函

　　旅游投资集团在原避免同业竞争承诺的框架下就进一步细化避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：

　　1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：

　　（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。

　　3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。

　　（二）曲文投关于进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺函

　　曲文投在原避免同业竞争承诺的框架下就进一步细化避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：

　　1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：

　　（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。

　　3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。

　　四、审议程序

　　公司于2020年5月15日召开了第八届董事会第三十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，以4票赞成、0?票反对、0?票弃权的表决结果审议通过了《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》及《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》。该两项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司独立董事进行了事前审查，声明如下：

　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　2、西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　综上，我们同意将上述本次非公开发行股票相关的议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）公司独立董事的独立意见为：

　　1、《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》的独立意见

　　西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》的独立意见

　　西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。董事会审议该议案程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》及《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600706　　　　　　　证券简称：曲江文旅　　　　　　　公告编号：2020-027

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月8日15点00 分

　　召开地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月8日

　　至2020年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第三十一次会议审议通过，详见2019年7月1日、2020年5月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2.00、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案、关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案

　　应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2020年6月5日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

　　(二) 登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(三) 登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层

　　邮政编码：710061

　　联系电话：(029)89129355

　　传    真：(029)89129350

　　联 系 人：李崧、高冉、许焱

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安曲江文化旅游股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。