证券代码：002431          证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-059

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）第五届董事会第七次会议通知于2020年5月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年5月15日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）委托贷款的回收，解决与债务人贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“贵州棕榈仟坤”）之间的债权债务关系，盛城投资拟与贵州棕榈仟坤签订《资产转让及债务抵偿协议》，贵州棕榈仟坤拟以合法持有的资产转让给盛城投资或盛城投资指定的第三方，以抵偿其对盛城投资委托贷款合同项下应付本金、利息及其他应付款项等债务。

　　《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份         公告编号：2020-060

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司曾于2017年4月18日召开的第三届董事会第四十七次会议及2017年5月11日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助的议案》,同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“甲方”或“盛城投资”）以自有资金向其下属参股公司贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“乙方”或“贵州棕榈仟坤”）提供不超过人民币2.5亿元的财务资助额度，用于持续推进时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。财务资助期限为三年，以资金实际支付之日起计算。盛城投资已于2017年5月至11月期间，以委托贷款方式向贵州棕榈仟坤合计发放贷款本金2.5亿元。

　　贵州棕榈仟坤主要负责开发、运营“时光贵州（二期）”文旅小镇项目，项目于2016年8月正式开街，由于时光贵州（二期）全部为商业物业，体量较大、去化周期较长，而近年来由于项目周边商业广场、商业街、古镇等同类型产品供应量加大，对项目的物业销售进度造成一定影响；虽然贵州棕榈仟坤根据市场变化对时光贵州二期项目定位进行调整，以期提高商户质量、提高运营收益，但实际相关调整仍未能取得良好效果；尤其今年初以来，受新冠疫情影响，时光贵州景区人流骤降，项目运营效益以及商业物业销售较之前影响更大，目前时光贵州（二期）运营收入减少，现金流回笼较慢，预计无法按期偿还即将到期的委托贷款本金及利息。

　　鉴于债务人贵州棕榈仟坤短期内无法现金偿还债务，为确保盛城投资委托贷款的回收，解决双方间的债权债务关系，经双方协商，盛城投资作为债权人，拟与债务人贵州棕榈仟坤签订《资产转让及债务抵偿协议》，贵州棕榈仟坤以合法持有的资产转让给盛城投资或盛城投资指定的第三方，以抵偿其对盛城投资委托贷款合同项下应付本金、利息及其他应付款项等债务。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年5月15日，公司召开第五届董事会第七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、债务人的基本情况

　　（一）基本工商信息

　　企业名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司

　　统一社会信用代码：91520181322220073L

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：傅宏宇

　　注册资本：15000万

　　成立日期：2014年11月26日

　　营业期限：2014年11月26日至2064年11月25日

　　住所：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。）

　　（二）股权结构

　　公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有贵州棕榈仟坤50%股权，成都仟坤投资有限公司持有贵州棕榈仟坤50%股权。

　　公司与贵州棕榈仟坤不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

　　（三）主要财务数据

　　截止2019年12月31日，贵州棕榈仟坤资产总额为521,183,299.19元，净资产63,585,595.99元；2019年度营业收入为247,149,612.85元，净利润为-40,861,612.51元。【以上数据经审计】

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产

　　目标资产系位于贵州省贵阳市清镇市X196（百花路）时光贵州古镇的424项商业物业，账面值合计为259,622,251.59元，建筑面积共计29,055.76平方米。上述资产为乙方合法持有的自有资产，所有权权属清晰。

　　（二）标的资产定价政策及定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字【2020】第3-0108号），估价对象位于贵州省贵阳市清镇市X196（百花路）时光贵州古镇的424项商业物业，账面值合计为259,622,251.59元，建筑面积共计29,055.76平方米。本次评估采用市场法的评估结果，确定委托评估物业评估值为263,060,900.00元。

　　四、资产转让及债务抵偿协议主要内容

　　（一）债务金额

　　1.1双方确认，截至本协议签订之日，乙方应付甲方委贷合同本金250,000,000元（大写：贰亿伍仟万元整）。

　　1.2双方确认，双方已发生的委托贷款于双方实际签署具体落地的以物抵债协议之日起停止计息，委托贷款实际利息金额以双方正式签署的具体落地的以物抵债协议中确认的金额为准。

　　1.3甲方对乙方享有债权即本协议项下抵偿的债务数额包括上述委贷合同的本金、利息和其他应收款。

　　（二）目标资产

　　2.1双方一致确认，乙方以其自有的目标资产用于抵偿对甲方的债务。

　　2.2本协议约定的目标资产系位于贵州省贵阳市清镇市X196（百花路）时光贵州古镇的424项商业物业，账面值合计为259,622,251.59元，建筑面积共计29,055.76平方米。

　　2.3甲方有权在目标资产范围内选择符合甲方要求的资产抵债，如目标资产范围内符合甲方要求的资产不足以抵偿全部债务，甲方有权要求乙方对不足部分另行提供其他资产清偿债务。

　　（三）转让定价及债务抵偿确认方式

　　3.1根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字【2020】第3-0108号），目标资产截止2020年2月29日的评估价值为人民币263,060,900.00 元，大写金额为：贰亿陆仟叁佰零陆万玖佰元整。   经双方协商同意，本次转让价款按照目标资产的评估值确定为263,058,900.00元。

　　3.2 双方一致同意，以符合甲方要求的目标资产作价263,058,900.00元，用于直接抵偿债务。

　　3.3 乙方应在本协议生效之日起1个月之内就目标资产在房管局网上签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续（以下简称“网签备案”），将该等资产分两期过户给甲方或甲方指定的第三方，具体方案如下：

　　第一期：就目标资产未抵押部分，本协议生效之日起5个工作日之内，乙方应与甲方或甲方指定的第三方签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续；

　　第二期：就目标资产已抵押部分，乙方应于本协议生效之日起10个工作日内办妥解除抵押手续，并在本协议生效之日起1个月之内且最迟不得晚于2020年6月20日，乙方应与甲方或甲方指定的第三方签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续。

　　3.4 按照本协议之约定，并于每期目标资产完成网签备案手续后，双方应同时签署债务抵偿的确认文件，确认债务人乙方对债权人甲方欠款的减少金额。双方签署文件确认债务抵偿即视为甲方应付给乙方的目标资产转让价款及乙方应付给甲方的相应金额的债务均支付完毕。

　　3.5 如本协议实际履行过程中，目标资产不足以抵偿乙方欠甲方的全部债务，则剩余债务由乙方继续承担偿还义务，并应于2020年6月20日前全部清偿完毕。

　　（四） 担保事项

　　为确保乙方在本合同项下各项义务的切实履行，应由乙方的实际控制人或其他适格主体以保证、股权质押、资产抵押等甲方认可的方式，就乙方在本协议项下的全部债务及责任提供履约担保。乙方应负责安排相关主体在本协议签订的同时订立担保协议。

　　（五） 违约责任

　　5.1 如乙方未按本协议约定的期限内完成以下义务的，则逾期每日按目标资产所涉金额的万分之八向甲方支付违约金：

　　（1）乙方未按本协议约定提供符合甲方要求的目标资产，以及在目标资产不足以清偿本协议项下债务时未能提供甲方认可的其他资产；

　　（2）如乙方未按时完成解除抵押手续；

　　（3）如乙方未按本协议约定解除租赁、合作、联营协议，或未按本协议约定清场腾退被第三方占用或使用的目标资产的；

　　（4）如乙方未按本协议约定向甲方或甲方指定的第三方办理房屋买卖合同备案登记手续。

　　5.2委贷合同终止后，如乙方未能在本协议约定的期限内以资产抵债或现金的方式向甲方清偿全部债务的，则逾期每日按应付未付款的万分之八向甲方支付违约金。

　　5.3本协议约定目标资产过户之日起一年内，如因交割之前的原因导致目标资产出现产权瑕疵或产权争议，给甲方或甲方指定的受让方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

　　5.4双方均应按照本协议约定履行相关义务和责任，如任何一方违约，则违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的全部经济损失（包括但不限于违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费等乙方实现债权的费用）。

　　5.5除不可抗力以外，乙方未按本协议约定履行本次交易涉及的各项义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方可要求乙方承担相关违约责任。

　　五、独立董事意见

　　为确保公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司委托贷款的回收，解决与债务人贵州棕榈仟坤置业有限公司之间的债权债务关系，盛城投资拟与贵州棕榈仟坤签订《资产转让及债务抵偿协议》，贵州棕榈仟坤拟以合法持有的资产转让给盛城投资或盛城投资指定的第三方，以抵偿其对盛城投资委托贷款合同项下应付本金、利息及其他应付款项等债务。本事项有利于降低公司债权回收的不确定性风险，有利于降低公司应收账款；且交易价格依据第三方评估机构的评估结果确定，转让价格与评估价格不存在重大差异，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意该事项。

　　六、对公司的影响

　　本次交易完成后，不会对公司的生产经营产生重大影响；同时，此次用资产抵偿债务有利于降低公司债权回收的不确定性风险；后续公司将通过下属的资管公司平台尽快推动对上述资产的有效盘活，以期提升资产价值。未来根据资产的运营或处置情况，可能对公司财务报表数据有一定影响。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-061

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2020年5月15日公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司定于2020年6月2日（星期二）下午14:30召开公司2020年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2020年6月2日（星期二）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2020年5月26日（星期二）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年5月26日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的议案》

　　本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案已经2020年5月15日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2020年5月28日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年5月28日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东会不设总议案。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2020年6月2日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年第三次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2020年5月28日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。