证券代码：600227              证券简称：圣 济 堂            编号：2020－035

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对贵州

　　圣济堂医药产业股份有限公司

　　重大资产出售预案信息披露的问询函》

　　的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月13日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“圣济堂”）收到上海证券交易所《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0344号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本公告中简称与《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

　　一、关于上市公司后续经营能力

　　1.预案披露，本次重组后，公司将剥离化工化肥业务，转为医药制药单一主业，资产规模下降约40%，收入规模下降约70%。同时，公司2019年医药制药业务收入、利润均出现明显下滑。请公司补充披露：（1）报告期内医药业务细分板块的收入、成本、毛利率及其变动情况；（2）参照本所行业信息披露指引披露公司医药业务主要产品的基本信息；（3）结合公司医药业务所处细分领域的市场竞争格局，分析公司的行业地位、核心竞争力，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规则。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内医药业务细分板块的收入、成本、毛利率及其变动情况

　　圣济堂的医药类主要产品以西药（口服类降糖药）为主，销售收入主要来源于二甲双胍肠溶片（商品名圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）等降糖药。经过20多年的发展，除了西药之外，公司的其他医药类主要产品还包括神经系统类等其他西药、独家苗药等中药、保健品以及医疗器械等产品。

　　（一）医药类主要产品的收入及变动情况

　　报告期内，公司医药类主要产品的收入及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）医药类主要产品的成本及变动情况

　　报告期内，公司医药类主要产品的成本及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）医药类主要产品的毛利率及变动情况

　　报告期内，公司医药类主要产品的毛利率及变动情况如下：

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　　就西药业务而言，最近三年营业收入分别为38,805.84万元、48,260.33万元和34,382.21万元，2019年营业收入较2018年出现下滑，主要系一方面，受国家医保政策改革、带量采购政策的影响，药品市场价格普遍下降，另一方面，部分省区停止采购未通过一致性评价的药品，而公司药品一致性评价进展不如预期，导致相关药品销量存在一定的下降。2018年营业收入较2017年增长，主要是由于一方面公司加大市场推广力度，大量拓展终端销售渠道，另一方面盐酸二甲双胍肠溶片和氨甲环酸注射液中标数量和中标价格同比均有所增加。西药业务最近三年毛利率分别为90.45%、89.06%和81.32%，2018年毛利率基本与2017年持平，2019年毛利率相对前两年下滑较为明显，主要系一方面，受环保政策趋严影响，部分西药原材料产量下降，原材料供需矛盾上升，导致原材料价格上涨明显，从而影响2019年部分西药产品毛利率，另一方面，受国家医保政策改革、带量采购政策的影响，药品市场价格普遍下降。

　　就中药业务而言，最近三年营业收入分别为11,195.19万元、10,902.58万元和4,709.55万元，2018年营业收入基本与2017年持平，2019年销售收入较2018年出现下滑，主要系受中药处方政策等因素影响，中药在临床用药上受到限制，中药整体销售存在一定的下滑。中药最近三年毛利率分别为63.85%、62.12%和33.76%，2018年毛利率基本与2017年持平，2019年毛利率相对前两年下滑较为明显，主要系受国家医保政策改革，中药销售单价普遍下降。

　　就保健品及食品业务而言，公司2019年销售收入较2018年下降较为明显，主要原因系2018年11月，公司对保健品生产线实施搬迁，搬迁后的生产线尚未取得环评批复，目前处于停产状态。保健品及食品毛利率在报告期内基本保持稳定。

　　就医疗器械及其他业务而言，公司2019年销售收入较2018年下降较为明显，主要原因系国家对消毒产品的规范管理趋严，导致爱伊露抑菌洗液销售下滑明显；2019年毛利率较2018年下降较为明显，主要原因系爱伊露抑菌洗液毛利率相对较高，而爱伊露抑菌洗液2019年较2018年销售下滑明显，导致医疗器械及其他业务整体存在毛利率下滑的情况。

　　二、公司医药业务主要产品的基本信息

　　参照上交所《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造（2018年修订）》的相关规定，公司医药业务主要产品的基本信息如下：

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　　公司医药业务主要产品的产销量情况如下：

　　单位：万盒

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　　三、结合公司医药业务所处细分领域的市场竞争格局，分析公司的行业地位、核心竞争力，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规则

　　（一）公司医药业务主要所处的糖尿病市场具有良好的市场前景

　　糖尿病患病人数多，患病率高，市场规模大。IDF数据显示，2019年全球约有4.63亿20-79岁成人患有糖尿病，粗患病率约为9.3%。其中中国、印度和美国的20-79岁糖尿病患者人数最多。据IDF评估预测，如上述趋势继续保持，预计到2030年，全球20-79岁成人糖尿病患者将达到5.78亿，预计到2045年，糖尿病患者将达到7.00亿；糖尿病患病率也将于2030年和2045年分别增长至10.2%和10.9%。

　　我国人群属于糖尿病易感人群，由于人口老龄化程度加重、生活水平改善和不良生活方式的负面影响，糖尿病防治形势日趋严峻，发病人群数量呈逐年上升趋势。2型糖尿病患者人数为最常见患病类型，占糖尿病患者总人数的96%。根据Frost ＆ Sullivan的报告，中国的2型糖尿病患者人数已从2014年的1.1亿增长至2018年的1.2亿，并预计于2030年达到约1.68亿。

　　流行病调查结果显示1980-2013年间，我国糖尿病患病率从0.67%增至10.40%；处于糖尿病前期人群比例约为35.7%，糖尿病前期的比率在年龄更大的人群、农村居民、超重和肥胖人群中更高。根据IDF研究，2019年我国未诊断糖尿病比例达56.0%，糖耐量受损人群约为5,450万人，均居世界第一位。糖耐量受损患者如不能及时治疗，转化成为2型糖尿病的风险较高，且医疗支出需求更高。

　　综上所述，我国糖尿病防治形势日趋严峻，发病人群数量呈逐年上升趋势，公司医药业务主要所处的我国糖尿病市场具有良好的市场前景。

　　（二）公司所处医药业务细分领域市场格局及公司的行业地位

　　1、糖尿病药物细分行业的基本市场竞争格局

　　目前我国糖尿病医药市场主要由跨国医药公司和众多的本土医药公司组成，其中跨国及合资公司占据市场主要份额。跨国医药公司糖尿病药物以胰岛素为主，口服降糖药主要为瑞格列奈和阿卡波糖，这两种口服降糖药主要用于辅助配合胰岛素使用，研发难度较高，国内有药品注册批件的企业较少。

　　国内医药企业以生产二甲双胍类为主。二甲双胍是双胍类的典型代表，目前国内外的糖尿病治疗指南均把二甲双胍作为治疗糖尿病的一线用药和联合用药中的基础用药，属于经典口服降糖药。二甲双胍作为口服降糖药的基本用药，为糖尿病患者长期服用所需，国内药企所生产的二甲双胍产品具有明显的价格优势。国内主要的糖尿病药品生产企业如下：

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　　2、公司在糖尿病药物细分行业的市场地位

　　国内糖尿病药物生产企业不多，市场竞争格局较为有序。根据国家药监局网站显示，目前格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有12家，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有8家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家。

　　圣济堂经过23年的努力，已在国内糖尿病领域积累了较为广泛的客户资源，并形成一批忠实的消费者；圣济堂在糖尿病领域已经具备较高的知名度，荣获了“2019年贵州省民营企业100强”、“2019年清镇市环保诚信企业”、“2019年度单位内部安全环保工作先进集体”等殊荣。

　　（三）公司医药业务的核心竞争力

　　1、品种资源优势

　　（1）糖尿病药品专业优势

　　公司糖尿病产品线涵盖了大部分口服制剂品种，在糖尿病药物细分市场领域有较强的市场竞争优势，主要产品有盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g、0.5g）两个品规、格列美脲片（2mg,已经通过一致性评价）、盐酸罗格列酮片、格列齐特片（II）、格列吡嗪片等，品类齐全，并且均属于国家2019年版医保目录品种，加上圣济堂制药在糖尿病领域超过20年的品牌优势，消费者依从性高。

　　（2）全国独家苗药、专利品种

　　公司拥有5个独家专利品种，重楼解毒酊、复方重楼酊、胆清胶囊、九龙解毒胶囊、博性康药膜，其中复方重楼酊、博性康药膜属于国家扶持开发的妇儿类品种。

　　（3）神经系统类药品

　　公司拥有神经系统类药物乙酰谷酰胺注射液（规格独家）、盐酸多奈派齐片、盐酸文拉法辛片三个品种，其中盐酸多奈哌齐片和盐酸文拉法辛片属于2017版国家医保品种（乙类）品种。

　　（4）特色中成药品种

　　杜仲属于贵州道地药材，产量高、质量好，公司拥有无糖型杜仲颗粒独家规格资源优势。

　　2、品牌优势

　　公司拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂制药经过20多年的不懈努力，在糖尿病领域已经具备较高的知名度，并荣获“2019年贵州省民营企业100强”、“2019年清镇市环保诚信企业”、“2019年度单位内部安全环保工作先进集体”等殊荣。

　　3、营销网络优势

　　经过20多年的发展，公司建立了较为完善的销售网络，在此基础上，公司合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，公司销售网络细分为处方业务、基层医院网络和OTC慢病服务销售系统，特别是OTC慢病服务利用公司糖尿病慢病教育学术辅导系统，与国内多家大型连锁企业建立合作关系，巩固企业品牌，随着国家“分级诊疗”政策的落实，公司慢病服务优势将会更加明显。

　　4、质量优势

　　公司按照GMP标准规范组织生产，制定了较为完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并执行国家相关药品标准。公司按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了较为严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，合理保障了药品的质量。

　　（四）本次重组有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规则

　　公司医药制药业务的主要收入来自于糖尿病药物，我国糖尿病防治形势日趋严峻，发病人群数量呈逐年上升趋势，我国糖尿病制药市场具有较大的治疗需求潜力。目前，国内糖尿病药物生产企业数量不多，市场竞争格局较为有序。经过23年的发展，公司在糖尿病药物细分市场领域形成了一定的竞争优势。综上所述，公司医药制药业务所处的细分行业具有良好的发展前景且公司在细分行业领域具有一定的竞争优势，本次重组完成后，公司将专注于医药制药业务，符合公司长远利益。

　　请结合前述对公司各业务板块2019年经营业绩出现下滑的原因分析，如药价下降、一致性评价、原料价上涨、中药受限等情况补充说明公司的应对措施。

　　针对前述公司相关医药业务板块2019年经营业绩出现下滑的主要影响因素，公司拟采取如下应对措施：

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　　此外，公司通过本次重组可以回笼大量资金，一部分为交易对方支付的桐梓化工100%股权交易对价、一部分为公司长期以来为支持桐梓化工煤化工项目建设及项目达产后为维持桐梓化工正常生产经营所拆借的资金。在前述资金到位后，上市公司的资金实力增强，有利于公司加强药品新产品的研发，促进公司控股子公司贵州中观生物技术有限公司干细胞研发进度，加快大健康医疗综合体的建设，进一步完善大健康产业业务的布局，提升大健康产业的核心竞争力。

　　综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第六章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中予以补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次重组通过出售变现低收益的化肥化工业务资产有助于调整公司业务结构，优化上市公司资产质量；同时，上市公司通过本次重组将回笼资金，该等资金将用于医药制药业务未来的发展，从而提升医药制药业务的核心竞争力。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力。此外，本次重组完成后，上市公司主营业务为医药制药业务，不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　二、关于本次交易方案及合规性

　　2.预案披露，截至2019年9月30日，标的公司桐梓化工对公司的应付款项余额为11.49亿元，其中经营性应付款项2.42亿元，非经营性其他应付款9.07亿元。在本次挂牌转让条件中，公司要求标的公司在股权转让协议生效后一年内偿还上述债务及利息且要求交易对方对偿付上述款项承担连带责任，并在资产交割前提供足额的并经公司认可的担保。请公司补充披露：（1）相关应付款项的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定，以及履行的决策和披露程序等情况；（2）结合股权转让协议的生效条件，补充披露对于股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项，标的公司需要完成清偿的时间，以及受让方开始承担连带清偿责任的时间，并分析相关安排是否损害上市公司利益；（3）标的公司后续具体还款安排要求，自身已提供的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关应付款项的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定，以及履行的决策和披露程序等情况。

　　（1）经营性应付款项形成的时间、产生原因及资金用途

　　标的公司对上市公司的经营性应付款项主要由煤炭采购款、备品备件及编织袋等采购款及母子公司之间尿素调拨形成的应付款构成。

　　其中：

　　①煤炭采购自2018年开始产生，系因自2018年开始，桐梓化工的煤炭采购模式由自行采购调整为由上市公司统一采购后再与桐梓化工进行结算。根据大华审字[2020]002266号标准无保留意见的审计报告，截至2019年9月30日，桐梓化工对上市公司因煤炭采购形成的应付款余额为21,192.89万元。

　　②备品备件及编制袋采购款等交易自2012年产生，系因桐梓化工自2012年开始试生产，尿素生产及制品涉及的备品备件、编织袋等，由上市公司集中统一采购后再向桐梓化工提供。母子公司之间尿素调拨系因上市公司及桐梓化工均生产尿素，双方存在对外签署销售合同后，因库存不足而出现相互调货的情形，从而形成桐梓化工对上市公司的应付款项。根据大华审字[2020]002266号标准无保留意见的审计报告，截至2019年9月30日，桐梓化工对上市公司因备品备件及编织袋采购、母子公司之间尿素调拨形成的应付款余额为2,978.12万元。

　　因每个会计年度发生的采购笔数较多，应收账款余额根据实际采购入账及偿还情况实时变动，每个会计年度期末经营性应付款的余额情况如下表所示：

　　单位：元

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　　（2）非经营性应付款项形成的时间、产生原因及资金用途

　　标的公司对上市公司非经营性应付款自2015年开始产生，主要系桐梓化工经营过程中资金短缺，且其项目建设过程中涉及的银行借款相继到期，部分建设项目工程款需支付等原因，需上市公司向桐梓化工拆借资金提供支持。桐梓化工主要利用该等资金偿还自身银行借款、采购原材料及支付建设期工程款等。

　　桐梓化工通过其他应付账款科目核算，上市公司系根据桐梓化工的实际资金需求向其拆借资金，每个会计年度发生的拆借资金笔数较多。此外，上市公司自2018年12月开始与桐梓化工之间实施资金归集制度，桐梓化工收到的销售货款被实时归集至上市公司账户并用于归还前述对上市公司的非经营性应付款项。基于前述情况，其他应付账款余额根据实际拆借资金入账情况及归还情况实时变动。每个会计年度该等其他应收账款的期末余额情况如下表所示：

　　单位：元

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　　（3）相关合同对还款期限及利率的约定以及履行的决策和披露程序等情况

　　1）针对前述经营性应付账款中的煤炭采购，标的公司与上市公司签署《煤炭采购合同》，该合同为框架合同，约定煤炭质量及每月采购量，未约定款项支付期限及利率；针对备品备件及编织袋、尿素等，标的公司与上市公司就部分交易签署了合同，部分合同约定了款项的支付期限，截至本问询函回复日，应付备品备件及编织袋、尿素等款项已全部付清，账面余额为0；2）针对前述非经营性应付款，上市公司在为标的公司提供拆借资金时，双方未签署合同，亦未约定具体还款期限及利率。由于标的公司为上市公司全资子公司，在实务操作中，桐梓化工根据自身现金流状况偿还对上市公司的欠款，上市公司也未就应付款项计提任何利息。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章之“9.16”条的规定：上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。基于此，由于桐梓化工为上市公司合并报表范围内全资子公司，上市公司不需就前述交易履行决策和披露程序。

　　二、结合股权转让协议的生效条件，补充披露对于股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项，标的公司需要完成清偿的时间，以及受让方开始承担连带清偿责任的时间，并分析相关安排是否损害上市公司利益；

　　1、股权转让协议的生效条件

　　根据《股权转让协议》第十二条的规定，协议的生效条件和生效时间如下：

　　（1）转让方就与本次重大资产出售有关的所有事宜已获得转让方董事会及股东大会的批准；并已取得上海证券交易所等监管机构就本次重大资产出售的批准／备案无异议（如需）。

　　（2）受让方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得转让方董事会及股东大会／股东会（如需）的批准；受让方依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（如需）。

　　综上，结合本次重组方案，股权转让协议生效的时间为本次重组方案获得股东大会审议通过之时。

　　2、股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项

　　截至2019年9月30日，桐梓化工总计应付上市公司的应付款项合计114,919.05万元，根据前述分析，桐梓化工为上市公司全资子公司，实务操作中上市公司对桐梓化工的欠款无明确的还款期限要求，桐梓化工根据自身现金流状况偿还。此外，由于相关交易发生频繁，该等应付款项的余额是实时变动的。股权转让协议生效后一年内，桐梓化工对上市公司的已到期应付款项，取决于桐梓化工的实际偿还情况。

　　3、股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项以及受让方开始承担连带清偿责任的时间

　　根据《股权转让协议》第三条的约定，受让方应确保桐梓化工将全部债务（包括自交割日后产生的利息）在协议生效之日起12个月内以现金方式转至转让方指定的收款账户。

　　根据《股权转让协议》第三条和第四条的约定，自《股权转让协议》生效后，受让方应对桐梓化工对上市公司的全部债务及利息承担连带清偿责任；并应在交割前向转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证全部债务及利息的偿还。

　　三、标的公司后续具体还款安排要求，自身已提供的履约保障措施

　　标的公司在股权转让协议生效之日12个月内的具体还款安排如下：若本次公开挂牌成功确定受让方，公司将与意向受让方协商在股权转让协议生效之日12个月内的具体还款安排和履约保障，并提交股东大会审议。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第七章 管理层讨论与分析”之“六、关联交易”之“标的公司报告期内关联交易情况”中予以补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据公司提供的说明，截至2019年9月30日，标的公司桐梓化工对公司的经营性欠款主要由双方之间煤炭采购款、备品备件及编织袋等采购款及母子公司之间尿素调拨形成的应付款构成，非经营性付款主要系桐梓化工经营过程中资金短缺、项目建设过程中涉及的银行借款相继到期，部分建设项目工程款需支付等原因，公司向桐梓化工提供拆借资金所形成。由于桐梓化工为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章之“9.16”条的相关规定，两者之间发生的交易不需要履行相关决策和披露程序。

　　2、根据公司提供的说明，根据《股权转让协议》的约定，交易协议将于本次重组获得股东大会审议通过后生效。上市公司考虑到桐梓化工对上市公司欠款金额较大，出于达成本次交易的商业考虑，将还款期限设置为股权协议生效之日起12个月内。此外，考虑到桐梓化工本身资金实力有限，上市公司在交易条款中要求受让方于股权转让协议生效之日起开始承担连带清偿责任并在股权交割完成之前提供足额担保，有利于保护上市公司的利益。

　　3、根据公司提供的后续划款安排，若本次公开挂牌成功确定受让方，公司将与意向受让方协商在股权转让协议生效之日12个月内的具体还款安排和履约保障，并提交股东大会审议。

　　3.预案披露，截至2019年9月30日，标的公司桐梓化工对交通银行贵州分行银团借款的余额为2.45亿元，以1宗土地抵押，公司及控股股东、实际控制人提供不可撤销的无条件连带保证担保。在本次挂牌转让条件中，公司要求受让方提供令相关银行认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除前期担保，并作为交易过户的前置条件。目前，公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他主体尚未确定是否参与本次重大资产出售涉及的公开挂牌转让。请公司补充披露：（1）上述担保的发生时间、金额、形成原因和到期期限，以及履行的决策和披露程序等情况；（2）如果在交易过户前，相关担保债务已到期，标的公司的具体还款安排，并说明上述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任并导致标的公司新增对公司债务。若是，请说明具体解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益；（3）若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，上述应付款项，以及前述担保事项是否构成非经营性资金占用，构成占用并说明具体解决措施；（4）除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。如有，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、担保的发生时间、金额、形成原因和到期期限，以及履行的决策和披露程序等情况；

　　1、担保发生时间、金额、形成原因和到期期限

　　（1）担保的主债务合同

　　2009年6月10日，公司全资子公司桐梓化工因桐梓煤化工一期工程项目建设资金需要，与以交通银行股份有限公司贵州省分行作为牵头行的银团签订了2,232,440,000元的项目贷款，该贷款期限8年（含3年宽限期），每笔贷款资金的贷款利率按其利率确定日当日的基准利率计息。2017年6月，桐梓化工因无法按时偿还前述2,232,440,000元的项目贷款项下的558,440,000元债务本金，借款人桐梓化工及担保人赤天化集团、圣济堂、渔阳公司、丁林洪与交通银行股份有限公司贵州省分行作为牵头行的银团签署了编号为20170182957858M1的《展期合同》，展期合同中明确贷款人及借款人协商一致，同意将原合同项下2017年6月10日到期的人民币558,440,000元的债务本金在压缩88,440,000元的前提下展期至2020年6月9日，展期利率执行执行人民银行五年以上基准利率上浮5%。

　　（2）担保发生时间及形成原因

　　贷款行交通银行对上述项目贷款审批放款，要求上述2,232,440,000 元项目贷款需由公司及公司当时控股股东赤天化集团（现为公司第二大股东）共同提供信用担保。为了积极推进桐梓化工工程建设进度，满足项目工程资金需求，确保项目顺利建成，2009年6月10日，公司及赤天化集团与交通银行银团签署了《桐梓煤化工一期工程银团贷款保证合同》。

　　2015年，由于还款资金压力较大，为延长桐梓化工银团贷款当年应还本金的偿还时间，应交通银行股份有限公司贵州省分行要求，追加当时上市公司实际控制人丁林洪先生及控股股东渔阳公司为桐梓化工2,232,440,000元项目贷款提供相应的信用担保。2015年12月，丁林洪先生和渔阳公司签署《桐梓煤化工一期工程银团贷款保证合同》。

　　（3）担保金额及到期期限

　　根据圣济堂、赤天化集团、丁林洪先生和渔阳公司与银行签署的贷款保证合同，被担保主债权为：全体贷款人向桐梓化工提供的总计本金额不超过人民币2,232,440,000元。合同解除日为以下两种情况的较早日：1、总承贷额减少到零，并且借款人在其作为一方的任何融资文件项下对各银团成员的所有债务已经全部清偿之日；或2、全体银团成员同意解除借款人作为一方的任何融资文件项下的全部义务之日。

　　截至本回复出具日，桐梓化工对交通银行贵州分行银团借款的余额为1.45亿元。根据《展期合同》约定，桐梓化工银团贷款到期日为2020年6月9日，如桐梓化工在到期日足额偿还剩余借款且在到期日满足前述担保合同的解除条件，前述担保将于2020年6月9日解除。

　　2、上市公司履行的决策和披露程序

　　圣济堂于2009年6月17日以通讯表决方式召开了第四届董事会十三次临时会议，审议通过了《关于公司为金赤公司22.32亿元项目贷款提供担保的议案》， 并于2009年6月18日披露《第四届十三次临时董事会会议决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。独立董事于2009年6月17日对上述担保事项发表了独立意见并同意本次信用担保。

　　圣济堂于2009年7月3日召开2009年第二次临时股东大会，经与会全体股东及股东代表审议并投票表决，同意《关于公司为金赤公司22.32亿元项目贷款提供担保的议案》，并于2009年7月4日披露《2009年第二次临时股东大会决议公告》、《2009年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　二、如果在交易过户前，相关担保债务已到期，标的公司的具体还款安排，并说明上述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任并导致标的公司新增对公司债务。若是，请说明具体解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益；

　　截至本回复出具日，桐梓化工对交通银行贵州分行银团借款的余额为1.45亿元。根据《展期合同》，银团借款的到期日为2020年6月9日，该等1.45亿元贷款余额将在2020年6月9日到期时一次性偿还。桐梓化工目前正在通过对接外部金融机构进行借款及依靠桐梓化工日常经营活动产生的现金流等方式积极筹集资金。如果在交易过户前，相关担保债务已到期，桐梓化工将优先利用自有资金清偿该笔贷款，自有资金无法清偿的部分，后续将结合本次公开挂牌的实际进展情况安排如下：

　　1、如在6月9日前已确定交易对方

　　如公司在6月9日前已确定交易对方并签署股权转让协议，根据公开挂牌交易条件，受让方需在交割日前提供贷款行认可的担保或合适的担保解除方式，公司的担保责任将解除，标的公司预计不会新增对公司债务。

　　2、如在6月9日后明确交易对方

　　如公司在6月9日后确定交易对方，由于债务在6月9日已到期，对于到期时点桐梓化工自身无法偿还的部分，预计将由上市公司向桐梓化工提供拆借资金的方式偿还，该种情形下将会导致标的公司新增对公司债务。就桐梓化工截至2019年9月30日的债务及后续新增债务的偿还事宜，本次公开挂牌交易条件中已作出明确解决措施及时间安排，具体如下：

　　（1）明确了债务清偿的具体期限

　　根据本次公开挂牌交易条件，受让方应确保桐梓化工在股权转让协议生效之日起12个月内以现金方式转至转让方指定的收款账户。

　　（2）就未清偿债务计提利息

　　根据本次公开挂牌交易条件，自交割日开始，上市公司按照年利率7.5%（单利）为清偿债务计提利息（分期偿还的，按债务余额实际占用时间分期计算）。

　　（3）受让方对全部债务及利息承担连带清偿责任并提供相应担保

　　根据本次公开挂牌交易条件，公司将要求受让方对全部债务及产生的利息承担连带清偿责任，同时要求受让方在交割前向上市公司提供足额的抵、质押物或有担保能力的信用担保以保证全部债务及利息的偿还。

　　（4）受让方以标的公司100%股权向公司提供担保

　　根据本次公开挂牌交易条件，受让方应在办理标的股权工商变更的同时，与公司签订股权质押协议书及担保合同，将标的股权质押给公司，并办理相应的股权质押登记，将股权质押登记相关资料及时交予转让方。

　　综上，如在6月9日之后明确交易对方，由于担保债务到期可能会导致公司承担担保责任并导致标的公司对公司的债务增加，但由于本次公开挂牌转让条件中已就未清偿债务的还款期限、交割日后未清偿债务的利息以及受让方的担保责任进行了明确安排，相关安排不会损害上市公司利益。

　　三、若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，上述应付款项，以及前述担保事项是否构成非经营性资金占用，构成占用并说明具体解决措施及时间安排

　　1、若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，上述应付款项，以及前述担保事项是否构成非经营性资金占用

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告【2017】16号）：（1）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金；（2）上市公司不得以有偿或无偿地拆借资金方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；（3）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担。

　　若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，本次交易完成后，桐梓化工将成为公司控股股东、实际控制人及其关联方的全资子公司。根据前述规则，截至交割日，桐梓化工对上市公司尚未清偿的应付款项将构成关联方非经营性资金占用。

　　就公司提供的担保而言，根据本次公开挂牌交易条件，在交易过户之前，受让方应提供令贷款行认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除上市公司为标的公司提供的担保。因此，在交易过户完成前，公司对桐梓化工提供的担保将被解除或替换，交割日开始将不涉及关联方资金占用的问题。但如果在解除或替换替换担保前，公司已实际履行担保责任而导致标的公司新增对公司的债务，对于该等新增债务将构成关联方非经营性资金占用。

　　2、非经营性资金占用的解决措施

　　根据本次公开挂牌交易条件，就交割日桐梓化工尚未清偿的应付款项，公司控股股东作为受让方对非经营性资金占用的解决措施如下：若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让并成为受让方，上市公司将在股权转让协议内增加受让方必须在股权工商变更起五个工作日内一次性偿付桐梓化工所有尚未清偿的应付款项的条款。如控股股东按照约定在股权工商变更起五个工作日内偿还完毕全部欠款，则自清偿日开始将不存在非经营性资金占用的情形。

　　四、除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。

　　截至本回复出具日，除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间不存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“十、债权债务、担保转移情况”之“（二）担保转移情况”部分中予以补充披露。

　　六、中介机构的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2009年6月10日，为积极推进桐梓化工工程建设进度，满足项目工程资金需求确保项目顺利建成，上市公司及赤天化集团为桐梓化工24.3亿元银团贷款提供担保。2015年12月，由于还款资金压力较大，为延长桐梓化工银团贷款当年应还本金的偿还时间，追加丁林洪先生及渔阳公司为桐梓化工提供担保。前述担保主债务的到期日为2020年6月9日。上市公司已就该等担保履行了董事会及股东大会审批程序并履行了相应的信息披露义务。

　　2、如本次挂牌在6月9日后才明确交易对方，桐梓化工自有资金无法清偿的部分将导致新增对公司债务，对于该等债务的偿还，公开挂牌转让交易条件中已作出相关安排，包括：1）明确了债务清偿的具体期限为协议生日之后12个月内；2）就交割日后的未清偿债务计提利息；3）公司将要求受让方对全部债务及产生的利息承担连带清偿责任，同时要求受让方在交割前向上市公司提供足额的抵、质押物或有担保能力的信用担保以保证全部债务及利息的偿还；4）受让方在取得标的公司股权的同时将标的公司100%股权质押给上市公司。以上安排不会损害上市公司利益。

　　3、根据公司说明，若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让并成为受让方，上市公司将在股权转让协议内增加受让方必须在股权工商变更起五个工作日内一次性偿付桐梓化工所有尚未清偿的应付款项的条款。如控股股东按照约定在股权工商变更起五个工作日内偿还完毕全部欠款，则自清偿日开始将不存在非经营性资金占用的情形。

　　4、根据上市公司提供的说明，截至本回复出具日，除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间不存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。

　　三、关于本次交易的风险

　　4.预案披露，截至预案签署日，标的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍挂程序，未取得土地使用权证，涉及土地面积 12.87万平方米。桐梓化工拥有的46项面积共计11.37万平方米房屋建筑物全部未取得房产证书，存在因上述房屋建筑物建设未履行相关审批手续、未办理房屋产权证书而被要求拆除的风险。请公司补充披露：（1）相关土地、建筑的权属是否存在争议和纠纷；（2）解决上述权属瑕疵是否存在实质性障碍；（3）标的公司生产经营是否曾经因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，后续是否存在因上述瑕疵情况而受到重大不利影响的风险；（4）结合相关土地、建筑的具体评估方法及依据、评估价值、评估增值率，以及解决上述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、存在的风险，分析并说明评估结果是否合理。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、相关土地、建筑的权属是否存在争议和纠纷

　　1、未取得土地使用权权证的土地

　　桐梓化工共有3宗土地未办理土地使用权证，即灰渣中转场、单身公寓及铁路所在地块。该3宗土地面积约311亩左右，桐梓化工已支付了补偿费用及安置费用，上述3宗没有取得土地使用权的土地按照赔偿征地款的实际发生额入账。截至2019年9月30日，未取得土地使用权证的土地具体情况如下：

　　■

　　经桐梓化工书面确认，单身公寓目前仅为桐梓化工员工宿舍使用；灰渣中转场所在地块原本启动灰渣中转场二期工程，但因未取得土地使用权证，暂时未在该地块开工建设；铁路地块主要为桐梓化工铁路运输专线。桐梓化工已支付了补偿费用及安置费用，该3宗瑕疵土地实际为桐梓化工占有，不存在第三方向桐梓化工主张瑕疵土地权属情况。

　　通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询并经桐梓化工书面确认，桐梓化工相关的涉诉情况并不涉及土地权属纠纷。桐梓化工上述3宗瑕疵土地虽未取得土地使用权证书，权属存在一定瑕疵，但上述3宗土地实际由桐梓化工占有且桐梓化工已支付征收补偿费用及安置费用，无其他权利人向桐梓化工主张瑕疵土地权属情况。截至本问询回复出具日，桐梓化工所使用的上述瑕疵土地不存在争议和纠纷。

　　2、未取得房屋所有权证书的房屋

　　桐梓化工目前使用的房屋均为自建房屋，相关房屋均未取得房屋产权证书，具体房屋建筑情况如下所示：

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　　桐梓化工上述46项房屋建筑物均未办理房屋所有权证书，建筑面积合计约为113,688.61平方米。截至本回复出具之日，桐梓化工已取得相关《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及部分建设项目竣工验收文件。根据桐梓县不动产登记事务中心出具的说明，桐梓化工未办理房屋所有权证书主要为桐国用（2008）第01511号土地使用权尚在抵押中，不能提交土地使用权证原件，未取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证及房屋竣工验收备案表。

　　通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询并经桐梓化工书面确认，未发现与桐梓化工房屋权属纠纷相关的诉讼情况。上述未办理房屋所有权证书的房产由桐梓化工实际占有并使用，无其他权利人对其主张权利，桐梓化工使用的上述房产不存在争议和纠纷。

　　综上，截至本问询回复出具日，桐梓化工相关土地、建筑的权属不存在争议和纠纷。

　　二、解决上述权属瑕疵是否存在实质性障碍

　　1、土地

　　截至本问询函回复出具日，就该等未取得土地使用权的土地，桐梓化工已支付了补偿费用及安置费用，尚未履行该等土地的招拍挂程序并缴纳土地出让金。桐梓化工未办理土地使用权证的3宗土地面积共计207,532.36平方米，合311.29亩，当地类似土地通过招拍挂出让的价格约18万/亩，按照18万元/亩的价格估算，通过招拍挂方式需要支付的土地交款约为5,603万元。截至本问询函回复出具之日，桐梓化工已支付了补偿费用及安置费用，尚未缴纳土地出让金。桐梓化工尚未筹集到足够的资金缴纳土地出让金，导致桐梓化工目前尚未办理土地使用权证书。桐梓化工将逐步解决资金问题办理土地使用权证，解决瑕疵土地权属问题预计不存在实质性障碍。

　　2、房屋

　　桐梓化工已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及建设项目竣工验收等符合规划及部分房屋竣工验收的资料。具体情况如下：

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　　桐梓化工未取得取水泵房、配电室、变频室及北门单身公寓所在地块的土地使用权证，因此不能取得前述建筑物的房屋所有权。经桐梓化工书面确认，前述房屋均为桐梓化工生产经营所需要的辅助设施，不属于其生产经营所必须的建筑物。