股票代码：600482              股票简称：中国动力             编号：2020-031

　　债券代码：110807             债券简称：动力定01

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于发行普通股和可转换公司债券

　　购买资产并募集配套金暨关联交易之发行结果暨股份变动和可转换公司

　　债券登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　1、 发行普通股购买资产

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：465,685,657股

　　发行价格：20.23元/股

　　2、 发行可转换公司债券购买资产

　　债券种类：定向可转换公司债券

　　发行数量：6,425,000

　　发行价格：100元/张

　　●发行对象和限售安排

　　1、 发行普通股购买资产

　　■

　　2、 发行可转换公司债券购买资产

　　■

　　●标的资产过户情况

　　截至2020年4月14日，本次重组标的资产广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

　　●新增股份和可转换公司债券登记情况

　　本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为465,685,657股（其中限售流通股数量为465,685,657股），并于2020年5月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　本公司就本次新增可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行可转换公司债券数量为6,425,000张，并于2020年5月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》。

　　如无特别说明，本公告中的简称与《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

　　一、本次交易履行的决策及报批程序

　　（一）上市公司的批准和授权

　　2018年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于特定投资者拟向中国动力子公司增资的议案》《关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，独立董事已就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　2019年1月30日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署重组框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，独立董事已就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　2019年6月26日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　2019年8月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《2019年第二次临时股东大会延期的议案》。

　　2019年8月26日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　2019年9月6日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　2019年9月17日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年12月2日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第三十九次会议，审议通过了《〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署〈发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次交易相关的议案，就本次重组中国证监会反馈问题回复对相关文件进行了更新。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　2020年4月27日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议及第六届监事会第四十三次会议，根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020修改）》等规范性文件，审议通过了《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》，同意对本次募集配套资金方案中的发行规模和数量、转股期限、转股价格的确定及其调整、限售期安排等进行调整；同时，独立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。

　　（二）交易对方内部决策

　　本次交易方案已经交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资内部决策程序审议通过。

　　（三）政府主管部门的批准或授权

　　1、已取得国防科工局涉军事项审查批复

　　2、已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复

　　3、国务院国资委资产评估报告备案

　　本次交易标的公司《资产评估报告》已经国务院国资委备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0018GZWB20190018）。

　　4、国务院国资委的批准

　　国务院国资委于2019年9月16日下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权（2019）539号），国务院国资委原则同意公司本次交易的总体方案。

　　5、中国证监会的批准

　　2019年12月30日，中国证监会出具《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）2994号），核准本次重组相关事宜。

　　二、本次发行普通股和可转换公司债券购买资产概况

　　本次交易中，上市公司拟分别向中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

　　（一）发行普通股购买资产

　　1、发行普通股的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。

　　3、标的资产及对价支付方式

　　本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

　　4、发行普通股的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　5、发行数量

　　根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：

　　■

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　6、限售期安排

　　中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

　　1、发行可转换公司债券的主体、种类

　　本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。

　　2、发行对象

　　本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。

　　3、标的资产及对价支付方式

　　本次重组的标的资产及对价支付方式详见本公告“二、本次发行普通股和可转换公司债券购买资产概况”之“（一）发行普通股购买资产”之“3、标的资产及对价支付方式”。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、发行数量

　　本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

　　根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行的可转换公司债券数量情况如下：

　　■

　　以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　6、限售期安排

　　交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　1、广瀚动力7.79%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了哈尔滨新区管理委员会行政审批局于2020年4月14日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT），本次变更后，中国动力持有广瀚动力100%股权。

　　2、长海电推8.42%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了武汉市市场监督管理局于2020年4月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180），本次变更后，中国动力持有长海电推100%股权。

　　3、中国船柴47.82%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了青岛市黄岛区行政审批服务局于2020年3月2日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370211MA3DKDQ98F），本次变更后，中国动力持有中国船柴100%股权。

　　4、武汉船机44.94%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了武汉市市场监督管理局于2020年4月15日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288），本次变更后，中国动力持有武汉船机100%股权。

　　5、河柴重工26.47%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了洛阳市市场监督管理局于2020年3月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006634395595），本次变更后，中国动力持有河柴重工98.26%股权。

　　6、陕柴重工35.29%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了兴平市行政审批服务局于2020年3月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000755231771E），本次变更后，中国动力持有陕柴重工100%股权。

　　7、重齿公司48.44%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记等手续，并取得了重庆市市场监督管理局于2020年3月5日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002035507235），本次变更后，中国动力持有重齿公司100%股权。

　　（二）验资情况

　　2020年4月28日，立信会计师事务所有限公司出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10108号），经审验，截至2020年4月28日止，本次重组交易对方持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续，中国动力已收到新增注册资本465,685,657元，变更后的注册资本为2,160,681,619元，股本为2,160,681,619元。

　　同日，立信会计师事务所有限公司出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10109号），经审验，截至2020年4月28日止，中国动力完成发行可转换公司债券64,250.00万元，面值为100元，共计642.50万张。陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续。

　　（三）新增股份登记和可转换公司债券登记情况

　　本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为465,685,657股（其中限售流通股数量为465,685,657股），并于2020年5月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　本公司就本次新增可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行可转换公司债券数量为6,425,000张，并于2020年5月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》。

　　四、发行结果和发行对象

　　（一）发行结果

　　1、 发行普通股购买资产

　　■

　　2、 发行可转换公司债券购买资产

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　1、中船重工集团

　　■

　　2、中国重工

　　■

　　3、中国信达

　　■

　　4、太平国发

　　■

　　5、中国华融

　　■

　　6、大连防务投资

　　■

　　7、国家军民融合产业投资基金

　　■

　　8、中银投资

　　■

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　1、中船重工集团

　　中船重工集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方。

　　2、中国重工

　　中国重工和上市公司的控股股东均为中船重工集团，为上市公司的关联方。

　　3、中国信达

　　中国信达原持有陕柴重工28.24%的股权，重齿公司48.44%的股权。陕柴重工与重齿公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，中国信达对上市公司持股比例将达到5.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中国信达为中国动力关联方。

　　4、中国华融

　　中国华融原持有中国船柴13.19%的股权，中国船柴为上市公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中国华融为中国动力关联方。

　　5、大连防务投资

　　大连防务投资原持有中国船柴14.05%的股权、武汉船机13.21%的股权、河柴重工13.03%的股权，中国船柴、武汉船机、河柴重工为上市公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，大连防务投资为中国动力关联方。

　　除上述情况外，太平国发、国家军民融合产业投资基金、中银投资与上市公司不构成关联关系。

　　五、本次股份变动前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况（截至2020年5月8日）

　　■

　　（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况（截至2020年5月13日）

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东均为中船重工集团，本次发行不会导致公司控制权的变化。

　　六、公司股本结构变动表

　　本次交易中，公司发行465,685,657股有限售条件的流通股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　七、管理层讨论与分析

　　通过本次重组，广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、陕柴重工、重齿公司成为中国动力全资子公司，公司持有河柴重工的股比增加。这一过程有利于增强中国动力对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。

　　同时，本次重组前后中国动力主营业务范围和合并报表范围未发生变化，未来上述子公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于进一步增强上市公司整体业务实力，助力中国动力形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局，进一步拓展盈利空间和发展空间，巩固上市公司的行业地位。本次交易对公司的影响具体详见公司于2020年1月11日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　八、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　1、公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司认为：

　　“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国动力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国动力本次发行普通股和可转换公司债券购买资产涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。公司控股股东在简式权益变动报告书中披露的情况符合事实、披露恰当。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　3、自中国动力取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

　　4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　公司本次重组的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所认为：

　　“发行人本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；发行人已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、定向可转换公司债券登记手续，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十六日

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国动力

　　股票代码：600482

　　信息披露义务人1：

　　中国船舶重工集团有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　信息披露义务人2：

　　中国船舶重工股份有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　日期：2020年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国动力中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定意义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）

　　公司名称：中国船舶重工集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　注册资本：6,300,000万元

　　成立时间：1999年6月29日

　　统一社会信用代码：9111000071092446XA

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）

　　公司名称：中国船舶重工股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　办公地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼

　　法定代表人：姜仁锋

　　注册资本：22,879,793,243元（中国重工于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购的股份77,757,919股，回购股份注销后，中国重工总股本变为22,802,035,324股。上述所涉工商变更尚未办理完毕）

　　成立时间：2008年3月18日

　　统一社会信用代码：91110000710935329H

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;进出口业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：截至2019年12月31日，中船重工集团直接持有中国重工35.73%股权，中船重工及其一致行动人共同持有中国重工63.68%股权。中船重工集团为中国重工控股股东。

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　（一）中船重工集团

　　中船重工集团董事及其主要负责人的基本情况注1如下：

　　■

　　注1：2019年10月，中船重工集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号）。上表为中国船舶集团设立前中船重工集团主要董事及其主要负责人情况，中船重工集团未来董事及其主要负责人将根据有关部门及相关规定要求进行安排。

　　（二）中国重工

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　信息披露义务人中船重工集团在境内其他上市公司直接和间接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

　　■

　　四、各信息披露义务人之间的关系

　　截至2019年12月31日，中船重工集团直接持有中国重工35.73%股权，中船重工及其一致行动人共同持有中国重工63.68%股权。中船重工集团为中国重工控股股东。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人本次权益变动系参与中国动力重大资产重组所致。为优化公司资本结构，改善公司经营质量，本次重大资产重组中国动力以发行普通股和可转换公司债券的方式购买中船重工集团、中国重工及中国信达资产管理股份有限公司等合计8名交易对方持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司等7个标的公司少数股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　重组完成后，中船重工集团、中国重工持有中国动力的股份数量将增加，但由于中国动力向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使中船重工集团、中国重工合计持有的股份比例将被稀释，且下降比例超过5%。

　　二、信息披露义务人未来股份变动计划

　　截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内继续增持中国动力股份或者处置已拥有权益的计划。信息披露义务人已按照相关规定及时披露权益变动计划、权益变动进展公告以及权益变动完成公告。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次中国动力重大资产重组中，中国动力发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为中国动力首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次中国动力重大资产重组中，中国动力发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　2020年5月，中船重工集团、中国重工通过上市公司发行股份认购资产的方式，已取得上市公司股份。本次权益变动前后，中船重工集团、中国重工持有中国动力的股份变动情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人本次增持的股份是否存在任何权利限制

　　中船重工集团、中国重工在中国动力本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　中国动力本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的中国动力普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的中国动力股份，继续遵守中国动力2016年重大资产重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若基于中国动力本次重组所取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国船舶重工集团有限公司

　　2020年5月15日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　2020年5月15日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国船舶重工集团有限公司

　　2020年5月15日

　　信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　2020年5月15日

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国动力

　　股票代码：600482

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　住所及通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2020年5月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国动力中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定意义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张子艾

　　注册资本：3,816,453.5147万元

　　统一社会信用代码： 91110000710924945A

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1999 年 4 月 19 日至无固定期限

　　主要股东：中华人民共和国财政部

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　中国信达及其一致行动人在境内其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

　　■

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　本次中国信达所持中国动力的权益变动系参与中国动力重大资产重组所致。中国信达参与中国动力重大资产重组是基于自身资产管理需要与财务安排。本次重大资产重组中，中国动力将以发行普通股和可转换公司债券的方式购买中国信达持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）28.24%股权和重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）48.44%股权。重组完成后，中国信达所持有的中国动力股权占比将超过5%。

　　二、信息披露义务人未来股份变动计划

　　截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内继续增持中国动力股份或者处置已拥有权益的计划。信息披露义务人已按照相关规定及时披露权益变动计划、权益变动进展公告以及权益变动完成公告。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次重大资产重组中，中国动力将以发行普通股和可转换公司债券的方式购买中国信达持有的陕柴重工28.24%股权和重齿公司48.44%股权。

　　重组完成后，中国信达持有中国动力的股份变动情况如下：

　　■

　　若考虑中国动力本次用于购买资产的可转债全部转股但不考虑配套融资的情形下，重组完成后中国信达持有中国动力的股份变动情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人本次增持的股份是否存在任何权利限制

　　中国信达在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中国信达增持的股份不存在任何其他权利限制。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　2020年5月15 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　2020年5月15日