用、投资收益）等的影响；

　　5、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为312,586.67万元和209,224.67万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：减少30%、持平、增长30%；

　　6、截至本预案签署日，公司股本总额601,983.01万股。假设本次预案出具日至2020年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，业务涵盖家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务等泛家居业务，现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务，并涉足家居会展、智慧物联、电商服务等业务，是中国泛家居行业的龙头企业之一。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将用于门店装修改造项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）与补充流动资金，投资方向与公司现有业务密切相关，符合公司发展战略。

　　本次募集资金投资项目的实施，有利于为客户提供高效物流服务、进一步增强客户粘性、推动渠道下沉、加快推进公司从“大家居”向“大消费”转型、促进产业结构升级、提高仓储配送能力、提升对消费者的服务能力和服务质量、改善门店经营环境、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步巩固公司在泛家居行业的领先地位。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员、技术储备情况

　　公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系，公司具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执行过程中。公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才。公司长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，公司也注重对新人的全面培养，为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成长。公司对于人才综合素质的培养进一步巩固了团队优势。

　　公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。截至2019年12月31日，公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个“居然之家”门店，包含92个直营卖场及263个加盟卖场，并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市。

　　公司集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市业务于一身，以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知名度，是国内最有影响力的商业零售品牌之一；此外，公司的现代百货、购物中心以及超市业态零售业务分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城市，在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。

　　综上所述，本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

　　（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，提升主营业务盈利能力，完善和深化业务体系，提高仓储和配送能力，补充业务发展资金，同时充分利用线上线下协同优势，运用互联网大数据提升营销能力，更好地满足日益变换的客户需求。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

　　8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000785      证券简称：居然之家     公告编号：临2020-028

　　居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2020年5月15日以现场及通讯形式召开，会议通知已于2020年5月9日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　(一) 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二) 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(三) 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(四) 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(五) 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(六) 募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(七) 限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(八) 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(九) 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(十) 本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）

　　三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》。）

　　四、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）

　　五、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。）

　　七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。）

　　八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围，删除经营范围中的“房地产开发经营”。变更后的经营范围拟为：“百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”公司经营范围以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟变更公司经营范围的公告》。）

　　九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司章程修订案》。）

　　十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在授权范围内办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　（五）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将把本次非公开发行股票的募集资金存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权董事长在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）

　　十二、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》

　　为进一步优化机构设置、提高组织管理效率，公司总裁提议对公司组织架构进行如下调整：增设金融服务部、采购管理部，其中金融服务部负责公司商业保理及结算中心等金融服务业务的工作；采购管理部负责公司销售商品采购外的日常行政办公等物品采购管理、实物资产管理等工作。

　　本次组织机构调整后，公司共设十个部门，包括大家居事业部、大消费事业部、信息技术及新零售管理中心、战略及合规管理部、工程物业管理部、财务预算管理部、资本和投资管理部、金融服务部、人力行政部、采购管理部。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000785     证券简称：居然之家     公告编号：临2020-029

　　居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年5月15日以现场及通讯形式召开，会议通知已于2020年5月9日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　(一) 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二) 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(三) 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(四) 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(五) 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(六) 募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(七) 限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(八) 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(九) 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(十) 本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次非公开发行有利于满足公司经营资金需求，进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

　　该议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　监事会认为：公司编制的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》。）

　　四、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）

　　五、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　监事会认为：公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，可以进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　监事会认为：公司本次非公开发行后存在着摊薄即期回报的风险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。）

　　七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　公司监事会认为：公司制定的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》增强了利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证了股利分配政策的连续性和稳定性，充分维护了公司全体股东依法享有的资产收益等权利，符合公司发展战略规划，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。）

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司监事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000785     证券简称：居然之家    公告编号：临2020-030

　　居然之家新零售集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假定本次非公开发行方案于2020年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假定本次发行股票数量为66,000万股，募集资金总额为45.60亿元，并且不考虑发行费用的影响；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为312,586.67万元和209,224.67万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：减少30%、持平、增长30%；

　　6、截至本预案签署日，公司股本总额601,983.01万股。假设本次预案出具日至2020年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，业务涵盖家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务等泛家居业务，现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务，并涉足家居会展、智慧物联、电商服务等业务，是中国泛家居行业的龙头企业之一。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将用于门店装修改造项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）与补充流动资金，投资方向与公司现有业务密切相关，符合公司发展战略。

　　本次募集资金投资项目的实施，有利于为客户提供高效物流服务、进一步增强客户粘性、推动渠道下沉、加快推进公司从“大家居”向“大消费”转型、促进产业结构升级、提高仓储配送能力、提升对消费者的服务能力和服务质量、改善门店经营环境、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步巩固公司在泛家居行业的领先地位。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员、技术储备情况

　　公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系，公司具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执行过程中。公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才。公司长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，公司也注重对新人的全面培养，为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成长。公司对于人才综合素质的培养进一步巩固了团队优势。

　　公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。截至2019年12月31日，公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个“居然之家”门店，包含92个直营卖场及263个加盟卖场，并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市。

　　公司集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市业务于一身，以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知名度，是国内最有影响力的商业零售品牌之一；此外，公司的现代百货、购物中心以及超市业态零售业务分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城市，在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

　　（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，提升主营业务盈利能力，完善和深化业务体系，提高仓储和配送能力，补充业务发展资金，同时充分利用线上线下协同优势，运用互联网大数据提升营销能力，更好地满足日益变换的客户需求。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

　　8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000785         证券简称：居然之家       公告编号：临2020-031

　　居然之家新零售集团股份有限公司关于拟变更公司经营范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开公司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。前述议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司经营范围变更说明

　　为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围，删除原经营范围中的“房地产开发经营”。变更后的经营范围拟为：“百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”

　　公司经营范围以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。

　　二、其他事项说明

　　前述议案已经公司第十届董事会第六次会议审议，需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：000785      证券简称：居然之家    公告编号：临2020-032

　　居然之家新零售集团股份有限公司关于增加2019年年度股东大会临时提案暨补充通知的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-027），定于2020年5月28日召开2019年年度股东大会。

　　2020年5月15日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2020年5月15日，公司董事会收到公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）发出的《关于提请增加居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公告披露日，居然控股直接持有公司股票2,569,147,817股，占公司总股本的42.68%。公司董事会认为，居然控股符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　除上述增加临时提案事项外，公司2019年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

　　现对《关于召开2019年年度股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司2020年第十届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2020 年5月28日（星期四）14：00时

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年5月28日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月21日

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2020年5月21日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份对该等关联交易议案回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的关于与控股股东2020年度日常关联交易预计的公告。

　　（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》；

　　5、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、审议《关于公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项的议案》；

　　7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　9、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　子议案1：发行股票的种类和面值

　　子议案2：发行方式及发行时间

　　子议案3：发行对象及认购方式

　　子议案4：定价基准日、发行价格及定价原则

　　子议案5：发行数量

　　子议案6：募集资金数额及用途

　　子议案7：限售期

　　子议案8：上市地点

　　子议案9：本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　子议案10：本次非公开发行股票决议的有效期

　　10、审议《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》；

　　11、审议《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　12、审议《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　13、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

　　14、审议《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　15、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　　16、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　17、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　另，公司独立董事将在股东大会上作2019年度述职报告。

　　（二）特别提示

　　1、上述第5项至第17项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　2、上述议案中，第6项议案涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定，关联方汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将回避表决。

　　3、根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定，上述第8项至第17项议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）披露情况

　　上述审议事项内容详见公司2020年4月30日、2020年5月16日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第五次会议决议公告及第九届监事会第四次会议决议公告、第十届董事会第六次会议决议公告及第九届监事会第五次会议决议公告、关于与控股股东及其下属子公司2020年度日常关联交易预计的公告、关于续聘公司2020年度审计机构的公告、非公开发行股票预案、关于拟变更公司经营范围的公告、公司章程修订案及相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月26日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）

　　（二）登记方式：

　　1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：许敏、高娅绮、刘蓉

　　联系电话：010-84098738，027-87362507

　　传真号码：027-87307723

　　邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第五次会议文件、第九届监事会第四次会议文件；

　　2、第十届董事会第六次会议文件、第九届监事会第五次会议文件；

　　3、关于提请增加居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函；

　　4、其他备查文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　2020年5月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

　　（二）提案设置及意见表决

　　1、提案设置

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

　　2、填报表决意见

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：                          受托人（签名）：

　　委托人身份证号码或注册号：                  受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000785         证券简称：居然之家       公告编号：临2020-033

　　居然之家新零售集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日