本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年5月14日收到上海证券交易所出具的《关于科达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0494号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“科达集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于商誉减值

　　年报显示，公司的商誉科目账面原值40.06亿元，对应标的分别为2015年收购百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风、派瑞威行5家公司，2016年雨林木风收购的卓泰天下，以及2017年收购的爱创天杰、智阅网络、数字一百3家公司。2018年公司对上述标的共计提2.69亿元商誉减值准备，本期共计提25.97亿元大额商誉减值准备。对此，请公司补充披露：

　　1、关于行业及历史情况。年报针对报告期内公司所处行业情况的说明部分披露，2019年中国广告市场受经济环境影响步入调整期，但数据显示中国网络广告市场规模6182亿元，仍实现27.62%的同比增长水平。请公司：（1）结合行业情况补充说明，在行业规模延续去年增长态势的情况下，前期收购的主营数字营销业务的各标的公司本期业绩出现大额下滑并计提大额商誉减值准备的原因及合理性；（2）补充论证2019年行业情况较2018年发生何种重大变化，使得公司在2018年计提商誉减值准备2.69亿元的情况下，2019年计提商誉减值准备合计高达25.97亿元，两期计提金额出现大幅差异的原因，是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　2、关于商誉减值测试中关键指标的选取及历史一致性。前期我部已就公司业绩预告中预计计提大额商誉减值事项，向公司发出问询函。结合前期问询函回复及本期年报相关信息，请公司补充披露：（1）以派瑞威行为例，年报显示其2019年商誉减值测试中设定的预测期增长率为0.31%-0.40%，而前期公司问询函回复中对其2020-2022年的营业收入增长率预期分别为-62.32%、-16.67%、-20.00%，二者差异显著。请公司针对上述各项收购标的，逐一补充说明年报披露的商誉减值测试中相关关键指标参数是否准确。如有差错，请更正。如无差错，请列示与前期问询函回复中相关关键参数的差异情况，并说明原因；（2）以表格形式汇总列示上述各项收购标的过去三年商誉减值测试中的关键指标设定数值（包括但不限于预测期各期的营业收入及增长率、毛利率、WACC折现率等），并对比过去三年商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，说明关键指标的假设是否具有一致性。如否，请说明产生差异的具体原因及合理性；（3）结合上述数据，进一步论证是否存在前期减值计提不充分的情形。如是，请追溯过去三年相关收购标的的营收、业绩及商誉减值测试情况并说明是否涉及重大调整。

　　3、关于前期收购标的业绩下滑及具体原因。公司前期以高溢价收购上述相关标的并形成高额商誉，其中多家标的在完成三年业绩承诺后次年即出现净利润下滑并计提部分商誉减值。请公司：（1）结合相关标的的业务开展、客户资源及订单情况、核心团队变动等情况，补充论证上述标的公司在完成业绩承诺后出现业绩大幅下行的原因，并自查前期业绩承诺的完成是否存在利润跨期调节、不当确认收入及利润的情形；（2）补充列示上述各标的资产前期收购估值中相关关键参数与实际经营数据的差异情况，结合标的资产当前业绩下滑表现，补充说明前期收购是否存在标的溢价虚高的情形，是否具备商业合理性。

　　4、关于前期各收购标的具体情况。年报显示，除百孚思外，公司2015-2016年收购的其他标的本期均就剩余商誉全额计提减值准备。请公司：（1）针对广州华邑、卓泰天下、雨林木风，公司前期问询函回复称，其均于本报告期出现创业团队及高管集体离职导致客户流失等不利人事变动情况。请公司补充披露管理层频繁变更、核心管理团队流失的具体情况，并补充说明前期公司有无采取相关措施规避相应事项导致客户渠道丧失、业绩下滑的风险，前期收购协议中关于管理层约束机制的具体条款及内容，以及有无充分揭示管理层依赖等可能导致业绩未来面临不确定性的相关风险；（2）针对派瑞威行，公司前期问询函回复称其本期出现少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款出现风险，共计提5792.87万元坏账损失。请公司补充说明导致本期出现应收款坏账损失的销售对象名称及其应收款项余额（原值及计提后净值），上述对象是否与公司及原管理层团队存在关联关系；（3）针对百孚思，前期问询函回复显示其2019年实现营业收入19.52亿元（未经审计），同比增长39.13%，毛利率水平由12.07%降至5.86%。请公司补充披露，在毛利率大幅下降的情况下进一步扩大营收规模的商业合理性。

　　5、关于持续经营能力及分板块行业未来经营风险。公司前期置出房地产相关业务并开展业务转型，当前主营业务为数字营销，本期计提大额商誉减值准备的标的公司系公司数字营销相关业务的主体构成。公司在年报及前期回复我部问询函时表示，互联网营销行业外部环境及行业竞争发生显著变化，受外部环境影响相关标的公司经营业绩整体下滑。请公司：（1）结合近期标的客户订单情况、营收及业绩表现等，补充论证公司是否已出现持续经营能力弱化、经营基本面大幅恶化的情形，如是，请补充提示相关风险；（2）上述前期收购标的公司分属汽车营销业务（百孚思、上海同立、爱创天杰、智阅网络）、精准营销业务（派瑞威行、数字一百）及互联网业务（广州华邑、雨林木风及其下属子公司卓泰天下），本期分别计提商誉减值9.71亿、10.19亿和6.07亿。结合本期标的业绩及商誉计提情况，分行业补充说明当前相关业务经营情况，并充分提示未来业务发展相关风险。

　　二、其他会计科目

　　6、关于经营现金流与净利润的走势背离。年报显示，本期公司经营活动现金流量净额为5.33亿元，较去年同期667.95万元同比增长7884.52%。本期公司实现净利润-25.09亿元，较去年同期的2.63亿元同比下滑1054.52%，即便剔除商誉减值部分后也依然下滑，公司经营现金流与净利润走势显著背离。请公司：（1）结合公司上下游议价能力、收入确认及结算政策，补充说明本期经营活动现金流量净额大幅增长、业绩与现金流严重错配的原因及合理性；（2）往期报告显示，公司2017年至2019年经营活动现金流量净额分别为-0.25亿元、0.07亿元、5.33亿元，请公司补充披露近三年经营活动现金流量净额大幅波动的原因。

　　7、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面价值39.38亿元，同比增长4.92%，占本期营业收入的20.86%、期末总资产的47.59%，账龄主要为1年以内。从坏账准备计提情况来看，公司合计计提坏账准备2.01亿元，占账面余额的4.87%，其中对被划入“应收账款组合2”且账龄小于1年的应收账款合计36.64亿元按1%计提比例计提坏账准备。请公司：（1）结合同行业其他可比公司情况，补充披露上述计提比例的确定依据，是否存在计提比例不足的情形。（2）年报显示，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计11.77亿元，占应收账款余额的比例达28.43%，相应计提的坏账准备金额为1176.96万元。请公司补充披露应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，并结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备是否充分计提。

　　8、关于存货跌价准备计提比例。年报显示，报告期末公司存货账面余额为6.32亿元，主要为“开发产品”项目（1.41亿元）及“开发成本”项目（4.85亿元），对应公司房地产业务。公司针对原材料、库存商品及开发产品三项合计累计计提232.96万元跌价准备，整体计提比例0.37%，同时本期公司未就开发产品、开发成本新增计提。请公司补充披露上述计提比例的确定依据，说明计提存货跌价准备比例较低的原因及合理性，同时论证针对“开发产品”、“开发成本”项目的计提比例是否符合行业通行水平，是否存在计提比例不足的情形。

　　9、关于应付账款大额增长及供应商集中度较高。年报显示，报告期末公司应付账款期末余额为28.66亿元，同比增长33.67%，账龄主要为1年以内。同时年报显示，公司前五名供应商采购额139.22亿元，占年度采购总额的78.03%，供应商集中度较高。请公司补充披露：（1）补充披露前五名供应商的具体名称及全年采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额；（2）结合公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，补充说明本期应付账款大幅增长的原因及合理性，是否表明公司未来存在较大资金偿付压力。

　　请公司年审会计师事务所对上述问题发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年五月十五日