证券代码：600538   证券简称：国发股份     公告编号：临2020-033

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事长、总裁潘利斌先生主持，会议由现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书李勇先生、财务总监尹志波先生、北京市时代九和律师事务所见证律师出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2019年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：2019年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：2019年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：2019年年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于确定公司董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于确定公司监事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举第十届董事会董事的议案

　　■

　　2、 关于选举第十届董事会独立董事的议案

　　■

　　3、 关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　股东彭韬先生持有公司22,514,600股股票，占公司总股本的4.85%，但鉴于其与控股股东朱蓉娟系一致行动关系，故其对本次股东大会全部议案的投票情况未计入上表所述的5%以下股东表决结果中。

　　股东潘利斌先生持有公司18,390,200股股票，占公司总股本的3.96%，因其是公司的董事长，且与公司控股股东朱蓉娟构成一致行动关系，故其对本次股东大会全部议案的投票情况未计入上表所述的5%以下股东表决结果中。

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会涉及的议案4和9为特别决议议案，两项议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所

　　律师：杨晓娥、韦微

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2020年5月15日

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份       公告编号：临2020-034

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第一次会议的通知及会议资料，会议于2020年5月14日以现场表决方式在公司二楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

　　同意选举潘利斌先生（简历附后）为公司第十届董事会董事长。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（二）审议通过《关于选举公司第十届董事会专业委员会委员的议案》

　　（1）同意选举潘利斌先生、许泽杨先生、喻陆先生、王天广先生、尹志波先生为公司第十届董事会战略委员会委员，由潘利斌先生担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（2）同意选举宋晓芳女士、邓超女士、喻陆先生为公司第十届董事会审计委员会委员，由宋晓芳女士担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（3）同意选举许泽杨先生、潘利斌先生、邓超女士为公司第十届董事会提名委员会委员，由许泽杨先生担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（4）同意选举邓超女士、宋晓芳女士、王天广先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，由邓超女士担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　以上人员的任期与公司第十届董事会的任期相同。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　根据公司董事长的提名，董事会同意聘任潘利斌先生（简历附后）为公司总裁，聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　（1）根据总裁潘利斌先生的提名，同意聘任尹志波先生（简历附后）为公司财务总监、副总裁，聘期与公司第十届董事会的任期相同；同意聘任李勇先生（简历附后）为公司副总裁，聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（2）根据董事长潘利斌先生的提名，董事会同意聘任李勇先生为公司董事会秘书（兼），聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对董事会聘请公司高级管理人员进行审议并发表了以下独立意见：

　　1、经审阅潘利斌先生、尹志波先生、李勇先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定；

　　2、本次聘任的高级管理人员任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　　3、所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作。

　　同意公司聘任潘利斌先生为公司总裁，聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘任李勇先生为公司副总裁兼董事会秘书。

　　（五）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为了充分调动公司高管工作的积极性和创造性，同意将公司高级管理人员的薪酬调整为：

　　1、董事长：薪酬128万元人民币/年

　　2、总裁：薪酬98万元人民币/年

　　3、财务总监：薪酬70万元人民币/年

　　4、副总裁、董事会秘书：薪酬65万元人民币/年

　　兼职者以高者取之，不重叠领取。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　1、公司董事会制定的高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和高级管理人员的工作职责、内容及所承担的责任大小，并依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于激励高级管理人员工作的积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。同意董事会制定的公司高级管理人员薪酬方案。

　　（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》3.2.7的规定，董事会同意聘任黎莉萍女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　因工作需要，聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。经审阅其个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，我们认为黎莉萍女士能够胜任公司相应岗位的工作。董事会聘任的程序符合规定，同意董事会做出的聘任证券事务代表的决议。

　　（七）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

　　为了更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：

　　增加南宁办事处和并购部，公司调整后的组织机构图为：

　　■

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第十届董事会第一次会议相关议案的独立意见。

　　附件1：相关人员的简历

　　潘利斌：男，1964年5月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医、教、研工作；后在三九（999）集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。现任广西国发投资集团有限公司董事长，深圳市国发科技研发有限公司执行董事，广西汉高盛投资有限公司、广西汉银融资性担保有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2009年9月25日至今任公司总裁，2010年2月2日起任公司董事长。

　　尹志波：男，1967年8月出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。

　　李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员,第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事长，2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任本公司董事。

　　黎莉萍:女，1978年12月出生，经济学学士，从2000年7月开始一直在本公司工作，担任报关员、档案管理部副经理。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。2007年4月20日起任公司证券事务代表，现任公司董事会办公室主任。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月15日

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2020-035

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十届监事会第一次会议的通知及会议资料，会议于2020年5月14日以现场表决方式在公司二楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于选举第十届监事会主席的议案》

　　经公司2019年度股东大会审议通过，吕秋军先生、黄振华先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事，与职工代表监事陈燕女士共同组成公司第十届监事会。

　　会议同意选举吕秋军先生为公司第十届监事会主席，简历附后。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　吕秋军简历：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern  Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；曾任北京杰华生物技术有限责任公司董事，杰华（北京）生物医药研究有限公司监事。现任北京杰华生物技术有限公司资深副总、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。2017年5月15日起任公司监事会主席。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：600538       证券简称：国发股份       公告编号：临2020-032

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于推选第十届监事会职工监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届监事会届满，根据《公司章程》的有关规定，需按程序进行换届。近日，公司职工代表大会推选陈燕女士为公司第十届监事会职工监事（简历附后），职工监事与公司2019年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

　　职工监事简历如下：

　　陈燕：女，1983年12月出生，本科，会计师。2007年毕业于广西财经学院会计系，曾在北京城乡建设集团有限责任公司广西分公司和广西汉高盛投资有限公司工作。2009年9月至今在本公司财务部工作，现任财务部副经理，2011年4月至今担任公司职工监事职务。现任钦州医药有限责任公司、钦州国发医药连锁有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事，深圳市国发科技研发有限公司、国发思源（北京）文化传播有限公司监事。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会

　　2020年5月15日