证券代码：002215              证券简称：诺普信              公告编号：2020-033

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（临时）通知于2020年5月8日以传真和邮件方式送达。会议于2020年5月13日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加现场会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪先生为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2020年5月15日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、 法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定 《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2020年5月15日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

　　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　　董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见2020年5月15日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　具体内容详见2020年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立全资子公司的公告》。

　　五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2020年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2020年第二次临时股东大会通知公告》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二○年五月十五日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　   公告编号：2020-034

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议

　　(临时)决议公告

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第十三次会议（临时）于2020年5月13日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司监事会

　　二○二○年五月十五日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信              公告编号：2020-035

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为推动企业战略发展与进一步拓展落地，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金出资人民币6000万元设立“广东佳美食品有限公司”（名称以工商登记为准，以下简称“佳美食品”），占佳美食品的股权比例为100%。

　　2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。

　　3、交易的审批情况：

　　2020年5月13日，公司第五届董事会第十八次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：广东佳美食品有限公司（以工商登记为准）

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：张建

　　注册地址：广东省茂名市河东迎宾路95号第二层203

　　拟定经营范围： 农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业技术推广服务；农业项目开发；其他农业服务；收购农副产品；农业科学研究和试验发展；花卉种植；花卉作物批发；房屋建筑工程施工；农业园艺服务；教育咨询服务；蔬菜种植；蔬菜批发；蔬菜零售；水果种植；仁果类和核果类水果种植；水果批发；水果零售； 销售包装食品，饮料；地基与基础工程专业承包；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；会议及展览服务；

　　生产：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类），乳制品[液体品（灭菌乳、调制乳、发酵乳）]，发酵乳饮料保健食品（经向环保排污申报后方可经营）。销售本企业生产的产品；收购本公司生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）。

　　许可经营项目：预包装食品批发；预包装食品零售；蔬菜加工；水果和坚果加工；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；小吃服务；甜品制售。

　　资金来源及出资方式：自有资金。

　　股权结构：公司出资6000万元，占股比例为100%

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司已形成“农资分销、农业综合服务与单一特色作物产业链”的发展新格局。本次投资有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力，将对公司未来经营产生积极影响。本次投资符合公司战略发展要求，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过程中面临市场需求等多种因素影响而存在风险，对此公司将以不同的措施和方案对策进行控制和化解。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第十八次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二○年五月十五日

　　证券代码：002215         证券简称：诺普信                  公告编号：2020-036

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（临时）于2020年5月13日召开，会议决定于2020年6月1日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司决定召开2020年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2020年6月1日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2020年6月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2020年5月26日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年5月26日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　（4）公司聘请的见证律师；

　　（5）公司董事会同意列席的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　　2、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　上述议案于2020年5月13日公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过,提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2020年5月15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳诺普信农化股份有限公司第五届董事会第十八次会议（临时）决议公告》、《深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第十三次会议（临时）决议公告》等相关公告。

　　本次股东大会就上述三项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事李常青先生作为征集人向公司全体股东征集对上述3项议案所审议事项的投票权，详细内容见2020年5月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2020年5月27日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

　　2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部。

　　3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。（授权委托书见附件）

　　6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2020年5月26日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　7、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、联系方式

　　公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

　　邮编：518102

　　联系人：莫谋钧、闵文蕾

　　电话：0755-29977586

　　传真：0755-27697715

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议（临时）决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议（临时）决议。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二○年五月十五日

　　附件一：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362215

　　2．投票简称：“诺普投票”

　　3．议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月1日上午9:15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2020年6月1日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：     股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。