证券代码：002615     证券简称：哈尔斯    公告编号：2020-043

　　债券代码：128073     债券简称：哈尔转债

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日和2020年5月14日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》《回购股份报告书》。经核查，《关于回购部分社会公众股份方案的公告》《回购股份报告书》中第四部分内容表述不准确，现更正说明如下：

　　原表述：

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

　　现更正为：

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间没有增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月没有减持计划。

　　除上述情况外，《关于回购部分社会公众股份方案的公告》《回购股份报告书》的其他内容不变。公司对上述更正给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将进一步加强信息披露文件的编制、校对和审核的工作力度，不断提高信息披露质量，避免出现类似问题。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：002615     证券简称：哈尔斯    公告编号：2020-044

　　债券代码：128073     债券简称：哈尔转债

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第297号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司对关注函的有关事项进行了认真核查，现回复如下：

　　一、请说明上述回购事项进展情况，并按照本所《上市公司回购股份实施细则》第三十四条的规定，明确说明你公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，并说明你公司董监高是否计划响应实际控制人的倡议增持你公司股份。

　　回复：

　　（一）回购事项进展情况

　　截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，但尚未进行股份回购。公司后续将根据市场情况实施回购，并依据相关规定及时披露回购股份进展。

　　（二）董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　董监高、控股股东、实际控制人在回购期间没有增减持计划，持股5%以上

　　股东及其一致行动人未来六个月亦没有减持计划。

　　（三）董监高是否计划响应实际控制人的倡议增持公司股份

　　公司董监高未计划响应实际控制人的倡议增持公司股份，公司董监高不参与本次员工增持。

　　二、请结合实际控制人及其一致行动人质押你公司股份情况及上述事项，说明实际控制人本次倡议的原因及目的，是否存在炒作股价、配合股东减持、缓解平仓风险的情形。

　　回复：

　　（一）实际控制人及其一致行动人质押情况

　　截至目前，吕强先生持有本公司股票211,411,582股，占本公司总股本的

　　51.51%，累计质押股份共计168,786,500股（其中，71,186,500股非吕强先生个人融资质押，属于为公司发行可转债提供的质押担保），占其持有公司股份总数的79.84%，占公司总股本的41.13%。吕强先生及其一致行动人累计质押股份数量为168,786,500股，占本公司总股本的41.13%，占其持有公司股份总数的65.24%。（上述公司总股本以2020年4月24日的公司股份总数计算。）

　　截至目前，公司控股股东、实际控制人吕强先生有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　（二）本次倡议的原因及目的

　　2019年，公司实现营业收入17.94亿元，与上年基本持平，因公司销售毛利率下降；电商渠道为实行全网策略，加大力度拓展线上业务，致销售费用同比增加；为提升产品竞争力、企业综合竞争力等，公司加大了研发投入和信息化建设投入致研发费用、管理费用增加；发行可转换公司债券致财务费用增加等因素，导致实现归属于上市公司股东的净利润5,511.67万元，同比下降44.53%。

　　2019年，公司国际市场实现销售收入14.25亿元，占营业收入的79.45%；国内市场实现销售收入3.34亿元，占营业收入的18.64%，公司的国际市场收入占比大。

　　2020年一季度，因受新型冠状病毒疫情的影响，公司及公司上下游企业复工延迟，外地员工返工受限，导致公司一季度开工不足、订单交付延期。同时，受国际疫情蔓延，一季度海外市场新增订单较上年同期有所减少，导致公司2020年第一季度营业收入同比下降39.54%，归属于上市公司股东的净利润同比下降276.53%。

　　尽管面临来自内部、外部的巨大挑战，但公司仍积极推进国际、国内市场的布局，加快业务转型、突破。国际市场方面：基于对实现本土化和更深层次国际化的全球布局、以标准化生产和个性化用户需求为目标的生产组织方式、自动化和数字化为基础的智能制造和智能产品等发展方向的思考，提升为客户提供增值服务的能力、优化内部管理，巩固原有市场、开拓新市场。同时，加强自主品牌建设，推进自主品牌出海。国内市场方面：2020年，公司将加强产品创新体验的开发、产品颜值设计。为适应新经济发展趋势，拓展更为广阔的营销传播渠道，加强品牌投入与传播，提升自主品牌影响力。

　　基于对公司未来发展、未来业绩以及公司管理团队的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，坚定全体员工及投资者对公司的信心，控股股东、实际控制人吕强先生向公司及境内主要全资、控股子公司全体正式员工发出倡议。

　　此外，本次倡议员工完全自愿购买，倡议书中对员工和投资者也做了风险提示。

　　（三）不存在炒作股价、配合股东减持、缓解平仓风险的情形

　　公司董监高不参与本次员工增持，普通员工购买力有限，增持金额有限，对股价影响有限。公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间没有增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月亦没有减持计划。公司控股股东、实际控制人吕强先生有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　综上所述，本次倡议不存在炒作股价、配合股东减持、缓解平仓风险的情形。

　　三、请补充披露上述倡议的筹划过程，是否采取相应的保密措施，并及时向本所提交内幕知情人名单。

　　回复：

　　由于本次倡议人以及员工增持亏损补偿义务人均为公司实际控制人、董事长吕强先生个人，并非公司或公司董事会的行为，公司未参与具体筹划。吕强先生于2020年5月7日下午证券市场收盘后告知公司证券部倡议意向，并于2020年5月8日收盘后向证券部发出《关于鼓励员工增持公司股票的倡议书》，公司于2020年5月8日当晚披露相关公告。

　　自公司控股股东、实际控制人、董事长吕强先生将倡议意向告知证券部至对外披露相关公告期间，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并在第一时间进行了内幕信息知情人信息登记，及时有效地做好了信息保密工作。

　　公司将及时向深圳证券交易所提交内幕信息知情人名单。

　　四、请会计师对本次事项是否构成股份支付发表明确意见。

　　会计师回复如下：

　　一、公告相关内容及事项

　　哈尔斯公司在《关于控股股东、实际控制人向员工发出鼓励增持公司股票倡议的公告》提及，基于对公司未来业绩及公司股票长期投资价值的信心，吕强先生倡议：哈尔斯及境内主要全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票。吕强先生承诺，按照本倡议的相关内部细则，公司及境内主要全资、控股子公司全体正式员工事先经吕强先生本人确认拟购买数量，并在2020年5月13日至2020年5月28日期间完成不超过约定数量的净买入哈尔斯股票（不低于1,000 股），全额连续持有18个月以上，且持有期间连续在哈尔斯履职的，该等哈尔斯股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生亏损，由吕强先生予以补偿。

　　二、企业会计准则相关规定

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》关于股份支付相关章节（以下统称股份支付准则）的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征:

　　(一) 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

　　(二) 股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

　　(三) 股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　三、我们的分析和判断

　　(一) 交易的商业逻辑分析

　　公司实际控制人吕强先生作出上述承诺的主要目的，是为了提升市场投资者对公司投资价值的信心。与此同时，为激励公司员工长期为公司提供服务并创造价值，吕强先生仅将“享有买卖公司股票收益但不承担亏损”的权利授予公司员工，而非其他买入公司股票的投资者，并且对于公司员工获得的这项权利还设置了前置条件，即需要自完成股票买入后为公司提供服务18个月以上。因此，我们理解，该项交易除了提升市场投资者对公司投资价值的信心这一主要目的外，还附带了激励公司员工的目的。

　　(二) 适用股份支付准则的分析

　　根据本说明二引用的股份支付准则相关规定，我们对照分析如下：

　　1.股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易

　　从交易形式上来看，员工按照市价从二级流通市场上购买哈尔斯公司股票，并由公司实际控制人吕强先生承诺补偿股票买卖亏损，系公司员工与吕强先生之间的交易，并不属于哈尔斯公司与其员工之间发生的交易。但如本说明三（一）所述，该项交易带有激励员工以获取其服务之目的，交易的实质可以理解为员工为公司提供了服务，但获得的服务对价则是由公司实控人吕强先生支付。因此，在交易过程中，员工通过向公司提供服务与公司发生了交易，符合股份支付准则所述的“股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易”这一特征。

　　(二) 股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易

　　吕强先生进行补偿的前提系职工需全额连续持有18个月以上，且持有期间连续在哈尔斯公司履职的，这一条件实质上带有获取职工服务的目的。但与通常的股权激励安排不同的是，该项交易获取职工服务的多寡与所支付的对价并不存在明显的线性关系。

　　就通常的股权激励安排而言，支付的对价一般与职工所提供的服务多寡是线性相关的，例如，在形式上表现为授予高级别职工的股票期权或限制性股票数量高于低级别职工。而在该项交易中，员工得到的利益与其购买公司股票数量线性相关，并非与其提供的服务线性相关。因此，该项交易尽管存在获取职工服务的目的，但由于该项交易主要目的是提升市场投资者对公司投资价值的信心，导致“获取职工或其他方服务为目的的交易”这一特征并不显著。

　　(三) 股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关

　　该项交易中，员工获得的利益是一项权利，即“享有买卖公司股票收益但不承担亏损”，该项权利的价值与哈尔斯公司股票未来的价值密切相关。因此，该项交易具备“交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”这一特征。

　　(四) 我们的判断

　　综上，哈尔斯公司在其《关于控股股东、实际控制人向员工发出鼓励增持公司股票倡议的公告》中提及的交易，具备“与职工或其他方之间发生的交易”和“对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”这两个股份支付交易特征，但“获取职工或其他方服务为目的的交易”这一特征虽然具备但并不显著。如果就该事项确认股份支付费用，产生的会计后果是买卖股票数量越多的职工获得的利益越多，相应确认的费用就越多，而买卖股票的数量是取决于职工的资金实力、投资意愿等因素而非其为公司提供的服务。这一会计后果并不能完全实现股份支付准则确立的计量目标，即计量职工所提供的服务。因此，该项交易不进行股份支付会计处理有其一定合理性。但考虑到该项交易已经基本满足企业会计准则所确立的股份支付交易特征，我们更倾向于将该项交易适用股份支付准则进行会计处理，即在未来吕强先生实际补偿时，将补偿金额确认为股份支付费用。如果日后相关部门明确了该类事项的处理，则应以相关部门的规定为准。

　　公司将按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日