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2020年05月15日 星期五 上一期  下一期
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鼎龙文化股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

  证券代码:002502           证券简称:*ST鼎龙           公告编号:2020-027

  鼎龙文化股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会任期将于2020年6月12日届满,为顺利完成董事会换届选举(以下简称“本次换届选举”),根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下:

  一、第五届董事会的组成

  根据《公司章程》的规定,第五届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名,非独立董事6名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

  二、选举方式

  本次换届选举采用累积投票制,实行独立董事和非独立董事分开选举的原则,即股东大会选举非独立董事或独立董事时,股东所持有的每一股股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  三、董事候选人的提名

  (一)非独立董事候选人的提名

  公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上股份的股东有权向公司提名第五届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选举非独立董事人数。

  (二)独立董事候选人的提名。

  公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份总数1%以上股份的股东有权向公司提名第五届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选举独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  (一)提名人在本公告发布之日起至2020年5月22日18:00前按本公告约定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件;

  (二)在上述提名时间届满后,公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交公司董事会审议;

  (三)公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会,确定董事会候选人名单,并提交公司股东大会审议;

  (四)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证当选后忠实履行董事职责,独立董事候选人亦应依法作出相关声明;

  (五)公司在发布召开关于选举新一届董事会的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》等)报送深圳证券交易所进行审核;

  (六)在第五届董事会董事就任前,第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、董事任职资格

  (一)非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定,公司董事候选人应为自然人,应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行董事职责。凡具有下述条款所述事实之一者不能担任公司董事:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  (二)独立董事任职资格

  独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还需满足下述条件:

  1、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

  2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则;

  3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格或者具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质;

  4、独立董事在被提名前,原则上应当通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并取得独立董事资格证书;独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书;

  5、《公司章程》规定的其他条件;

  6、存在下列情形之一的人员,不得担任公司的独立董事:

  (1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

  (5)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

  (7)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

  (8)最近十二个月内,独立董事候选人任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;

  (9)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的;

  (10)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的;

  (11)最近三年内受到中国证监会处罚的;

  (12)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  (13)在其他五家上市公司兼任独立董事的人员;

  (14)中国证监会、证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。

  六、提名人应提供的相关文件

  (一)提名人提名董事候选人,必须向公司董事会提供下列文件:

  1、董事候选人提名表(原件,格式见附件);

  2、董事候选人身份证明复印件(原件备查);

  3、董事候选人履历表(需董事候选人签字)、学历、学位证书复印件;如提名独立董事候选人,还需提供独立董事资格证书复印件(原件备查)、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明;

  4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

  (二)如提名人为公司股东,则该提名人应同时提供下列文件:

  1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

  2、如是法人股东,则需提供其营业执照复印件并加盖公章(原件备查);

  3、证券账户卡复印件(原件备查);

  4、持有公司股份的证明文件。

  (三)提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下:

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式;

  2、提名人必须在2020年5月22日18:00前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  1、姓名:王小平、危永荧

  2、电话:0754-83689555

  3、电子邮箱:stock@huaweitoys.com

  4、地址:广东省广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店20楼证券事务部

  5、邮编:510000

  特此通知。

  鼎龙文化股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月十五日

  

  附件:

  鼎龙文化股份有限公司

  第五届董事会董事候选人提名表

  ■

  证券代码:002502           证券简称:*ST鼎龙           公告编号:2020-028

  鼎龙文化股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会任期将于2020年6月12日届满,为顺利完成监事会换届选举(以下简称“本次换届选举”),根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,现将第五届监事会的组成、选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下:

  一、第五届监事会的组成

  根据《公司章程》规定,公司第五届监事会将由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名,监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算,任期为三年。

  二、选举方式

  本次非职工代表监事选举采用累积投票制,即股东大会选举非职工代表监事时,股东所持有的每一股股份拥有与拟选举非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用;职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  三、监事候选人的提名

  (一)非职工代表监事候选人的提名

  公司监事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向公司提名第五届监事会非职工代表监事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选举非职工代表监事人数。

  (二)职工代表监事的产生

  职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  四、本次换届选举的程序

  (一)提名人应在本公告发布之日起至2020年5月22日18:00前按本公告约定的方式向公司提名非职工代表监事候选人并提交相关文件;

  (二)在上述提名时间届满后,公司监事会召开会议,确定第五届监事会非职工代表监事候选人名单,并提交公司股东大会审议。

  (三)监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证当选后切实履行监事职责。

  (四)在新一届监事会监事就任前,第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、监事任职资格

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定,公司监事候选人应为自然人,应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实之一者不能担任公司监事:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

  8、公司董事、高级管理人员;

  9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  六、提名人应提供的相关文件

  (一)提名人提名监事候选人,必须向公司监事会提供下列文件:

  1、监事候选人提名表(原件,格式见附件);

  2、监事候选人的身份证明复印件(原件备查);

  3、监事候选人履历表、学历、学位证书复印件(原件备查);

  4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

  (二)如提名人为公司股东,则该提名人应同时提供下列文件:

  1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

  2、如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(盖公章,原件备查);

  3、证券账户卡复印件(原件备查);

  4、持有公司股份的证明文件。

  (三)提名人向公司监事会提名监事候选人的方式如下:

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式;

  2、提名人必须在2020年5月22日18:00前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  1、姓名:王小平、危永荧

  2、电话:0754-83689555

  3、电子邮箱:stock@huaweitoys.com

  5、地址:广东省广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店20楼证券事务部

  6、邮编:510000

  特此通知。

  鼎龙文化股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月十五日

  附件:

  鼎龙文化股份有限公司

  第五届监事会监事候选人提名表

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