本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州益佰制药股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函》（上证公函【2020】0453号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，对《问询函》回复事项进行了审慎核查，并出具了核查意见，现将相关情况回复并公告如下：

　　问题一、根据公告，民族药业项目原计划将民族药业生产基地整体搬迁至公司工业园内，项目建设生产线分为胶囊剂、颗粒剂、口服剂、滴丸剂，募集资金于2014年1月15日到账，预计建设周期25个月，自2017年末持续处于暂缓状态。终止该项目的原因是，建设过程中，民族药业和母公司相关产品经营未达预期，母公司已有生产线可以满足前三类剂型相关药品的生产需求；同时，自募集资金到位至今，滴丸剂销量未出现明显增长，无需新建生产线。请你公司：（1）结合上述各剂型相关产品的行业政策、市场竞争、募投时产销量预期、实际产销量变化、同行业可比公司同类产品产销量变化等具体情况，详细说明各剂型相关产品经营及销量未达预期的原因；（2）核实并说明民族药业项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，公司为推进项目采取的具体措施，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披露；（3）结合募投项目进展及披露情况、对应募集资金存放与使用情况，说明民族药业项目相关进展是否与可行性报告一致，在项目暂缓后是否按照本所《上市公司募集资金管理办法》第十条的规定履行了相关决策程序及披露义务，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；（4）结合相关产品现有产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响，并进行必要的风险提示。

　　公司回复：

　　（1）结合上述各剂型相关产品的行业政策、市场竞争、募投时产销量预期、实际产销量变化、同行业可比公司同类产品产销量变化等具体情况，详细说明各剂型相关产品经营及销量未达预期的原因；

　　民族药业GMP异地改扩建项目（以下简称“民族药业项目”）拟投建品种按照剂型划分主要包括胶囊剂（心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊、疏风散热胶囊、诺氟沙星胶囊、元胡止痛胶囊等）、颗粒剂（板蓝根颗粒）、口服剂（强力枇杷露）、滴丸剂（理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸）等；按照治疗领域划分主要包括心脑血管类（理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸）、消化类（心胃止痛胶囊）、呼吸类（马兰感寒胶囊、疏风散热胶囊、强力枇杷露）等。

　　1、行业政策

　　民族药业项目拟投建品种属于中成药类型，2010-2016年中国中成药行业市场销售收入逐年增长，2016年收入规模达到历史最高6,981.8亿元，公司筹划非公开发行募投项目正值中成药行业高速增长时期，公司预期中成药行业未来市场前景广阔，投建民族药业项目符合行业发展需求及公司战略规划。随着医药行业改革持续深化，医药行业政策及法规密集出台，新《药品管理法》修订实施、新版《国家医保药品目录》发布、卫健委发布《辅助用药目录》、“限制西医开中成药”等多项重磅政策或重要法规的发布，深刻影响着行业格局，2017、2018年中成药行业销售收入逐年下滑，2018年行业销售收入降至5,728.2亿元，同比下降15.88%。具体情况如下图所示：

　　单位：亿元

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　　数据来源：前瞻产业研究院

　　2、同行业可比公司同类产品产销量变化及竞争情况

　　民族药业项目拟投建品种同类别品种众多，市场竞争激烈，拟投建品种市场份额较低。近年来，同类品种市场增速放缓，详细情况如下:

　　近年来，心脑血管类中成药销售增速明显放缓，增速由2016年以前的10%左右降至近几年的5%以下。公司募投项目相关的心脑血管类品种虽然销售出现了明显增长，但由于销售收入绝对值较低，市场份额极小，实际经营结果与立项时预期差距较大，现有产能足以满足目前及未来的市场需求。

　　心脑血管品种理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸市场情况：

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　　数据来源：中国医药工业信息中心PDB数据库

　　近年来，消化类品种中成药市场增速波动较大，2017-2018年增速出现明显下滑，2019年增速出现反弹。公司募投项目相关的消化类品种销售收入始终在200-400万元之间，未出现明显增长势头，在转至母公司生产后，产能足以满足目前及未来的市场需求。

　　消化类品种心胃止痛胶囊市场情况：

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　　数据来源：中国医药工业信息中心PDB数据库

　　近年来，呼吸类中成药增速逐年放缓，公司募投项目相关的呼吸类品种销量极小。

　　呼吸类马兰感寒胶囊、疏风散热胶囊、强力枇杷露市场情况：

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　　数据来源：中国医药工业信息中心PDB数据库

　　3、募投时产销量预期与实际产销量变化

　　民族药业项目中，拟建品种为胶囊、颗粒、口服液、滴丸，预期销量分别为胶囊28980万粒/年、颗粒500万袋/年、口服液600万瓶/年、滴丸3200万瓶/年；实际相关产品2014-2019年均销量分别为胶囊955.96万粒/年、颗粒0万袋/年、口服液16.02万瓶/年、滴丸19.05万瓶/年，实际年销率（实际年销量/预期年销量）分别为胶囊3.30%、颗粒0%、口服液2.67%、滴丸0.60%，由此可见，相关产品实际销售情况远低于预期。具体情况如下表所示：

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　　综上所述，公司在民族药业项目立项时，基于当时的行业政策和市场情况，对未来中成药销售做出了快速增长的预测，判断公司相关品种可以出现爆发式增长；但近年来，中成药行业及细分行业增速均出现下降，同类产品市场竞争加剧，行业集中度不断提高，起步品种发展极为困难，公司发展重心由中成药向化学创新药和仿制药方向转移，所以上述品种的销售收入虽然仍有一定程度的增长，但较预期出现了较大差距，导致民族药业项目各剂型相关产品经营及销量未达预期。

　　（2）核实并说明民族药业项目前期立项及论证的情况，相关决策是否审慎，公司为推进项目采取的具体措施，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披露；

　　1、项目立项情况、论证情况及决策流程

　　在项目实施前，公司从民族药业项目实施的必要性、项目建设条件、建设方案设计、生产规模的制定、产品方案的选择、工艺技术路线的选择、节能、环境保护、促进地方资源开发、经济社会效益分析等方面进行可行性分析，并请专家参与项目的论证、评审及市场调研，完成编制可行性研究报告。

　　2013年1月31日，公司召开第四届董事会2013年第二次临时会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，董事会结合当时的市场环境、技术发展趋势对民族药业项目的可行性进行了充分研究，认为该项目利于公司增加收入、提升产能、提高管理效率、提高收益能力，具有较强的可行性，本事项后经2013年3月27日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

　　民族药业项目前期的论证审慎，立项及审批程序完整。

　　2、项目推进情况

　　民族药业项目拟将民族药业生产基地搬迁至益佰制药工业园内。项目建筑面积21,210.00平方米，建设地点位于益佰制药工业园内，项目总投资16,338.00万元，其中固定资产投资13,753.00万元，铺底流动资金2,585.00万元，建设周期为25个月，建设主要内容有民族药业提取车间、综合制剂车间、危险品库房，形成胶囊剂、颗粒剂、口服剂、滴丸剂生产线。

　　该项目已于2013年办理完成相关部门的审批手续，获批后，立即开展民族药业项目规划许可证办理、项目设计、电力迁改等相关工作。在非公开发行募集资金到位后的经营过程中，与前期论证及立项时的市场环境、公司对医药工业板块整体规划相比，该项目建设的市场需求、公司战略规划等都发生了变化，公司对医药工业板块进行了重新规划。由于民族药业和母公司相关产品经营未达预期，母公司胶囊剂、颗粒剂、口服剂生产线产能可以满足民族药业同类产品的生产需求，公司决定将上述胶囊剂、颗粒剂、口服剂均转至母公司胶囊生产线进行生产，以最大程度的利用现有产能，节约资本支出。由于母公司没有滴丸生产线，且自募集资金到位至今上述滴丸剂销量未出现明显增长，实际经营情况未达到可以新建生产线的水平，出于谨慎性原则，公司决定停止新建滴丸生产线。为确保募集资金的使用效率，公司决定暂缓民族药业项目的滴丸生产线的改扩建投入。

　　截至2020年4月30日项目累计使用募集资金1,524.25万元，主要用于办理项目规划许可证、项目设计、电力迁改等，节余15,125.80万元募集资金尚未投入。

　　民族药业项目存在未按照原定计划建设完成的情况，就未达到计划进度的原因，公司已在《关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之“未达到计划进展原因”进行了披露说明，并在此后每年度披露的募集资金使用报告中，对该情况做出说明。

　　3、风险评估及信息披露情况

　　公司在《非公开发行A股股票预案》第四节“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”中的“六、本次非公开发行相关的风险说明”对项目可能面临的困难和风险进行了如下提示：

　　“本次募集资金投向风险：公司本次非公开发行将募集资金用于益佰制药GMP改造二期工程项目、民族药业GMP异地改扩建项目、南诏药业GMP改扩建项目和益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目的建设。尽管公司在确定募集资金用途之前已经对募集资金投资项目进行了充分论证，是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素存在变化的可能，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募集资金投资项目实施后面临一定的市场风险。”

　　公司在非公开发行后的历年年度报告、半年报中的“第四节经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”章节均已充分提示相关市场风险、产品价格风险及宏观经济变化风险等。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第二十七条规定：上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。公司在募集资金到位后的每年均按相关法律法规的要求披露了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金专项报告》，但半年度存在未按照上述规定出具并披露《募集资金专项报告》的情况，相关信息披露存在不及时的情况。公司后续将加强对《上海证券交易所上市规则》等法律法规的学习，保证公司及时、准确、完整的进行信息披露。

　　公司在董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的相关事项后，及时、充分地进行了信息披露。

　　（3）结合募投项目进展及披露情况、对应募集资金存放与使用情况，说明民族药业项目相关进展是否与可行性报告一致，在项目暂缓后是否按照本所《上市公司募集资金管理办法》第十条的规定履行了相关决策程序及披露义务，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；

　　1、根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司每年度均披露经董事会、监事会审议通过的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历次年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。

　　2、公司在2013年2月2日披露的《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》中披露民族药业项目建设周期为25个月。由于该项目相关品种的市场实际销量与立项时预期差距较大，为确保募集资金的使用效率，尽量减少风险和避免资产产能闲置，公司决定将民族药业的胶囊剂、颗粒剂、口服剂品种转移至母公司生产，将滴丸剂保留在民族药业原厂区生产，继续观察市场变化，待相关产品市场达到或接近预期规模时，再继续该项目的建设工作。2017年，由于上述产品销售仍未有起色，公司决定暂缓该项目的建设工作。因而该项目尚未按照原定计划建设完成。

　　按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，就民族药业项目暂缓情况，公司在经董事会、监事会审议的《关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中的“未达到计划进度原因”进行了披露说明：“关于“民族药业GMP异地改扩建项目”的情况说明——为整合集团资源，公司对医药工业板块进行了整体规划，将民族药业定义为公司的滴丸产品生产基地。民族药业现有2个国药准字号产品：理气活血滴丸和丹灯通脑滴丸，其他产品批文转移到益佰制药。为避免资源浪费，提升整体效益，“民族药业GMP异地改扩建项目”建设内容除滴丸生产线外，其他剂型已经整合到“益佰制药GMP改造二期工程项目”中。虽然理气活血滴丸和丹灯通脑滴丸进入了2017版国家医保目录，为公司滴丸产品打开了较好的成长空间，但是民族药业的滴丸产品均为新产品，一直处于市场推广阶段，未形成规模，民族药业项目的滴丸生产线一直处于暂缓状态。”

　　在此后历年公司年度经营计划会议中，均对该项目进行了讨论和论证，决定继续暂缓该项目的建设，并在此后披露的年度募集资金使用报告中，对该情况做出说明。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第二十七条规定：上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。公司在募集资金到位后的每年均按相关法律法规的要求披露了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金专项报告》，但半年度存在未按照上述规定出具并披露《募集资金专项报告》的情况，相关信息披露存在不及时的情况。公司后续将加强对《上海证券交易所上市规则》等法律法规的学习，保证公司及时、准确、完整的进行信息披露。

　　（4）结合相关产品现有产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响，并进行必要的风险提示。

　　在公司将民族药业项目胶囊剂、颗粒剂、口服剂产品转至母公司生产线进行生产后，上述产品和母公司同类产品总产量产能利用率仍不饱和，具体情况如下表所示：

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　　民族药业保留生产的理气活血滴丸和丹灯通脑滴丸总产量产能利用率也不饱和，具体情况如下表所示：

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　　从上两表，产品年均产能利用率在1.40%-38%之间，期间最大产能利用率在15%-51%之间，总体产能利用率偏低。

　　公司在民族药业项目立项时，对民族药业品种和母公司同类品种未来的产销量进行了预测和论证，在此后的实际生产经营过程中，公司的胶囊、颗粒、口服、滴丸类产品的销量低于当时的预期。目前，公司产能完全满足现有销售需求，为未来销售提升也预留了足够空间。公司为避免募集资金重复建设造成资源浪费，提升公司整体经营效率，更好的维护公司和全体股东利益，拟终止剩余募投项目的建设。

　　本募投项目终止后，公司现有产能可以有效满足未来市场产品需求，不存在因终止募投项目挤占现有产品生产能力的情形。本次剩余募投项目的终止对公司生产经营及业绩不会造成影响。

　　（5）保荐机构核查意见。

　　经核查，保荐机构认为：（1）益佰制药本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项的理由充分，该事项已经益佰制药第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，尚待2019年度股东大会审议通过，履行了必要的决策流程并进行了披露；（2）民族药业项目前期立项、论证及相关决策审慎，公司在推进项目过程中每年均按相关法律法规的要求披露了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金专项报告》，但半年度存在未按照上述规定出具并披露《募集资金专项报告》的情况，相关信息披露存在不及时的情况，公司后续将加强对《上海证券交易所上市规则》等法律法规的学习，保证公司及时、准确、完整的进行信息披露；（3）由于民族药业项目相关产品经营未达预期，项目建设周期与完成投资与计划不一致，公司在项目暂缓后已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条的规定及时履行了相应的披露义务，未发现前后信息披露不一致或风险揭示不充分的情况；（4）本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项对公司现有生产经营及业绩不会造成重大不利影响。

　　问题二、公告披露，截至2019年12月31日，同期其他三个募投项目全部竣工并转为固定资产，节余募集资金将用于永久补流，合计538.76万元。同时，2014年至今，公司多次使用闲置募集资金临时补流，2020年1月，公司决定将闲置募集资金1.5亿元临时补流，后于4月30日归还。请你公司：（1）分类列示前期临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关联方的情形，如有，请说明具体原因和情况；（2）前期民族药业募集资金临时补流是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形；（3）结合公司当前闲置募集资金使用情况、资产负债情况及现金流量情况，补充披露本次募集资金永久补流的具体用途或安排。

　　公司回复：

　　（1）分类列示前期临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关联方的情形，如有，请说明具体原因和情况；

　　公司前期使用闲置募集资金临时补充流动资金均经公司董事会和监事会审议通过，主要用于日常生产经营，不存在支付给关联方的情形。具体情况如下表所示：

　　■

　　（2）前期民族药业募集资金临时补流是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形；

　　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十五条等有关规定，前期民族药业募集资金临时补流符合相关规定，具体情况如下：

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　　综上，公司前期民族药业募集资金临时补流符合上交所《上市公司募集资金管理办法》第十五条等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（3）结合公司当前闲置募集资金使用情况、资产负债情况及现金流量情况，补充披露本次募集资金永久补流的具体用途或安排。

　　公司最近一年一期的资产负债率水平分别为33.73%、32.70%，经营活动现金净流量分别为36,271.37万元、20,473.79万元，资产负债率水平适中、结构合理，经营活动现金净流量正常。

　　“益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目、益佰制药营销网建及品牌建设项目”结项后的节余募集资金合计为538.76万元，“民族药业GMP异地改扩建项目”尚未投入的募集资金为15,125.80万元，上述募集资金拟变更用途全部用于永久补充流动资金，涉及变更募集资金用途的金额合计为15,664.56万元，占公司募集资金总额的14.12%。

　　本次募集资金永久补流用于支持公司日常生产经营活动及发展使用，主要用于偿还金融机构借款及利息，支付研发费用等生产经营费用，以此节约资金成本，保障公司资金流的充裕，提高募集资金使用效率，更好的维护公司和全体股东利益。公司在资金使用过程中将严格按照相关法律法规的规定，已采取包括但不限于完善公司内控管理制度，建立授权审批制度和严格审批流程，加强内部运营管理等措施，履行内部流程，确保不会出现资金违规使用、关联方资金占用等情况。

　　（4）保荐机构核查意见。

　　经核查，保荐机构认为：（1）益佰制药前期临时补流资金不存在支付给关联方的情形；（2）前期临时补流的募集资金使用符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司已将尚未到期的已用于暂时补流的募集资金归还至募集资金专户，待股东大会审议通过本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项后再进行永久补充流动资金；（3）公司募集资金永久补流后，拟主要用于偿还金融机构借款及利息，支付研发费用等生产经营费用。

　　问题三、请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在民族药业募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对该募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，就募集资金临时补流及永久补流的相关决策是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理等相关法律法规规定，在募投项目的实施、推进、变更及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉尽责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等与公司管理层进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、推进、变更及终止的必要性。详细情况如下：

　　2013年1月31日，公司召开第四届董事会2013年第二次临时会议和第四届监事会第十四次会议，公司董事、监事、高级管理人员在综合分析了我国医药行业的产业政策和产业导向、市场情况、发展前景和客户需求状况、公司总体规划、效益分析、投资风险等情况后，综合评估了机遇和风险，审议通过《关于公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案》等议案，同意公司非公开发行募集资金并投资于民族药业项目，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。详细内容于2013年2月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第二十七条规定：上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。公司董事会、监事会在募集资金到位后的每年均按相关法律法规的要求审议并通过了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金专项报告》，但半年度存在未按照上述规定审议并通过《募集资金专项报告》的情况，相关流程存在不完善的情况。公司董事会、监事会和全体董监高后续将加强对《上海证券交易所上市规则》等法律法规的学习，保证公司决策流程的充分完整。

　　在非公开发行募集资金到位后，公司在2014-2019年期间每年均召开董事会和监事会审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司董事、监事、高级管理人员对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行认真、审慎，评估风险，认为有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　2020年4月30日，公司召开第七届董事会第六次会议决议和第七届监事会第五次会议，公司董事、监事、高级管理人员在综合分析了国家医药行业政策及民族药业项目实际情况、市场情况等因素后，综合评估了机遇和风险，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司及全体股东的利益，同意公司将益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目、益佰制药营销网建及品牌建设项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更民族药业GMP异地改扩建项目尚未投入的募集资金用途用于永久补充流动资金。公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。详细内容于2020年5月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　综上，经核查，公司董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和投向变更中，对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，就募集资金临时补流及永久补流的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务。

　　公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见如下：

　　1、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案内容及审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　保荐机构核查意见:

　　经核查，益佰制药董事、监事、高级管理人员对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，并对公司募投项目相关工作进行管理和决策，履行了勤勉尽责的义务。公司董事会、监事会在募集资金到位后的每年均按相关法律法规的要求审议并通过了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金专项报告》，但半年度存在未按照上述规定审议并通过《募集资金专项报告》的情况，相关流程存在不完善的情况。公司董事会、监事会和全体董监高后续将加强对《上海证券交易所上市规则》等法律法规的学习，保证公司决策流程的充分完整。公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　问题四、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明本次募集资金永久补流的合理性和合规性，是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　（1）保荐机构已就上述问题逐项发表意见

　　保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至三的回复。

　　（2）本次募集资金永久补流的合理性

　　1、益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目和益佰制药营销网建及品牌建设项目变更的原因

　　益佰制药GMP改造二期工程项目、南诏药业GMP改扩建项目已竣工验收转入固定资产，并已投入使用，益佰制药营销网建及品牌建设项目搭建完成并发挥作用。上述募投项目结项后，节余募集资金主要是由于公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果及保证项目达到预定目标的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，在项目实施过程中，不断对项目方案进行优化改进及调整，这在一定程度上减少了项目的总投资。鉴于上述募投项目已达到预期可使用状态，根据公司对项目资金使用规划的审慎安排，公司不再使用募集资金投入上述项目。

　　2、民族药业GMP异地改扩建项目变更的原因

　　在公司募集资金时，拟募投项目“民族药业GMP异地改扩建项目”计划将民族药业生产基地整体搬迁至益佰制药工业园内，项目完成后民族药业旧厂区将另作他用（民族药业地处水源保护区，土地已被土地管理部门规划为商业用地，不再具备生产规模扩大化的条件），项目建设生产线主要内容有民族药业提取车间、综合制剂车间、危险品库房，该生产基地拟建品种按照剂型划分主要包括胶囊剂（心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊、疏风散热胶囊、诺氟沙星胶囊、元胡止痛胶囊等）、颗粒剂（板蓝根颗粒）、口服剂（强力枇杷露）、滴丸剂（理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸）等。

　　公司完成资金募集后，在近几年的经营活动中，根据实际经营情况和公司现有产能状况，对医药工业板块进行了重新规划：

　　在募集资金到位后的经营过程中，由于民族药业和母公司相关产品经营未达预期，母公司胶囊剂、颗粒剂、口服剂生产线产能可以满足民族药业同类产品的生产需求，公司决定将上述胶囊剂、颗粒剂、口服剂均转至母公司胶囊生产线进行生产，以最大程度的利用现有产能，节约资本开支。

　　由于母公司没有滴丸生产线，且自募集资金到位至今上述滴丸剂销量未出现明显增长，实际经营情况未达到可以新建生产线的水平，出于谨慎性原则，公司决定停止新建滴丸生产线。

　　综上，公司将上述“益佰制药GMP改造二期工程项目”、“南诏药业GMP改扩建项目”和“益佰制药营销网建及品牌建设项目”节余募集资金以及“民族药业GMP异地改扩建项目”尚未投入的募集资金永久补充流动资金具有一定合理性。

　　（3）本次募集资金永久补流的合规性

　　公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金不涉及关联交易，相关议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。

　　公司已将尚未到期的已用于暂时补流的募集资金归还至募集资金专户，待股东大会审议通过本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项后再进行永久补充流动资金。

　　综上，本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合募资金使用和管理的有关规定。

　　（4）保荐机构履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务

　　针对本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项，保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、获取了公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，核对了支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性；

　　2、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；

　　3、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

　　4、查阅了中医药行业相关研究资料，了解政策趋势及行业发展变化；

　　5、访谈了公司管理层关于募集资金使用情况及未来计划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；

　　6、访谈了公司会计师，了解公司2014年至今的审计及募集资金使用相关情况；

　　7、查阅了公司关于非公开发行股票的申请及披露文件，以及2014年至今的年度报告，核查公司对募集资金投资项目的风险提示情况；

　　8、获取了公司关于审议本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查本次变更部分募集资金投资项目并永久补流的合规性。

　　综上，保荐机构就本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。在原募集资金项目的推进过程中，公司每年均按相关法律法规的要求披露了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金专项报告》，但半年度存在未按照上述规定出具并披露《募集资金专项报告》的情况，相关信息披露存在不及时的情况，公司后续将加强对《上海证券交易所上市规则》等法律法规的学习，保证公司及时、准确、完整的进行信息披露。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2020年5月15日