本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所：

　　根据贵所于2020年5月6日下发的《关于对浙江华友钴业股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】0410号），浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“天健会计师”）对监管工作函所列问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　一、关于生产经营情况

　　问题1、年报显示，2019年公司营收188.53亿元，同比增长30.46%，归母净利润为1.20亿元，同比下降92.18%。其中公司主营的钴产品营业收入为56.81亿元，同比下降40.70%，毛利为6.38亿元，同比下降80.83%。请公司：（1）结合原材料成本、主要产品价格变动、收入与成本结算方式、盈利的主要环节和模式等情况，说明本期业绩变动的合理性，是否符合行业趋势；（2）请结合公司主要产品的供需格局、技术先进性、市场占有率、可比公司产品情况等，补充说明公司的核心竞争力，及后续维持良好持续经营能力的主要措施。

　　回复：

　　一、结合原材料成本、主要产品价格变动、收入与成本结算方式、盈利的主要环节和模式等情况，说明本期业绩变动的合理性，是否符合行业趋势

　　（一）原材料、主要产品价格变动情况

　　2018年和2019年，公司分产品毛利贡献变动情况如下所示：

　　单位：万元

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　　从上表数据可知，公司2019年业绩下滑主要系由于钴产品毛利额大幅下降所致。受上游钴矿原料市场价格震荡下行等多因素影响，2019年公司钴产品销售单价较大幅度下降，下降幅度高于单位成本降幅，毛利率水平同比较大幅度下滑，具体数据分析如下：

　　■

　　2018年至2019年，MB钴（标准级，低幅）价格走势如下所示：

　　■

　　2018年钴金属价格呈现先涨后跌的走势。年初钴价延续了2017年持续上涨的走势，一季度钴价不断上涨，5月MB钴价最高达到43.70美元/磅（99.3%）。6月份以后，受到原料供应过剩预期等因素影响，钴价开始回落，产业链各环节普遍开始降库存，减少单笔采购量，同时部分贸易商及机构获利抛盘加剧了价格下跌。特别是进入2018年第四季度后，国内钴产品价格加速下跌，MB价格跌幅为21%。

　　2019年1-7月钴价继续下跌，7月份MB均价为12.61美元/磅，钴价基本探底。2019年8月，受嘉能可钴矿关停的影响，钴价开始上涨，至2019年四季度趋于稳定。

　　2019年公司钴产品销售单价23.04万元/吨、同比下滑47.59%，其变动幅度与MB钴价的变动幅度基本趋同。

　　2、收入和成本结算方式、盈利的主要环节和模式对业绩的影响

　　公司主要根据国内外公开市场金属报价及市场供需情况制定钴产品销售价格；公司钴原料的采购计价方式按国际市场钴金属交易价格的一定折扣确定。此外，公司钴产品从原料采购、海外长距离运输、产品生产到产品销售存在较长的时间间隔，因此结算的原材料成本往往对应销售确认时点之前一段时间的原料采购成本。2019年公司上述收入和成本结算方式不存在变化。

　　因公司钴产品从原料采购及运输、产品生产到产品销售存在较长的时间间隔，而钴产品价格2018年四季度至2019年二季度价格走低，随后处于低位徘徊状态，在这一行业背景下公司2019年钴产品销售价格下跌幅度大于成本下跌幅度，故公司钴产品毛利额从2018年的33.28亿元下降至2019年的6.38亿元，导致公司2019年业绩下滑。

　　3、本期业绩变动合理，符合行业趋势

　　公司钴产品业务与同行业上市公司寒锐钴业相似。2018年和2019年，公司与寒锐钴业钴产品营业收入、毛利、毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，公司钴产品营业收入、毛利及毛利率变化趋势与寒锐钴业基本一致。相对寒锐钴业，公司2019年毛利率下降幅度较小，主要因为2019年公司PE527自有矿山供应的钴原料比例提升，降低了公司钴产品成本。

　　二、结合公司主要产品的供需格局、技术先进性、市场占有率、可比公司产品情况等，补充说明公司的核心竞争力，及后续维持良好持续经营能力的主要措施

　　公司主要产品为钴产品、三元前驱体和铜镍产品等。

　　（一）公司主要产品的供需格局、可比公司产品及公司市场占有率

　　1、钴产品

　　钴主要和铜镍伴生，目前国内原生钴原料主要来源于刚果（金），主要的供应商有国际矿企嘉能可、Chemaf等以及中资企业华友钴业、洛阳钼业、金川、中色集团等。

　　钴应用广泛，但主要应用在手机和笔记本电池等3C产品领域，近几年钴开始在新能源电动汽车领域大放光彩。根据安泰科统计数据，2019年全球钴消费约为13.4万吨，同比增长6.6%。

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　　上图为兴业证券对未来5年钴供需平衡的预测，考虑全球公共卫生事件下对需求端的冲击，2020年钴行业或小幅过剩，但2021年仍会出现供需缺口。随着各国对新能源电动汽车的推广及支持力度的不断加大，钴未来市场需求仍将持续增长。

　　公司深耕钴业务多年，钴产品的销量逐年增长，市场占有率一直处于领先地位。2019年，公司钴产品总市场份额（含受托加工）近3万吨，根据安泰科全球市场消费量统计，公司全球市场占有率达22%。

　　同行业上市公司中钴产品业务收入占比较高的可比公司为寒锐钴业。根据寒锐钴业2019年年度报告，其2019年钴产品产量为7,953.44吨。

　　2、三元前驱体

　　在能源安全、温室效应、大气污染等因素影响驱动下，全球范围内推动新能源汽车的发展与普及、减少燃油车的销售与使用，已成为汽车行业发展趋势。在新能源汽车不断普及的情况下，作为新能源汽车三大核心部件之一的动力电池，因其较高的技术复杂性和较高的成本占比，这几年既得到了政府及市场的极大关注，也取得了长足的发展。三元电池在能量密度、循环寿命、稳定性、成本等方面更具有综合优势，因此也成为全球顶级电动汽车制造商首选。

　　随着新能源电动车的发展，三元锂电池及上游材料产业链也随着快速发展。根据高工锂电数据，2019年全球三元前驱体材料出货量33.40万吨，同比增长45.20%。全球三元前驱体行业较为集中，主要生产企业包括格林美、中伟新材料、优美科等。三元前驱体应用于三元正极材料的生产，全球三元正极材料产地主要集中于中国、日本、韩国，其中中国市场份额占比为73.20%。

　　2019年公司三元前驱体出货量为14,111吨，占全球总出货量的比例超过4%。2020年一季度，在新冠疫情影响下全球和中国经济受到了一定冲击，根据中国汽车工业协会发布数据，中国2020年一季度汽车销量367万辆，同比下滑42%，新能源汽车一季度销量11万辆，同比下滑60%。在此背景下，公司基于前期的海外高端客户产业链布局销量逆势增长，一季度三元前驱体销量为5,579吨，同比增长51%。

　　同行业上市公司中，前驱体业务收入占比较高的可比公司为格林美和容百科技。根据格林美2019年年度报告，2019年三元前驱体总出货量超过6万吨；根据容百科技2019年年度报告，2019年前驱体销售量为4,605.92吨。

　　3、铜镍产品

　　根据世界金属统计局数据，2019年全球矿山铜产量为2,069万吨，较上年同期增加1.70%。全球精炼铜产量为2,372万吨，同比增加0.30%；2019年全球铜消费量为2,382万吨，较上年同期减少0.40%。

　　根据世界金属统计局数据，2019年矿山镍产量为260.96万吨，较2018年同期高出21.80万吨；全球精炼镍产量总计为240.83万吨；2019年全球精炼镍消费量为241.05万吨。

　　总体而言，2019年铜镍产品供需整体处于平衡状态。目前公司铜镍产品产量占全球总产量的比例较小。

　　（二）公司技术先进性及公司核心竞争力

　　1、领先的技术水平和研发实力

　　公司建立了完整的科技创新体系，建设了“华友钴业新能源电池材料省级重点企业研究院”、“浙江省华友钴业绿色钴冶炼技术及新材料开发研究院”和“华友新能源锂电材料省级高新技术企业研究开发中心”等多个研发机构，拥有国内同业一流的技术人才队伍，公司研发团队被评为浙江省重点创新团队（企业技术创新团队）。

　　有色板块方面，公司钴镍铜冶炼技术行业领先，首创了多形态钴资源协同高效浸出技术，重构了高纯度钴萃取分离的水相无机盐体系，开发了萃取钴液短程制备高性能锂离子电池材料关键技术，攻克了高精度自动控制的均相结晶掺杂制备高电压用四氧化三钴技术；公司实现复杂钴资源的协同利用，拓宽了稀缺钴资源资源利用边界，大幅度提升过程资源与环境效率，伴生元素锰、镁、铁、锌等近全组分产品化，实现了全产业链绿色制造，被评为工信部首批绿色工厂。

　　新能源板块方面，公司建立了可参与国际竞争的电池正极材料前驱体开发、评估及应用科研平台，华友新能源锂电材料研究开发中心入选省级高新技术企业研发中心；“偏比例NCM6系前驱体工艺开发项目”、“动力型小粒径NC专用前驱体”等研发项目被列为浙江省重点技术创新项。公司与LG化学、浦项钢铁合资建设了三元材料及前驱体产能，充分借助两大国际新材料巨头强大的技术实力。公司目前已成为中国钴系产品和锂电三元前驱体产品品种最丰富的企业之一。

　　公司拥有所从事行业的核心技术，并获得了部分专利技术授权。公司获得了 “电池级超细片状氢氧化钴的制备方法”、“大粒径高密度球形四氧化三钴的制备方法”、“致密晶型四氧化三钴的制备方法”、“大粒径均匀掺铝四氧化三钴的制备方法”、“低硫小粒径镍钴锰氢氧化物的制备方法”、“超大粒径镍钴铝氧化物的制备方法”、“从废旧锂电池中回收钴、镍、锰的方法”、“从钴铜矿浸出液萃取钙镁的方法”等锂电新能源材料和钴新材料制造、钴铜镍湿法冶炼、废旧锂电池回收利用等方面的重要专利。截至2019年末，公司拥有授权专利84个。

　　公司是行业标准的重要制定者。公司牵头或者作为重要成员参与起草了“工业氢氧化钴（HG/T4506-2013）”、“工业硫酸钴（HG/T4822-2015）”、“工业氯化钴（HG/T4822-2015）”、“《四氧化三钴》（YS/T633-2015）”、“掺杂型镍钴锰三元素复合氢氧化物（YS/T1087-2015）”、“镍钴铝三元素复合氢氧化物（YS/T1127-2016）”等产品行业标准，“钴化学分析方法（YS/T 281.2-2011）”、“四氧化三钴化学分析方法（YS/T 1057-2015）”等行业化学分析方法标准的全部或部分章节，以及“含钴废料处理处置技术规范（GB/T 33071-2016）”、“钴冶炼厂工艺设计标准（GB/T 51376-2019）”等国家标准。截止2019年末，公司主导或累计参与起草国家标准14项，行业标准59项。

　　2、高效的产业协同

　　公司多年布局的资源板块、有色板块、新能源板块、循环板块形成了高效的产业协同。刚果（金）、印尼等地的深度资源布局为公司提供了低成本的生产原料；有色板块突出的冶炼制造优势是公司业务发展的支撑，有色板块亦为新能源板块提供关键原材料，在公司业务体系中起着承上启下的重要作用；新能源板块整合资源板块、有色板块以及自身的生产、技术、研发等要素，瞄准国际、国内主流市场和目标客户，打通公司从钴镍原料到正极材料的锂电材料全产业链；此外，公司响应国家环保政策要求积极布局循环板块，将可满足其他业务板块的部分原料需求。

　　完整的产业链布局可帮助公司保障生产经营的持续性，构筑产业链成本优势，提高对全产业链的研究实力和技术水平，保障产品品质。随着资源掌控力度的不断增强和产能规模的持续扩大，公司上述四大业务板块构建的新能源锂电产业链闭环为公司带来的竞争优势将愈发凸显。

　　3、显著的行业地位和突出的客户优势

　　公司是2019年全球最大的钴冶炼产品供应商，同时公司也是国内锂电三元前驱体产品主要供应商之一，近年来产能规模正在持续提升。结合前述产业链协同优势和技术研发优势，公司获得了下游客户的高度认可，进入了LG化学、宁德时代、POSCO、比亚迪等全球主流电池供应链，进而进入大众、雷诺日产、沃尔沃、福特、比亚迪等全球主流车企供应链。公司与POSCO及其关联企业在2019年签订供货MOU的基础上，2020年3月签订了合计约9万吨的长期供货合同；多元高镍系列新产品已分别进入LG化学、宁德时代、比亚迪等重要客户及汽车产业链。

　　近年来新能源汽车和锂电池行业的市场集中度均呈现持续提升趋势，优质的客户资源积累有利于公司抓住机遇扩大市场份额，提升行业地位。

　　4、全面的资源布局

　　公司在钴、镍、铜、锂等资源方面持续进行了业务布局：公司经过多年经营已在刚果（金）主要矿产区建立了采矿、选矿、钴铜冶炼于一体的钴铜资源开发体系，有效地保障了国内制造基地的钴铜原料供应；2018年公司启动与青山钢铁集团合作的印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法冶炼项目，提升公司对镍钴资源的掌控能力；公司通过参股澳大利亚上市公司AVZ布局了刚果（金）Manono锂矿。此外，公司亦在持续考察和拓展资源布局。

　　随着新能源汽车等下游行业的快速发展，钴镍等矿产资源的稀缺性将愈发凸显，公司相关资源的布局将为新能源锂电材料产业的发展带来突出优势。

　　5、先进的管理体系

　　公司建立了完善的运行机制和先进的管理体系，拥有先进的人力资源管理体系，健全的风险控制体系，尤其是在标准化、体系化管理方面具有丰富的实践能力。公司及相关子公司建立了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、GB/T19022、GB/T15496、AQ/T9006“六合一”管理体系，通过了IATF16949体系认证，通过标准化管理，规范各项业务流程和作业，同时在制造业务流程中引入了QCC、TPM、6S、SPC等先进的制造理念和精益生产管理工具，为公司控制产品品质和生产成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工具。公司是浙江省工信领域第一批标准化示范企业创建单位，获得了省标准化协会颁发的“AAA 标准化行为良好证书”。

　　（三）后续维持良好持续经营能力的主要措施

　　1、聚焦效益，全面提升经营质量

　　在生产经营中，公司将加强原料保供、增产增收、开拓市场等经营能力，力争锂电材料、钴新材料等主导产品产销量和营业收入再增长，实现产供销紧密衔接、产业链高效协同、竞争力稳步提升，全面完成“十三五”规划的经营目标。

　　2、创新发展，支撑公司转型升级

　　公司围绕产品领先、成本领先的竞争战略，聚焦主流市场、主流客户、主流产品，进行新工艺研究、新装备应用、新产品开发，实现一批创新成果的突破，支撑公司转型升级。生产系统将围绕生产经营加快工艺技术进步，力争在吨产品成本上实现突破；研发系统将围绕主流产品加大新品研发力度，力争在高电压、高镍化产品上实现新突破；公司将启动3年30亿的“330科研计划”，加大科研基础设施投入，加强外部引进与自主培养相结合的科技人才队伍建设，构建开放融合、高效协同、引领产业发展的科创体系，打造锂电材料领域全球领先的科研力量。

　　3、两集两化，保持强劲发展势头

　　公司将整合资源、集聚力量，加快投产项目达产达标，保障重点项目稳步推进。印尼华越镍钴湿法项目，是印尼红土镍矿资源优势与公司湿法冶炼技术优势相结合的项目，是公司继非洲投资以来最大的海外投资项目，是公司大步走进“一带一路”、深入推进二次创业的主阵地。公司将按照标准输出、做好监督、加强服务的要求，遵循国际惯例，遵守印尼法规，全力支持和保障项目建设。同时，公司将重点保障非洲区鲁库尼3万吨电积铜项目的长周期稳定生产，尽快完成衢州区华海二期、华金一期、华金二期和桐乡区华浦一期等项目的消漏补缺、项目配套、专项验收等收尾工程，适时启动华浦二期建设。

　　4、强基固本，研究“十四五”发展规划

　　公司将坚持战略导向、目标导向、问题导向，进一步加强组织建设、机制保障、核算体系、全面预算、管理管控等基础性工作；持续推进基层、基础、基本功建设；进一步改进完善SAP、阿米巴、IPD、负责任钴供应链等管理机制；扎实推进流程优化、风险管控、干部管理等制度建设，创新公司健康发展的体制机制。

　　问题2、年报显示，公司分季度营业收入分别为44.01亿元、47.03亿元、49.19亿元、48.30亿元，扣非归母净利润分别为1,666.19万元、-5,780.43万元、8,473.88万元、2,456.37万元，而经营活动现金流量净额分别为5,594.62万元、104,608.97万元、15,757.65万元、134,005.92万元。公司分季度财务数据变动幅度较大，且经营活动现金流量与扣非净利润未呈现同步变动。请公司补充披露：（1）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式，以及同行业可比公司情况，分析公司在分季度营业收入相对稳定的背景下，扣非净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因；（2）各季度扣非净利润与经营活动现金流未呈现同步变动的原因及合理性。

　　回复：

　　一、结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式，分析公司在分季度营业收入相对稳定的背景下，扣非净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因

　　公司2019年分季度营业收入分别为440,090.00万元、470,300.68万元、491,881.39万元和483,010.78万元，保持相对稳定。公司2019年分季度收入、成本、费用、利润、存货等指标如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他收益第二季度金额较大，主要系子公司华友衢州第二季度收到政府补助较多所致。

　　公司收入构成中，钴产品、铜产品、贸易及其他收入占比较高，各季度收入均较为平稳。公司各季度扣非净利润、经营活动产生的现金流量变动较大的原因：

　　1、钴产品、铜产品对公司毛利贡献较大，受原料结构、金属价格的变化等因素综合影响，钴、铜产品各季度毛利率有所波动，毛利相应变动；

　　2、由于2019年钴金属价格的波动，各季度存货跌价准备计提等对净利润存在较大的影响。2019年1-7月，钴价延续2018年4月以来的下行趋势，导致存货成本高于可变现净值，故第一、第二季度公司计提较多存货跌价准备；2019年8月开始，钴价稳步上涨，故2019年第三季度冲回部分存货跌价准备；

　　3、公司各季度净利润存在较大的波动，同时受存货去库存进度、各类经营性款项收支进度的影响，各季度经营活动产生的现金流量亦存在较大的波动。

　　二、结合同行业可比公司情况，分析相关财务数据变动较大的原因；

　　同行业可比上市公司寒锐钴业2019年分季度财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　寒锐钴业2019年各季度扣非后归母净利润亦较大幅度波动，经营活动产生的现金流量净额与扣非后归母净利润亦未呈现同步波动，且与扣非后归母净利润差异较大，与公司相关财务指标变动趋势基本相符，变动原因主要系钴产品等市场价格波动、上游矿料价格波动等多因素影响，符合行业情况。

　　三、各季度扣非净利润与经营活动现金流未呈现同步变动的原因及合理性；

　　各季度扣非净利润分季度波动主要受钴产品市场价格波动的影响，经营活动现金流分季度波动主要受公司存货去库存进度、各类经营性款项收支进度的影响，引起分季度财务数据变动的原因不同，故各季度扣非净利润与经营活动现金流未呈现同步变动。

　　问题3、年报显示，公司本期贸易及其他业务收入达到86.83亿元，同比增长474.86%，但毛利率为3.11%，同比下降1.52个百分点。请公司：（1）补充披露公司贸易业务开展的具体业务模式、涉及产品类型、盈利模式、客户与供应商等上下游情况、账期及核心竞争力，说明公司参与现金、货物流转的主要环节，明确是否涉及物流仓储或仅是单据交付，并说明是否与存货、运费变动相匹配；（2）结合前述情况，说明贸易业务收入是否采用总额法核算，并说明是否符合会计准则的相关规定；（3）结合公司在贸易业务方面的人力资源及上述具体竞争资源情况，补充披露公司在本年度大规模开展贸易业务的原因及主要考虑,是否符合公司长期发展战略；（4）结合同行业可比公司业务开展以及毛利率情况，说明公司上述业务毛利率水平的合理性，以及随营收规模增长，毛利率水平降低的商业合理性。请审计机构发表明确意见

　　回复：

　　一、公司贸易业务基本情况

　　公司贸易业务主要通过子公司HUAYOU RESOURCES PTE. LTD.（以下简称华友新加坡）开展经营。华友新加坡主要从事有色金属贸易，涉及产品为电解铜、电解镍等有色金属商品，从供应商采购后销售给客户，利用电解铜、电解镍等有色金属商品的货权凭证（海运提单或者仓单）进行交易。

　　（一）具体业务模式

　　华友新加坡在了解供应商资质、信誉等情况后与其签订现货采购合同，按双方约定的条件购买有色金属商品。供应商交割货权凭证时，华友新加坡通过电汇等方式向其支付货款。根据合同约定通过点价方式确定现货采购价格时，华友新加坡在期货市场签订数量相匹配、方向相反的期货合约进行价格风险对冲。

　　华友新加坡与客户签订现货销售合同，按双方约定的条件销售有色金属商品。华友新加坡交割货权凭证时，客户通过电汇、信用证等方式支付货款。根据合同约定通过点价方式确定现货销售价格时，华友新加坡同时在期货市场签订数量相匹配、方向相反的期货合约进行价格风险对冲。

　　（二）盈利模式

　　现货交易合同的定价依据为：LME基础价格+-调期+-升贴水，由于有色金属价格波动较大，华友新加坡通过期货合约等衍生金融工具对冲现货持仓的价格变动风险，同时根据市场情况确定现货交易业务，以升贴水价差、品牌价差、地区价差、时间价差等捕捉价格错配机会来实现稳定盈利。

　　（三）客户与供应商等上下游情况

　　华友新加坡主要客户为大宗商品贸易商、终端消费企业等，包括中国兵器工业集团、托克、北大方正集团、厦门国贸集团等央企国企和跨国公司；主要供应商为大宗商品贸易商、冶炼厂等，包括海亮集团、巨化集团、山东能源集团、金川集团等央企国企和跨国公司。

　　（四）销售账期

　　华友新加坡销售业务，客户通过电汇、信用证等方式支付货款，以电汇为主。电汇基本系现付，不存在账期；信用证系90天、180天远期信用证。

　　（五）公司参与货物流转的主要环节，明确是否涉及物流仓储或仅是单据交付，并说明是否与存货、运费变动相匹配

　　华友新加坡以海运提单或者仓单作为货权凭证进行买卖交割，不参与货物流转，货权凭证流转快，基本不涉及物流仓储，销售额与存货、运费变动不存在匹配关系。

　　二、结合前述情况，说明贸易业务收入是否采用总额法核算，并说明是否符合会计准则的相关规定

　　公司贸易业务收入采用总额法核算，原因系：华友新加坡现货采购、销售价格系根据合同约定分别独立定价，华友新加坡自取得货权凭证（海运提单或者仓单）即拥有了货物的所有权，在将货权转移给客户前，承担了商品的价格波动风险。

　　综上，公司贸易业务收入采用总额法核算符合会计准则的相关规定。

　　三、结合公司在贸易业务方面的人力资源及上述具体竞争资源情况，补充披露公司在本年度大规模开展贸易业务的原因及主要考虑,是否符合公司长期发展战略

　　公司于2018年设立华友新加坡，其管理团队在有色金属贸易行业有平均超过10年的从业经验，对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验。长期积淀的行业经验使公司在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出的优势。

　　华友新加坡于2018年第四季度开始从事国际贸易业务，已与众多央企国企、跨国公司建立了良好的合作关系，2019年经过了第一个完整年度的运行，故报表反映公司2019年贸易收入大幅度增长。

　　公司增加贸易板块，是基于稳定公司现有采、选、冶、深加工的竞争优势的同时，致力于将整体产业链打造得更完整、深度整合公司整体国际经营能力、加强公司对市场与渠道的控制能力、工贸融合以增加上市公司新的业务增长点。

　　公司贸易板块现有经营的品种与公司主业经营品种完全相同，公司进入金属大宗交易的细分市场，通过做精做细产业，深入了解有色金属宏观基本面及趋势，洞察大宗商品的供需情况，优化资源配置和战略决策，有助于增强核心竞争力，与公司成为全球新能源锂电材料行业领导者的愿景一致。

　　四、结合同行业可比公司业务开展以及毛利率情况，说明公司上述业务毛利率水平的合理性，以及随营收规模增长，毛利率水平降低的商业合理性

　　（一）公司2018年和2019年贸易业务收入及毛利率

　　公司2018年和2019年贸易业务收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2019年贸易业务收入较2018年大幅增长，主要系华友新加坡于2018年第四季度开始从事国际贸易业务，2019年经过了第一个完整年度的运行，故报表反映公司2019年贸易收入大幅度增长。

　　大宗商品贸易业务由于竞争激烈，毛利率相对较低。公司2019年贸易业务毛利率较2018年下降，主要系大宗商品贸易业务受外部因素影响较多，2019年中美贸易战、汇率等因素导致市场动荡，行业经营困难增加。

　　（二）结合同行业可比公司业务开展以及毛利率情况，说明公司上述贸易业务毛利率水平的合理性

　　公司2019年贸易收入、成本、毛利率与同行业可比上市公司比较如下：

　　单位：万元

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　　公司2019年贸易业务毛利率略高于可比上市公司平均水平，基本合理。

　　五、审计机构核查意见

　　通过检查公司贸易采购、销售合同，访谈贸易业务相关人员，分析贸易业务模式、盈利模式及毛利率等核查程序，审计机构认为，公司贸易业务符合公司的实际情况，业务真实、合理，符合公司长期发展战略，收入采用总额法核算符合企业会计准则的相关规定，贸易业务毛利率水平及波动原因合理。

　　问题4、年报显示，公司镍产品本期营收与成本均大幅上升，同比增长约1600%，同时毛利率为2.9%，同比增加6.52个百分点，扭亏为盈。请公司补充披露：（1）公司本期镍产品相关业务营收增长较大的原因，是否与公司当前钴产品业务相协同，是否与贸易业务相关联；（2）结合镍产品相关业务的经营模式和金属价格走势，说明镍产品毛利率同比大幅上升的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司本期镍产品相关业务营收增长较大的原因，是否与公司当前钴产品业务相协同，是否与贸易业务相关联

　　（一）公司本期镍产品相关业务营收增长较大的原因

　　2019年公司镍产品销量由2018年的250吨金属量增长至3,760吨金属量，销售收入由2,110.38万元增加至36,534.82万元，收入总额同比增加1,631.20%，主要系公司自产硫酸镍、硫酸镍液产品销量大幅提升所致，具体原因如下：

　　1、根据高工锂电数据，2019年中国三元正极材料出货量19.2万吨，同比增长40.4%，持续保持高速增长，其中高镍产品占比提升，进一步拉动镍产品需求；

　　2、2019年镍产品市场价格整体高于2018年，镍业务利润水平提升；

　　3、基于镍产品市场需求提升和市场价格上行等有利契机，公司提升镍生产线利用率，硫酸镍等产品产销规模大幅提升。

　　（二）与公司当前钴产品业务的协同性，与贸易业务的关联性

　　公司近年来大力布局锂电新材料业务，镍产品作为未来三元锂电需求的主要增长点，与公司当前钴产品业务具有高度协同性。此外，从镍产品外销角度，公司镍产品业务与钴产品业务亦存在一定协同性，具体如下：

　　1、钴镍矿伴生的特性使得公司钴产品业务中的部分原料可综合利用于镍产品生产线；

　　2、华友衢州钴冶炼生产亦可生产镍冶炼产品，可根据客户需求和利润水平，优化调整产品生产结构；

　　3、下游三元材料及前驱体行业均存在对钴、镍产品的需求，公司可利用现有客户资源综合开发相关业务机会。

　　2019年公司镍产品收入大幅增加主要系因自产产品销量增加，与贸易业务关联度较低。

　　二、结合镍产品相关业务的经营模式和金属价格走势，说明镍产品毛利

　　率同比大幅上升的原因及合理性

　　公司镍产品相关业务经营模式为：原料端以市场外购原材料为主，生产端以客户需求为中心制定生产计划，销售端参考镍国际、国内市场价格制定销售价格，通过直销、经销相结合的方式实现销售。

　　2018年和2019年，LME镍金属价格走势如下：

　　■

　　2018年和2019年，公司镍产品相关数据如下：

　　单位：万元、吨、万元/吨

　　■

　　2019年，公司镍产品售价较2018年上升1.27万元/吨金属量，与2019年LME镍金属价格震荡上行走势基本一致。2019年镍产品单位成本较2018年上升0.69万/吨金属量，涨幅小于单价的涨幅，主要系2019年公司镍产品产线产能利用率提升，镍产品产销规模大幅增加，单位加工成本下降所致。

　　综上，2019年公司镍产品毛利率同比大幅上升，符合行业趋势且具备合理性。

　　问题5、年报显示，公司铜产品本期产销量均大幅增长，铜产品板块贡献毛利8.55亿元，占比较大。同时，公司铜产品原料成本增长24.84%，但辅料成本增长109.22%，人工成本增长85.32%。请公司补充披露：（1）结合上述公司铜产品相关经营模式、存货计价方法与LME铜金属价格走势，说明本期铜产品毛利率大幅提升的原因及合理性，是否符合同行业的毛利率趋势；（2）结合公司铜产品的经营模式与存货计价方法，说明本期铜产品原料成本与辅料、人工成本增长变动不同步的原因及合理性。

　　回复：

　　一、结合上述公司铜产品相关经营模式、存货计价方法与LME铜金属价格走势，说明本期铜产品毛利率大幅提升的原因及合理性，是否符合同行业的毛利率趋势

　　（一）公司铜产品相关经营模式、存货计价方法与LME铜金属价格走势

　　公司铜产品相关业务经营模式为：原料来源包括公司自有铜钴矿供给和市场外购原材料，生产端以客户需求为中心制定生产计划，销售端参考铜LME市场价格制定销售价格，主要销售给国际大宗贸易商。

　　公司存货计价方法：发出存货采用移动加权平均法；资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　2018年和2019年，LME铜金属价格走势如下图所示：

　　■

　　（二）本期铜产品毛利率大幅提升的原因及合理性

　　2018年和2019年，公司铜业务相关指标变动如下：

　　■

　　公司铜产品销售价格主要参照LME等国际市场金属价格制定，2019年铜产品销售均价3.97万元/吨，同比下降4.91%，LME铜产品年均报价6,004.21美元/吨、同比下降7.97%，公司铜产品销售价格的下降幅度略低于LME均价的下降幅度，主要系因公司2019年铜产品中售价较高的电积铜占比显著提升。

　　2019年公司铜产品单位成本2.68万元/吨，同比下降16.31%，主要是由于PE527自有矿山的矿料使用量增加以及成本较低的低品味矿料耗用增加。虽然2019年公司铜产品销售单价和单位成本均有所下滑，但受产品结构变动（电积铜占比显著提升）、PE527自有矿山的矿料使用量增加等因素影响，单位成本下降幅度大于销售单价降幅，因而2019年毛利率相比2018年一定幅度提升，由2018年23.27%增加9.20个百分点至32.47%。

　　与公司同样主要采用铜钴矿为原料生产铜产品的可比上市公司为寒锐钴业，相关铜产品毛利率情况如下：

　　■

　　从上表数据可知，可比上市公司寒锐钴业铜产品的毛利率变动趋势与公司一致，2019年铜产品毛利率大体持平，因而2019年公司铜产品毛利率提升具备合理性，符合同行业变动趋势。

　　公司2018年铜业务毛利率低于寒锐钴业，主要因为2018年公司铜产品中毛利率较低的火法冶炼粗铜收入占比相对较高，而寒锐钴业的铜业务主要为毛利率较高的湿法冶炼电积铜产品。随着2018年子公司MIKAS扩建的15,000吨湿法冶炼电积铜项目达标投产，2019年子公司CDM 30,000吨湿法冶炼电积铜项目建成投产，公司湿法冶炼的电积铜收入占比提升，2019年公司铜业务毛利率已与寒锐钴业相近。

　　二、结合公司铜产品的经营模式与存货计价方法，说明本期铜产品原料成本与辅料、人工成本增长变动不同步的原因及合理性。

　　公司存货计价方法：发出存货采用移动加权平均法；资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　2019年，公司铜业务各项单位成本数据如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　由上表数据可知，公司铜业务单位辅料成本和单位人工成本分别上升18.99%和5.40%，主要因为自有矿山在铜原料来源中的占比上升，相较于直接对外采购铜矿，自有矿山的铜矿采选业务环节增加了辅料成本和人工成本支出，此外，低品位铜矿投入增加亦导致单位辅料成本和单位人工成本有所增长。

　　公司铜产品单位原料成本下降29.00%，主要因为：（1）随着MIKAS湿法扩建改造项目、鲁库尼3万吨电积铜等项目建成投产，所使用的低成本自有矿山矿料占比提升；（2）2019年LME铜均价同比下降7.97%。

　　二、关于财务会计信息

　　问题6、年报显示，公司存货项目账面余额为人民币35.33亿元，跌价准备为人民币1.43亿元，账面价值为人民币33.90亿元。本期新增计提存货跌价准备3.29亿元，转回或转销8.69亿元。请公司补充披露：（1）按照金属类别分项列示公司存货构成，并结合相关金属价格走势，说明公司对存货进行减值测试的过程；（2）结合前述分析，说明存货跌价准备的计提是否充分及判断依据；（3）补充说明报告期内转回存货跌价准备的存货情况、跌价准备的计提时间、转回或转销的原因。请审计机构发表明确意见。

　　回复：

　　一、按照金属类别分项列示公司存货构成，并结合相关金属价格走势，说明公司对存货进行减值测试的过程

　　（一）按照金属类别分项列示公司存货构成

　　1、库存商品

　　单位：万元

　　■

　　注：其他包括再生产品8,682.91万元、碳酸镁及氧化镁5,130.32万元、磷酸铁锂及磷酸铁2,615.99万元、其他3,781.78万元。

　　2、在产品

　　单位：万元

　　■

　　3、原材料（不含辅料、备品备件）

　　单位：万元

　　■

　　注：其他原料包括再生料5,311.75万元、其他590.30万元

　　4、委托加工物资

　　单位：万元

　　■

　　（二）金属价格走势

　　（1）2019年MB钴价走势情况如下图所示：

　　■

　　2019年1-7月，钴价延续2018年4月以来的下行趋势；2019年8月开始，钴价稳步上涨，第四季度基本平稳。

　　（2）2019年LME铜价走势情况如下图所示：

　　■

　　2019年1-4月，铜价处于上涨趋势；2019年5-10月，铜价处于下行趋势；2019年11-12月，铜价稳步上涨。

　　（3）2019年LME镍价走势如下图所示：

　　■

　　2019年1-9月，镍价处于稳步上涨趋势；2019年10-12月，镍价处于下行趋势。

　　（三）2019年末存货减值测试过程

　　1、库存商品

　　公司2019年末库存商品中部分钴产品、镍产品、碳酸镁、氧化镁等由于成本较高导致成本高于可变现净值，存在减值情况。上述产品减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、在产品

　　公司2019年末在产品中部分金属由于成本较高导致成本高于可变现净值，存在减值情况，减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、原材料

　　公司2019年末部分原材料由于成本较高导致成本高于可变现净值，存在减值情况，减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、委托加工物资公司2019年末部分委托加工物资由于成本较高导致成本高于可变现净值，存在减值情况，减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、结合前述分析，说明存货跌价准备的计提是否充分及判断依据

　　（一）库存商品跌价准备分析

　　2019年公司销售产品实现的收入、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司产品毛利率受原料结构、金属价格的变化等因素综合影响。2019年，钴产品、镍产品毛利率较低，且镍价第四季度处于下行趋势，2019年末部分产品成本高于可变现净值，存在减值情况；铜产品由于本期矿料结构中自有矿料比例高，毛利率较高，不存在减值情况；三元前驱体采购生产周期相对较短，存货周转较快，销售价格与原料采购价格呈现正相关趋势，价格波动对其盈利影响较小，不存在减值情况；贸易业务流转快，期末基本不存在存货。

　　（二）原材料、委托加工物资、在产品跌价准备分析

　　原材料、委托加工物资、在产品的持有是为生产钴产品、铜产品、三元等产品，而非出售。因此原材料、委托加工物资、在产品期末可变现净值的计量主要与产成品直接相关。公司在确定期末存货可变现净值时，充分考虑了相关因素，包括合同价格、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等。在充分考虑上述因素后，2019末部分前期结余的成本较高的原材料、委托加工物资、在产品按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其余存货期末可变现净值高于资产负债表日存货的账面价值，存货跌价准备已充分计提。

　　三、补充说明报告期内转回存货跌价准备的存货情况、跌价准备的计提时间、转回或转销的原因

　　公司2019年存货跌价准备明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年中期末及年末对存货可变现净值进行计算，确认是否需计提存货跌价准备。本期减少均系随存货销售或生产领用而相应转销。

　　四、审计机构核查意见

　　通过核查公司存货跌价准备的计提政策以及存货可变现净值的确定依据、复核存货减值测试过程等程序，审计机构认为，公司存货跌价准备计提过程正确、计提依据合理、计提结果充分、足额。

　　问题7、年报显示，公司近三年预付款项余额分别为5.78亿元、9.67亿元、10.48亿元，逐年递增且金额较大。本期预付款项中，1年以内预付款项占比36.23%，1至2年的预付款项占比63.42%。请公司补充披露：（1）结合原料采购模式，采购对象，说明公司账面长期存在大量预付账款的原因，是否符合行业惯例；（2）上述账龄超过1年的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额，并详细说明相关预付款项未及时结清的原因。

　　回复：

　　一、结合原料采购模式，采购对象，说明公司账面长期存在大量预付账款的原因，是否符合行业惯例

　　（一）原料采购模式及采购对象

　　公司钴产品主要原料为钴矿料和钴精矿，少量为其他含钴原料（如粗制氢氧化钴、粗制碳酸钴等）。原材料采购主要有两个途径：一是直接或通过华友香港向国际矿业公司或大宗商品贸易商采购；二是通过位于刚果（金）子公司CDM等向当地矿业公司、贸易商采购钴矿料或低品位钴铜矿料并加工获得。钴矿原料的采购计价方式一般根据原料中含钴、铜金属的重量和品位高低等因素，按照国际市场钴、铜金属交易价格的一定折扣确定。

　　除上述钴业务外，公司通过CDM等子公司在刚果（金）生产粗铜、电积铜和粗制氢氧化钴。粗铜生产的主要原料为铜矿原料，电积铜和粗制氢氧化钴生产的主要原料为低品位钴铜矿料，均从刚果（金）当地矿业公司和贸易商采购，铜矿原料采购定价亦主要与国际市场铜金属价格挂钩。

　　（二）账面长期存在大量预付款项的原因，是否符合行业惯例

　　公司预付款项主要由预付矿料款和预付海关进口增值税保证金构成，其中：预付矿料款主要系因上游钴矿料、钴精矿等原料市场价格波动幅度较大，公司为降低矿料市场价格波动风险，保证原料供应稳定，采取预付货款方式以更具市场竞争力的价格提前锁定了部分原料采购；预付海关进口增值税保证金，系因按照目前海关审批流程，进口原料至厂区检验结算时，预先按照临时数据进行首次申报，按照规定预缴进口增值税保证金，待结算数据确定进行二次报关后，预缴保证金方转为进口增值税。

　　近三年末，公司账面长期存在大额预付款项，主要系与公司经营涉及大量钴、铜矿料进口相关，通过预付货款方式锁定更具市场竞争力的采购价格，预付对象均为涉及上游钴、铜矿料业务的国际矿业公司或大宗商品贸易商。

　　同行业上市公司亦采取预付货款方式采购部分原料，预付账款期末余额亦处于相对较高水平，如洛阳钼业2019年末预付款项余额10.65亿元，格林美2019年末预付款项余额12.00亿元，与公司目前采取的采购模式和结算方式类似，因而符合行业惯例。

　　二、上述账龄超过1年的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额，并详细说明相关预付款项未及时结清的原因

　　2019年末，账龄超过1年的预付款项主要为预付SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE的矿料采购款，采购的产品主要为白合金（即钴铜合金原料），于2018年预付矿料采购款8,000万美元（折合人民币5.58亿元）。

　　SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE系LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES SARL（中文名“刚果国家矿业公司”，以下简称GECAMINES）的子公司。GECAMINES为刚果（金）国有矿业公司，旗下拥有多项矿业资产，当地政府鼓励具备资金、技术实力的外国投资者与GECAMINES等国有矿业公司开展战略合作，合作开发当地矿产资源。公司在刚果（金）布局发展多年，与合作方GECAMINES建立了长期稳定的战略合作关系，为公司长期可持续发展提供了强有力的原料保障。GECAMINES及其子公司SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE与公司不存在关联交易，自2020年1月起，SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE已开始向公司稳定供应矿料，预付款项金额将逐月减少。

　　问题8、年报显示，公司对IWIP公司和维斯通公司存在约2.03亿元的长期应收款，为公司子公司向相关联营企业发放股东借款所致。请公司补充披露：（1）相关联营企业的股权结构和其他股东的名称，相关其他股东是否与公司存在关联关系；（2）相关借款的具体用途、利率、还款计划及决策程序等，并说明IWIP公司和维斯通公司的其他股东是否向其同比例发放股东借款，如无请说明原因及合理性。

　　回复：

　　一、相关联营企业的股权结构和其他股东的名称，相关其他股东是否与公司存在关联关系

　　（一）IWIP公司股权结构

　　PT.Indonesia Weda Bay Industrial Park（以下简称“IWIP公司”）股权结构如下：

　　■

　　公司通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友矿业香港”）持有华创国际投资有限公司（简称“华创国际”）100%股权，华创国际持有IWIP公司30%股权，因而IWIP公司为华友钴业的联营企业。

　　振石集团香港基石投资有限公司、铂伦科技有限公司与华友钴业不存在关联关系。

　　（二）维斯通公司股权结构

　　维斯通投资有限公司（以下简称“维斯通公司”）的股权结构如下：

　　■

　　公司通过子公司华友矿业香港持有维斯通公司24%股权，因而维斯通公司为华友钴业的联营企业。其他股东振石集团香港基石投资有限公司、NEWSTRIDE LIMITED和香港邦普循环科技有限公司与华友钴业不存在关联关系。

　　二、相关借款的具体用途、利率、还款计划及决策程序等，并说明IWIP公司和维斯通公司的其他股东是否向其同比例发放股东借款，如无请说明原因及合理性。

　　（一）IWIP公司借款情况

　　根据《股东借款协议》相关约定，IWIP公司各方股东按照持股比例提供股东借款，具体情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　公司子公司华创国际与联营企业IWIP公司于2019年签署《股东借款协议》，并经公司总经理办公会决定，子公司华创国际作为IWIP公司股东向其提供借款。截至2019年末，华创国际向IWIP公司的借款金额为1,466.00万美元，按2019年12月末汇率折合人民币10,227.11万元，其他股东亦按照《股东借款协议》约定履行了借款义务。

　　另外，根据《股东借款协议》约定，IWIP公司股东借款期限为两年，从IWIP公司收到借款之日起开始计算，同时约定相关股东借款可根据IWIP公司要求和股东方的书面协议延长期限。

　　（二）维斯通公司借款情况

　　根据子公司华友矿业香港与Newstride Limited、振石集团香港基石投资有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司于2019年签署的《补充协议书》，维斯通公司各股东按照出资比例提供股东借款，具体如下：

　　单位：万美元

　　■

　　注：截至2019年末，维斯通公司股权结构尚未完成变更，NEWSTRIDE LIMITED持股60%，华友国际矿业（香港）有限公司持股40%。

　　根据各方签署的《补充协议书》，并经公司总经理办公会决定，子公司华友矿业香港作为维斯通股东向其提供借款，截至2019年末向维斯通公司借款金额为1,450.33万美元，按2019年12月末汇率折合人民币10,117.78万元，其他股东亦按照《补充协议书》约定履行了股东借款义务。

　　问题9、年报显示，公司子公司新能源衢州以7.73亿元受让华海产业投资持有的华海新能源99.01%的股权。上述合计投资成本7.79亿元与新能源衢州享有的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额为1.29亿元，因出售方华海产业投资为本公司之子公司华友衢州的联营企业，上述收购事项导致子公司华友衢州对华海产业投资计入权益法收益3,433万元，故在编制合并财务报表时，将其权益法收益抵减上述差额，最终确认商誉9,513.62万元，本期未计提减值。请公司补充披露：（1）结合本次交易结构设计和会计准则的规定，说明商誉计算的具体过程；（2）结合华海新能源的营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重点指标，说明商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并说明相关指标的选取依据、合理性以及与收购时相比是否发生变动；（3）结合上述计算与经营模式、主要产品价格走势等，分析说明公司不予计提商誉减值的依据、合理性及充分性，未来是否存在减值压力，并提示相关风险。请审计机构发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合本次交易结构设计和会计准则的规定，说明商誉计算的具体过程

　　（一）本次交易结构设计说明

　　华海新能源被新能源衢州收购前的股权结构图如下：

　　■

　　华海新能源主要建设运营新能源锂电三元材料前驱体项目。为了快速发展新能源锂电材料行业，公司以从事新能源业务的新能源衢州作为收购主体收购华海产业投资持有的华海新能源99.01%的股权（其中包括公司子公司华友衢州间接持有华海新能源的16.64%的股权），收购后，华海新能源成为新能源衢州全资子公司。

　　（二）商誉计算的具体过程

　　子公司新能源衢州原持有华海新能源0.99%股权，投资成本600.00万元。根据子公司新能源衢州与华海产业投资于2019年5月30日签订的股权收购协议，新能源衢州以溢价77,274.14万元受让华海产业投资持有的华海新能源99.01%的股权。上述合计投资成本77,874.14万元与新能源衢州享有的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额为12,947.03万元。

　　上述收购事项导致出售方华海产业投资形成股权转让收益，同时，由于华海产业投资为华友衢州的联营企业，使得公司之子公司华友衢州对华海产业投资在权益法核算时计入权益法收益3,433.41万元。

　　从华友钴业合并报表角度，子公司华友衢州计入的权益法收益属于未实现利润，故在编制合并财务报表时，将其抵销，最终确认商誉9,513.62万元（12,947.03万元-3,433.41万元）。

　　综上，公司商誉计算过程符合企业会计准则的规定。

　　二、结合华海新能源的营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重点指标，说明商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并说明相关指标的选取依据、合理性以及与收购时相比是否发生变动

　　（一）商誉减值测试具体步骤

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组包括营运资金、长期资产等（以下简称“资产组”）。由于被收购的公司为一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如果可收回金额低于账面价值（含商誉），则相关差额确认为商誉减值损失。

　　（二）商誉减值计算过程

　　1、整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：万元

　　■

　　2、预计未来现金流量的现值

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　3、商誉减值损失的计算

　　单位：万元

　　■

　　（三）相关指标的选取依据、合理性

　　■

　　华海新能源2019年上半年尚处于工程建设阶段，下半年部分产线陆续投产。华海新能源共建设14条生产线，截至2019年末，4条生产线达到预定可使用状态。预计预测期内，随着产线的后续转固及产能的进一步释放，公司步入正常化生产经营阶段。

　　综上，商誉减值过程中涉及的重要指标选取综合考虑了市场因素、公司未来经营规划、公司历史数据，具有合理性。各项指标与收购时相比未发生重大变动。

　　三、结合上述计算与经营模式、主要产品价格走势等，分析说明公司不予计提商誉减值的依据、合理性及充分性，未来是否存在减值压力

　　（一）华海新能源经营模式

　　华海新能源主营业务系三元前驱体产品的生产和销售。三元前驱体产品主要通过合成、洗涤、干燥等工艺来制备。公司生产三元前驱体所需的原材料主要由子公司华友衢州供给，同时外购部分作为补充。而其下游客户主要为锂电正极材料生产商，在国内市场和韩国市场采取直销模式。

　　（二）华海新能源主要产品需求

　　在新能源汽车行业，根据工业和信息化部会同有关部门于2019年12月起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》）对外公开征求意见。《意见稿》中提出到2025年，新能源汽车销量占汽车总销量25%，提高了我国新能源汽车未来的发展目标。

　　华海新能源设计产能为5万吨三元前驱体，目前三元前驱体材料在建项目一期2万吨于2019年下半年已陆续投产。华海新能源下游主要客户包括POSCO CHEMICAL Co.,LTD、浙江浦华新能源材料有限公司等大型客户。根据华海新能源与POSCO CHEMICAL Co.,LTD签定的《N65前驱体长期购销合同》，自2020年3月至2022年12月，华海新能源需提供三元前驱体产品数量约76,250.00吨。根据华海新能源与浙江浦华新能源材料有限公司签订的《N65前驱体长期购销合同》，自2020年3月至2022年12月，华海新能源需提供三元前驱体产品数量约14,300.00吨。加上原有客户的需求量，预计预测期销量将较2019年度大幅上升。

　　华海新能源三元前驱体产品价格主要参考镍、钴、锰金属的市场价格，结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价，采购生产周期较短，存货周转较快，故其销售价格与原料采购价格呈现正相关趋势，价格的波动对公司盈利影响较小。

　　（三）三元前驱体价格走势情况及其对盈利的影响

　　2019年上海有色网三元前驱体价格走势情况如下图所示：

　　■

　　三元前驱体产品价格主要参考镍、钴、锰金属的市场价格。 2019年1-7月，三元前驱体价格处于下行趋势；2019年8月开始，三元前驱体价格稳步上涨，第四季度略有下滑。

　　华海新能源三元前驱体产品价格=镍、钴、锰金属的市场价格*含量+加工费，原料硫酸镍、硫酸钴及硫酸锰的采购价格按照镍、钴、锰金属的市场价格。华海新能源采购生产周期较短，存货周转较快，故其销售价格与原料采购价格呈现正相关趋势，价格的波动对公司盈利影响较小。

　　综上，金属价格波动对公司盈利影响较小，华海新能源产品销量有充足保障，其包含商誉的资产组预计可收回金额高于其账面价值，故公司2019年末不需计提商誉减值准备，其依据充分合理，不存在减值压力。

　　四、审计机构核查意见

　　通过检查商誉计算过程、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确等核查程序，审计机构认为，公司商誉计算的过程合理、正确，符合企业会计准则的规定，2019年末商誉不需计提商誉减值准备。

　　三、其他

　　问题10、年报显示，报告期内公司有息负债余额约为81.24亿元，其中短期借款余额63.96亿元，且近年持续增加。报告期内利息费用3.75亿元，息税前利润7.09亿元，利息费用占比较高。请公司结合自身资产负债率、现金流状况、未来产能投资计划等，说明公司后续拟保持良好负债水平的措施。

　　回复：

　　一、公司自身资产负债率、现金流状况和未来产能投资计划

　　2019年末公司资产负债率为56.63%，相比2018年末55.87%略有上升，总体保持稳定，与同行业上市公司资产负债率水平基本趋同（2019年末格林美资产负债率为58.76%、洛阳钼业资产负债率为57.65%），长期资本结构相对稳健。

　　2019年，公司经营活动现金流量净额为26.00亿元，相比2018年增加7.77亿元，伴随经营规模提升，经营活动产生的现金流量净额稳步增长。

　　近年来，公司紧抓市场发展机遇，加大锂电新能源材料产业投资布局，未来拟投资新建的重要项目包括印尼6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目、华友浦项3万吨三元前驱体建设项目和华金公司4万吨三元前驱体建设项目等，进一步提升公司镍产品和三元前驱体产能，不断增强锂电新能源材料产业一体化和规模化优势，保障公司经营规模的持续稳定增长。

　　二、公司后续拟保持良好负债水平的措施

　　报告期内，公司带息负债余额和短期借款占比相对较高，一是因为公司处于高速成长阶段，不断加大锂电新能源材料产业投资布局，新建镍金属冶炼、三元前驱体等项目导致投资支出较高，相关项目处于建设阶段尚未产生经济效益；二是因为公司目前有息债务融资比重相对较高，有待进一步通过多渠道融资方式优化调整资本结构。

　　基于上述情况，公司后续拟保持良好负债水平的主要措施如下：

　　1、公司已于2020年4月完成配套募集发行，募集资金净额7.81亿元，进一步夯实股东权益，降低了公司资产负债率；

　　2、公司已启动3年期长期债务融资工具，替换部分短期借款融资，优化有息负债融资结构；

　　3、进一步提高经营管理水平，提升盈利能力，通过经营盈利逐步归还部分短期借款，降低有息负债规模；

　　4、公司将择机通过多途径股权融资方式，加大权益性融资比重，不断优化资产负债结构。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2020年05月14日