本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“北特科技”)于2020年4月24日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函[2020]0395号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真核查。现对函件中有关问题回复如下:

　　一、2020年4月24日，你公司提交披露《2019年度业绩预亏公告》，称2019年度公司预计同比将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润-12,662万元至-15,195万元。根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。根据公告，公司自查发现前期重大资产重组标的上海光裕存在成本结转不准确、存货管理不善等情形，请公司全面自查并披露：（1）标的资产相关问题的具体情况，包括但不限于发生原因、发现时点、具体责任人等，并明确是否构成对前期相关年度财务报表的错报；（2）除上述问题外，公司及标的资产是否存在其他应披露未披露的不规范情形；（3）结合标的资产出现的上述问题，及公司对标的企业人员安排、财务管理、经营活动等的影响情况，说明公司能否对标的公司实施实际控制。请公司年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（一）标的资产相关问题的具体情况，包括但不限于发生原因、发现时点、具体责任人等，并明确是否构成对前期相关年度财务报表的错报

　　2018年2月公司在完成上海光裕收购后，按照《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”）约定，未对上海光裕的组织架构和经营管理人员进行重大调整，在公司章程的框架下赋予上海光裕原管理团队充分的经营自主权，保留了以董巍为核心的管理团队，由董巍继续担任上海光裕总经理，由上海光裕原财务团队进行属地管理，负责日常财务事务。上海光裕原管理团队组织相关人员在2020年1月中旬完成了上海光裕2019年12月结账和报表编制工作。

　　公司在对上海光裕2019年度财务报表审核过程中发现存在如下问题：

　　1、成本少结转

　　上海光裕财务管理和信息系统应用较为薄弱，日常的成本计算与结转依赖于财务人员手工完成。上海光裕原董巍管理团队组织财务总监张益波、成本会计徐旻等相关人员计算与结转的10-12月营业成本不完整，其中上海光裕12月当月毛利率高达65.57%，并且上海光裕存货中各类原材料、产成品的期末单位价格显著高于以往期间。

　　公司在2020年1月份发现上述情况后对上海光裕2019年成本重新计算，上述工作在4月份完成。经过重新计算，公司发现上海光裕2019年度少结转成本4,622.57万元，因而对成本结转差异部分进行了调整。

　　通过对2018年及以前年度销售毛利率的分析和期末存货数量与单价的复核，未发现上海光裕前期相关年度财务报表存在成本结转不完整的情况。

　　鉴于上述公司所发现的毛利显著异常、原材料、产成品单价显著偏高问题主要集中在2019年四季度，公司未发现2019年季报、半年报中存在如上问题，因此，公司认为以上定期报告已合理反映各期经营情况，不需要进行调整。

　　2、存货管理不善

　　公司在2019年末盘点后，通过比较实盘数量、系统数据和财务数据后发现，上海光裕产成品库存金额存在较大差异。但考虑到上海光裕年末成本计算与结转数据不准确，从而导致公司产成品单价出现异常，具体盘亏金额未能准确统计。4月份完成上海光裕成本计算与结转的修正后，确认盘亏金额为1,012.56万元。

　　上海光裕原董巍管理团队未完全按照公司存货管理规定对存货进行管理，未及时完整地记录存货出入库信息，从而导致存货管理系统与存货实物状态存在差异。以往年度上海光裕通过定期盘点来调整存货管理系统数据，保证存货实物、存货管理系统、财务数据的一致。

　　2018及以前年度，上海光裕也存在年末盘盈、盘亏情况，并将盘盈、盘亏金额调整至财务报表中，上海光裕前期相关年度财务报表已包含了所有识别的存货盘亏的情况。

　　3、收入确认依据不充分

　　公司在2020年3-4月安排人员与年审会计师共同对客户、供应商进行现场走访并核对销售、采购、应收、应付和索赔金额。走访和对账中发现，上海光裕与两家主要客户的业务数据存在较大差异，经核查主要系上海光裕在尚未将产品送至客户指定区域并验收的情况下提前确认了收入。上述事项导致上海光裕2019年度多确认收入2,030.27万元，多确认利润260.18万元。

　　2020年4月中旬公司通过访谈、对账等发现除正常物流周转的仓库外，上海光裕原董巍管理团队2019年11月起新设未体现在公司ERP系统及财务台账中的厂外库，并将提前确认收入所对应产品转移至该等厂外库保存，上海光裕原管理团队存在舞弊行为。

　　上海光裕定期与客户、供应商进行对账，并将对账差异及时查找原因并进行调整。年审会计师在审计过程中会检查收入确认依据并对应收账款和营业收入进行函证，未发现上海光裕前期相关年度财务报告存在收入确认依据不充分的情况。

　　（二）除上述问题外，公司及标的资产是否存在其他应披露未披露的不规范情形

　　除上述问题外，公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关信息披露要求将所有应披露事项进行了披露，不存在其他应披露未披露的情形。

　　（三）结合标的资产出现的上述问题，及公司对标的企业人员安排、财务管理、经营活动等的影响情况，说明公司能否对标的公司实施实际控制

　　2018年2月公司完成对上海光裕的收购后，依法行使股东权利，履行股东义务，通过委派董事、高管成员，修改上海光裕章程及内部控制制度，参与重大事项决策、要求其财务系统纳入上市公司整体财务管理体系，并定期整理财务报告、汇报经营及财务状况等方式对标的资产进行管控，但基于原收购协议的约定，并为了保障上海光裕原管理团队完成承诺期内业绩，因此未对原上海光裕管理团队进行大规模调整，也未对上海光裕的正常生产经营活动进行过多干预。公司对标的资产主要通过以下措施进行控制和管理：

　　1、人员安排方面

　　收购后，上海光裕董事会由3名董事组成，由上市公司委派靳晓堂、徐鸿飞以及原上海光裕总经理董巍担任，董事长为靳晓堂，监事由公司委派曹宪彬担任。2018年12月10日公司出具股东决定，委派单小丰为公司董事，徐鸿飞将不再担任上海光裕董事职务。

　　标的资产交割后，为维持标的资产团队稳定性，公司决定由原上海光裕总经理董巍、财务负责人张益波继续担任上海光裕总经理、财务负责人，其他核心团队人员也未发生变化。2018年12月，为推进上海光裕财务内控管理与上市公司全面对接，公司将张益波的劳动关系转入北特科技，并进一步于2019年1月委派张益波为上海光裕财务总监。

　　2、重大经营事项决策方面

　　上市公司完成对上海光裕收购后，根据原收购协议约定，上海光裕正常经营由原有核心管理团队属地管理，但以下重大事项需经上海光裕董事会一致同意后方可进行，包括但不限于以下重大事项：

　　（1） 对外提供担保；

　　（2） 对外提供贷款；

　　（3） 超过预算的对外借款；

　　（4） 修改公司章程；

　　（5） 设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；

　　（6） 制定和修改公司年度预算和营业计划或发生非经常性支出；

　　（7） 增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；

　　（8） 终止或解散公司；

　　（9） 公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；

　　（10） 改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；

　　（11） 分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；

　　（12） 与乙方或标的公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易；

　　（13） 员工薪酬总额超过上一年度总额10%以上的调整事项；

　　（14） 其他根据北特科技相关内控制度应当由北特科技董事会、股东大会决策事项。

　　上海光裕按照上述协议约定及北特科技相关内控制度修订了公司章程及相关内控制度，北特科技及其委派董事在收购后按照上述制度规定，通过股东决定、董事会决议等进行了关于组建新能源汽车空调系统研究所、上海光裕厂房改建工程、上海光裕产能相关项目和技改项目、投资设立广西光裕等重大经营事项的决策。考虑到上海光裕原股东对公司2017年度、2018年度、2019年度净利润作出了业绩承诺，为维护各方的合法权益，上市公司、上海光裕及上海光裕主要原股东及核心经营层董巍、董荣镛在充分协商后于2018年8月24日签署了《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司收购完成后重大事项的备忘录》，对于上述重大事项及上海光裕未来发展方向、人员安排、财务管理、资金安排及费用划分等方面做出了具体约定。

　　3、财务管控方面

　　自2018年2月完成收购后，公司在财务管控方面分别在职能分工、汇报机制及信息系统方面提出了明确要求，从而对标的资产实施控制，具体如下：

　　（1）财务职能分工

　　上海光裕原财务团队进行属地管理，负责日常财务事务。每月定期提交上海光裕单体报表，由上市公司财务部进行汇总合并。

　　2018年6月起，上市公司财务部明确要求所有下属子公司（包含上海光裕）每月提交资金计划，便于上市公司统筹资金管控，了解各子公司的资金运营情况。

　　2018年9月，上市公司为了加强财务规范管理，统筹资金管控，统一进行财务组织架构调整，各子公司财务负责人（包含上海光裕原财务总监）除向本地经营层进行汇报以外，同时汇报给上市公司财务总监。自此之后，上市公司从财务职能入手，进一步加强了对标的资产日常经营的管控和监督。

　　（2）财务汇报机制

　　2018年11月起，上市公司要求所有下属子公司每月进行财务数据汇报，包括但不限于当期业绩完成情况简要分析及季度预测。但鉴于上海光裕原有业务数据基础相对薄弱，统一的财务分析于2019年正式启动。

　　（3）信息系统改进

　　为了提高数据收集的准确性、及时性，规范各生产基地的业务流程，上市公司于2019年5月1日要求上海光裕正式上线SAP信息系统。但因在项目实施准备期间及上线后使用期间上海光裕原财务团队未能投入足够时间进行培训，在后续内审及年审交流过程中发现上海光裕原财务团队存在系统操作不熟练，记账不规范等带来的核算不准确的问题。

　　4、内控流程梳理方面

　　为了适应公司发展及符合集团组织架构，符合上市公司内控管理要求，2018年11月21日，上市公司颁布了适用于各事业部及下辖子公司、生产基地及下辖职能中心（包含上海光裕）的审批权限制度，针对主要业务流程的审批进行了多项改进和完善。为督促执行上述内控审批流程，公司通过上海光裕董事会决议、年审预沟通等渠道要求上海光裕于2018年12月提交符合上市公司内控制度的接轨计划，于2019年3月15日前完成各业务模块（销售、采购、仓库、售后等）内控管理流程的整理，并于2019年一季度末完成主要制度的更新和编写。

　　2019年5月，上市公司为提高审批效率，将主要业务流程的审批程序调整通过OA软件实施。上海光裕原管理团队多次表示其处于业绩承诺期间，为不影响正常运营，并未按时上线，公司明确提出针对审批权限中的各业务流程要求仍应按照上市公司明确下发的制度执行，但上海光裕的执行效果不佳。

　　公司虽基于原收购协议约定，在业绩承诺期内，对上海光裕组织架构及以董巍为核心的管理团队未做较大人事调整，赋予上海光裕原管理团队充分的经营自主权，但仍基于公司法、公司章程以及上市公司治理准则的相关规定对于上海光裕收购后的章程、内控制度等法人治理规则进行了统一修改，以使其符合上市公司要求，并通过参与上海光裕经营中的重大事项决策、日常监管财务情况、加强流程审批等制度要求提升其内控治理水平，以实现上市公司对子公司在日常经营中的合理管控。但由于上海光裕在业绩承诺期内无法强制更换主要责任人、相关内控制度的执行效果存在一定偏差的情况下，上市公司无法通过上述控制手段预防刻意舞弊行为的发生。2020年在完成原储备高管人员的任命和接管并全面梳理发现内控缺陷后，上海光裕已不存在按照上市公司相关内控制度流程全面有效执行的障碍，2019年度审计中出现的相关问题已全部整改完善。

　　综上所述，通过上述人事、财务、流程、制度等方面的管控手段，上市公司能够对标的资产实施有效控制。

　　（四）会计师意见：

　　1、我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对北特科技2019年度财务报表的整体发表意见。我们阅读了北特科技对本问题的回复，并将其与我们在审计上海光裕2019年度财务报表时从上海光裕获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　以前年度的审计过程中，我们通过了解公司相关内部控制情况、检查成本计算表、分析产品毛利率、监盘与抽盘期末存货、函证应收账款和营业收入、走访主要客户及供应商、检查收入确认依据等程序，并将发现的错报进行调整。综上，我们认为，以前年度报表中成本、存货、收入等方面披露是适当的。

　　除上述问题外，北特科技不存在其他应披露未披露的不规范情形。

　　2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　北特科技是上海光裕唯一股东。上海光裕董事长由北特科技董事、总经理靳晓堂担任，三名董事由北特科技委派。总经理、财务总监等管理层由北特科技任免。北特科技对上海光裕拥有实质性权利。其次，上海光裕全部经营收益均归属于北特科技，北特科技享有上海光裕的可变回报。再次，北特科技有能力运用对上海光裕的权力影响其回报金额。综上，我们认为，北特科技对上海光裕能实施控制。

　　二、根据公告，上海光裕2019年度业绩承诺未完成，本年度非经常性损益项目为上海光裕原股东给予公司的业绩补偿，预计12,788.37万元。前期信息披露显示，上海光裕系公司2017年重大资产重组标的，业绩承诺期为2017至2019年，17、18年业绩承诺均已完成。请公司核查后披露：（1）前期业绩承诺完成情况的真实性，是否也存在本次发现的有关问题；（2）业绩承诺具体补偿安排，包括但不限于对方的认可情况，补偿时间、方式、公允价值的计量依据。请重组财务顾问、会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（一）前期业绩承诺完成情况的真实性，是否也存在本次发现的有关问题

　　根据交易各方签署的《盈利补偿协议》约定，若上海光裕2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者上海光裕2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

　　当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润）÷当期承诺净利润

　　（详细情况参见公司《上海北特科技股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司2019年度未完成业绩承诺的说明及致歉公告》）

　　根据天职国际会计师出具2017年度及2018年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号），上海光裕2017年度、2018年度业绩完成情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，上海光裕已完成2017、2018年度业绩承诺，前期业绩承诺完成情况真实，不存在本次发现的有关问题。

　　（二）业绩承诺具体补偿安排，包括但不限于对方的认可情况，补偿时间、方式、公允价值的计量依据

　　1、本次业绩承诺补偿的具体安排

　　根据公司出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》和天职国际会计师出具的《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]24758号），上海光裕2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72万元，2019年度业绩承诺未完成。上海光裕2017年至2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为3,566.28万元。根据《盈利补偿协议》约定，由于上海光裕未能完成约定的业绩承诺，公司有权要求交易对方优先以其从该次交易中取得的公司股份进行补偿，并就股份不足补偿部分以现金形式进行补偿，并退回所补偿股份在此前年度享受的现金分红；交易对方应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内履行相应的补偿义务。

　　2、补偿金额

　　根据《盈利补偿协议》中约定的补偿金额计算公式：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额

　　本次业绩承诺方需补偿的金额为：

　　■

　　注：(1)以上2,059.32万股为《收购协议》中交易对方取得的全部股份对价；

　　(2)公司2017年度、2018年度每股分配现金股利分别为0.086元、0.047元。

　　3、补偿进展情况

　　依据《盈利补偿协议》约定，《专项审核报告》需由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具并经交易双方认可。天职国际会计师出具了《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]24758号），根据《盈利补偿协议》约定，公司已于2020年4月27日向全体交易对方发送了《专项审核报告（征求意见稿）》，并于2020年4月29日向全体补偿义务人发送了《关于履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知》，通知全体补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行补偿义务，并通知其补偿股份将在业绩补偿义务履行完毕前继续锁定，不得被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制处分。

　　公司已聘请律师就上海光裕2019年度业绩完成情况及业绩补偿安排积极与交易对方进行沟通，争取尽快与交易对方达成一致后实施补偿程序。若交易对方拒绝按照协议约定在期限（即收到补偿通知书后二十个工作日）内履行补偿义务，公司将不排除启动司法程序，采取法律手段要求交易对方履行补偿义务，并追究交易对方的违约责任。如公司以诉讼等方式要求交易对方履行补偿义务，则诉讼结果存在不确定性，且最终实现补偿的时间将在法院做出生效判决并执行完毕后，补偿具体时间暂无法确定。截至本回复出具日，根据收购协议约定，全体补偿义务人从该次交易中取得的公司股份仍处于限售状态，公司已与9名补偿义务人就业绩完成情况和补偿事项签署书面协议。上述补偿义务人已在协议中对上海光裕承诺期内业绩完成情况进行书面确认，在双方履约的情况下，该等补偿义务人将在一定期限内按照原《盈利补偿协议》约定完成股份及现金补偿义务。

　　4、公允价值的计量依据

　　根据《盈利补偿协议》的规定，当期应补偿的股票为2,059.32万股并退回分红款273.89万元，此外应补偿的现金为8,230.00万元。但是鉴于该等股份目前均为限制转让和质押的状态，未发现存在股份冻结情形，因此通过协商或诉讼等方式回购及注销该等股份具有较大可执行性。但鉴于交易对方均为自然人，对其货币支付义务的财产线索较难掌握，因此具有一定的追偿执行难度和较大不确定性。

　　公司基于补偿回收性的考虑，将股票补偿部分确认了业绩补偿收入，对存在较大不确定性的现金补偿及分红款返还暂不确认。公司按照2019年12月31日的本公司股票收盘价格6.21元/股，确认股票补偿的公允价值12,788.37万元。公司在2019年财务报表中确认“交易性金融资产”和“公允价值变动收益”12,788.37万元。鉴于未来该等业绩补偿事项可能部分通过诉讼方式解决，且解决时间不确定，在股票未注销前，由于股票公允价值变动导致的利得或损失计入当期损益。

　　如未来公司与部分补偿义务人将以诉讼方式解决业绩补偿事项，因诉讼结果存在不确定性，公司实际收到补偿时，会将实际收到现金补偿和股票补偿与目前已确认的股票补偿的差额计入当期损益。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　根据会计师出具的专项审核报告，上海光裕2017年和2018年业绩承诺完成情况具有真实性，不存在本次发现的有关问题；交易对方目前尚未全部认可本次业绩补偿结果，公司目前正在按照《盈利补偿协议》的相关约定就业绩补偿方式和时间与交易对方积极沟通，并不排除采取法律手段的可能；公司按照2019年12月31日公司股票收盘价格确认了股份补偿部分的公允价值，对现金补偿和分红款退回由于存在较大不确定性故而暂未确认，具有合理性。

　　（四）会计师意见

　　我们按照注册会计师审计准则的规定，对上海光裕2017年和2018年财务报表执行了全面审计工作。通过风险评估等程序，我们认为上海光裕的重点审计领域为主营业务收入、应收账款及主营业务成本与存货。我们执行的程序包括但不限于：检查合同及收入确认依据、执行实质性分析程序、对客户及供应商进行函证、监盘并抽盘等。

　　综上，我们认为上海光裕2017年和2018年业绩承诺完成情况具有真实性，不存在本次发现的有关问题。

　　交易对方目前尚未全部认可本次业绩补偿结果，公司目前正在按照《盈利补偿协议》的相关约定就业绩补偿方式和时间与交易对方积极沟通，并不排除采取法律手段的可能；公司按照2019年12月31日公司股票收盘价格确认了股份补偿部分的公允价值，对于现金补偿和分红款退回由于存在较大不确定性因而暂未确认，符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　三、根据公告及前期信息披露，公司收购上海光裕共确认商誉2.58亿元，2019年度公司对上海光裕商誉计提减值准备1.61亿元，以前年度未进行计提。请公司：（1）补充披露本次商誉减值的具体情况及减值金额的充分性和合理性，包括但不限于减值迹象、重大参数确定的依据及合理性等；（2）结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，说明前期是否存在商誉减值不充分、不及时的情况。

　　问题回复：

　　（一）补充披露本次商誉减值的具体情况及减值金额的充分性和合理性，包括但不限于减值迹象、重大参数确定的依据及合理性等。

　　1、商誉减值的具体情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年计提的商誉减值金额16,116.38万元，其中核心商誉减值15,737.77万元，非核心商誉减值378.61万元。

　　非核心商誉是指对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而计提等额商誉减值准备。

　　核心商誉计提的商誉减值额，是依据上市公司聘请有资质的资产评估机构出具包含商誉资产组在2019年12月31日的可收回金额，以及包含商誉资产组2019年12月31日公允价值确定的。具体如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2、减值金额的充分性和合理性，包括但不限于减值迹象、重大参数确定的依据及合理性等

　　（1）减值迹象分析

　　经与公司和上海光裕管理层（以下简称“管理层”）访谈，并获取管理层对商誉减值测试的相关资料。依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中所述的商誉减值迹象，复核管理层对商誉减值迹象的判断。依据风险提示第8号的相关规定，与商誉减值相关的前述特定减值迹象如下：

　　A、现金流明显低于形成商誉时的预期，被收购方未实现承诺的业绩；

　　■

　　2019年实际经营成果与商誉形成时的预期比较：营业收入相差较小；扣非后净利润和毛利率水平相差较大。被收购方承诺2019年度扣非后净利润5,800.00万元，经审计2019年度扣非后净利润为-4,308.72万元，被收购方未实现承诺的业绩。由此判断商誉出现明显的减值迹象。

　　B、所处行业相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2016年至2019年销售情况如下：

　　■

　　随着全球经济增速开始回调，复苏态势出现逆转；2019年我国经济供需双疲软，经济增速下行。长短周期叠加下行压力下，当期居民收入增速低位波动，消费能力受到影响。上海光裕产品主要用于商用车，2019年度商用车市场销量开始出现了下降。市场状况在2019年年中出现明显不利变化，导致出现相应的减值迹象。

　　（2）重大参数确定的依据及合理性

　　2019年底商誉减值评估主要参数如下：

　　■

　　我国汽车行业现状目前在转型升级过程中，受中美经贸影响、环保标准切换、新能源汽车补贴退坡政策不明朗等因素的影响，行业短期内承受较大压力。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。

　　根据世界银行公布2019年全球20个主要国家千人汽车拥有量数据，中国的千人汽车拥有量为每1，000人拥有173辆，位居全球排名的第17位，仅为美国的20%。中国千人拥车量较低，未来市场容量仍有巨大的上升空间。

　　上海光裕主要产品所占商用车市场份额2015年度-2019年度分别为7%、10%、15%、20%，23%左右。市场份额在逐渐上升说明具有较强的竞争力和影响力。

　　根据管理层计划，在继续保持原有市场持续拓展的情况下，加大对乘用车市场的开拓。目前已与一汽、北汽达成销售意愿，2020年已经可以开始供货；与吉利、长安、比亚迪等整车厂商进行前期技术对接。

　　折现率通过采用同行业可比公司公开数据确定，测试参数依据充分，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等准则的相关规定，具有合理性。

　　综上，本次商誉减值测试充分考虑了减值迹象产生的原因和未来变化情况，且相关预测重大参数的确定依据充分合理，因此本次商誉减值金额充分并具有合理性。

　　（二）结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，说明前期是否存在商誉减值不充分、不及时的情况

　　1、前期商誉减值测试的情况

　　2018年，上市公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等准则要求进行商誉减值测试，并聘请有资质的资产评估机构，对包含商誉资产组可收回金额进行了评估，经测试商誉未发生减值。

　　2、减值迹象出现的时点

　　经管理层判断存在商誉减值迹象主要为：（1）现金流明显低于形成商誉时的预期，被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业相关产业政策、产品的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　根据中国汽车工业协会公布的2019年商用车经济运行情况数据显示：

　　单位：万辆

　　■

　　2018年、2019年商用车市场销量分别为437.10万辆、432.40万辆，下降1.08%。通过2019年1-6月与2018年1-6月的月商用车销量对比分析，2019年5月商用车市场销量同比上年同期明显出现较大幅度的下降。

　　3、说明前期是否存在商誉减值不充分、不及时的情况

　　现金流明显低于形成商誉时的预期，被收购方未实现承诺的业绩的减值迹象出现在2019年度。2017年和2018年现金流均未出现明显低于形成商誉时的预期，根据审定后的财务数据，上海光裕扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,210.00万元、4,665.01万元，2017-2018年累计完成其业绩承诺。管理层聘请了专业资产评估机构，依据上海光裕管理层在其当时时点市场情况下形成的长期预算数据进行测算，商誉未发生减值情况。

　　2019年由于存货管理不善，毛利率水平出现明显下滑和索赔费用明显增加，现金流明显低于形成商誉时的预期。

　　上海光裕2019年度之前主要产品为商用汽车空调压缩机，占其营业收入90%以上，商用汽车2018年及以前年度市场总销量均处于增长阶段 ，如下：

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　　数据来源：中国汽车工业协会

　　由上表可看出市场发生明显不利变化主要出现在2019年度。

　　综上，结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，前期不存在商誉减值不充分、不及时的情况。

　　（三）会计师意见：

　　1、我们按照注册会计师审计准则的规定对北特科技2019年度财务报表执行了审计工作。由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉的减值测试时需要做出重大判断和估计，我们将商誉的减值确认为关键审计事项，并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等措施。通过我们在审计过程中的获取的审计证据，我们认为公司2019年末针对上海光裕计提减值准备的计提金额合理、充分。

　　我们阅读了北特科技对本问题的回复，并将其与我们在审计上海光裕2019年度财务报表时从上海光裕获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　2、2018年度审计期间，我们获取了针对上海光裕包含商誉的资产组各期末可收回金额的评估报告，检查了会计估计所依赖的关键假设和参数是否合理和恰当，并对公司的商誉减值测试过程进行了复核。

　　我们认为，公司2018年不计提商誉减值准备是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并评价利用管理层专家工作的适当性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　四、结合公司自收购标的资产以来，董监高对标的资产的关注和管理等具体情况，说明是否勤勉尽职。请重组财务顾问说明是否依法依规履行持续督导义务。

　　问题回复：

　　（一）公司自收购标的资产以来，董监高对标的资产的关注和管理等具体情况，以及是否勤勉尽职

　　自公司完成收购上海光裕后，公司董事、监事和高级管理人员依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及公司章程的规定，依法依规行使职权，对上海光裕的经营管理履行了应有的关注和管控措施。具体如下：

　　1、公司董事会、监事会和独立董事依法行使职权，审议涉及上海光裕的重大事项

　　（1）审议配套募集资金以及置换前期投入的自筹资金事项

　　2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定公司募集配套资金金额的议案》；2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，将公司向募集配套资金非公开发行股份认购对象靳晓堂发行股份收到的募集资金净额101,179,245.36元置换先期以自筹资金用于支付重组现金对价的部分，完成了收购上海光裕交易方案的募集配套资金工作。

　　（2）审议非公开发行股票项目事项

　　2018年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议审议和第三届监事会第十六次会议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案，拟非公开发行股票募集资金总额不超过96,620.39万元并用于新能源汽车空调压缩机项目和新能源汽车关键零件转型升级技改项目。其中新能源汽车空调压缩机项目旨在上海光裕原有厂区的基础上，投资建设新一期汽车空调压缩机生产设施，拟生产电动空调压缩机及机械空调压缩机，是公司收购完成上海光裕后基于其现有汽车空调压缩机业务基础及未来公司整合方向所做出的战略决策，充分说明公司及董事会在收购完成后积极整合上海光裕业务并继续拓展双方协同优势的努力。

　　（3）审议为上海光裕授信和担保事项

　　2019年1月15日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度为全资子公司和控股子公司提供授信担保总额度的议案》，向包括上海光裕在内的全资子公司提供额度不超过人民币20,000万元担保，以进一步支持其业务发展。公司独立董事发表了独立意见。

　　（4）审议上海光裕董事、监事、法人代表事项

　　2020年3月27日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司董事任免的议案》、《关于子公司总经理、法定代表人任免的议案》和《关于修改子公司章程的议案》；2020年4月1日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于子公司法定代表人任免的议案》。为了进一步加强公司对上海光裕的管控，公司决定上海光裕不再设立董事会，设执行董事一人，由公司总经理靳晓堂担任；免去董巍上海光裕总经理职务，由单小丰担任上海光裕总经理，同时由公司总经理靳晓堂担任上海光裕法定代表人。公司独立董事发表了独立意见。

　　（5）定期报告中相关上海光裕的事项

　　公司董事会、监事会、独立董事亦通过审议公司定期报告等形式来实现对公司及上海光裕的管控。

　　2、公司主要高级管理人员均多维度参与对上海光裕的管控

　　自公司收购上海光裕后，公司主要高级管理人员均持续多维度参与对上海光裕的管理和控制。

　　在上海光裕的治理层安排方面，自2018年2月并购完成上海光裕以来，上海光裕董事会三名董事有两名董事由上市公司委派，监事由上市公司委派，上海光裕纳入上市公司内控管理体系，重大事项按照重组相关协议、上海光裕公司章程及上市公司法人治理审批权限审议。

　　在上海光裕的管理层安排方面，从保障上海光裕管理团队的工作积极性的角度出发，公司在收购完成后未立即针对上海光裕的组织架构和经营管理人员进行重大调整，而是保留了以董巍为核心的管理团队，由董巍继续出任上海光裕总经理，赋予上海光裕原管理团队较为充分的经营自主权。2018年9月13日,上市公司通过委派副总经理单小丰出任新能源汽车热泵空调研究所全权代表，进驻上海光裕开展与此相关的业务工作，从而了解和熟悉上海光裕的日常经营，为业绩承诺期结束后全面接管做好准备。

　　在上海光裕的重大经营决策方面，公司董事及高管与上海光裕主要原股东及管理层代表就上海光裕发展的诸多重点问题进行了持续沟通，并于2018年8月签署了相关备忘录，针对组建新能源汽车空调系统研究所、上海光裕厂房改建工程、上海光裕产能相关项目和技改项目、广西光裕的经营等重大事项做出了发展方向、人员安排、财务管理、资金安排及费用划分等方面的具体约定。

　　在经营控制方面，强化经营过程管理。自2019年1月起，公司每月通过经营情况月度汇报会对上海光裕的主要经营指标进行分析，对异常指标进行管控。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、其他副总经理等定期参加公司空调事业部（主要包含上海光裕、广西光裕、东风光裕）的管理例会。自2019年起，上市公司管理层倾力协助上海光裕梳理拓展客户体系。一方面上市公司总经理靳晓堂和上海光裕原总经理董巍共同走访其主要客户，协助维护现有客户关系提高其现有份额，另一方面，上市公司管理层凭借上市公司在乘用车领域的客户资源为上海光裕积极拓展新客户，获取了诸多新业务。

　　在财务管控方面，公司在收购上海光裕后，要求上海光裕每月提交资金计划，便于上市公司统筹资金管控。为了加强财务规范管理，统一进行财务组织架构调整，公司要求上海光裕财务负责人同时向上市公司财务总监进行日常工作汇报。自此之后，上市公司管理层从财务职能入手，进一步加强了对标的资产日常经营的管控和监督。

　　在上海光裕的日常经营审批和决策方面，自2019年1月起公司正式要求上海光裕主要管理人员定期就月度经营指标向上市公司高管团队进行汇报，包括但不限于主营业务收入、毛利率、各项经营成本、费用组成及存货、应收账款、应付账款等主要财务指标等，并涉及到当期及当年滚动各期的预测。每月定期由上海光裕提交汇报资料，上市公司主要高管均以电话会议的形式参加，由上市公司高管针对主要关注指标进行讨论并要求上海光裕管理层针对异常指标进行解释及制定改进方案。

　　在业务流程及内部控制方面，为了提高数据收集的准确性、及时性，规范上海光裕的业务流程，上市公司自2019年5月起在上海光裕正式上线SAP信息系统，初期主要针对其财务核算模块。

　　综上所述，上市公司董事、监事、高级管理人员在公司收购上海光裕后，对上海光裕的经营情况投入了合理的关注，并依据相关法律法规和公司章程的规定勤勉尽责的履行了管理义务。

　　二、重组财务顾问说明是否依法依规履行持续督导义务

　　海通证券作为北特科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对上市公司北特科技、并购重组标的上海光裕进行了尽职调查，对北特科技的申报文件、披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。根据中国证监会《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），北特科技于2018年3月完成发行股份及支付现金购买资产的股份发行和新增股份登记，并于2018年5月完成募集配套资金非公开发行。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起不少于一个会计年度，即至2019年度。

　　在持续督导期内，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求勤勉尽责开展持续督导工作，具体如下：

　　1、财务顾问在持续督导期内的日常工作方式和工作内容

　　（1）持续督导的日常工作方式

　　1）日常沟通：通过当面拜访、电话及微信等形式与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及标的公司保持畅通的沟通渠道，及时了解并推进本次重组事项的后续安排与落实情况，并对上市公司重组后的公司治理与经营管控进行督导。主要包括：取得重组核准批文后与上市公司管理层沟通后续对价支付与工商变更安排，并敦促交易各方根据协议履行对价支付与交割义务；提前与上市公司与认购方确认募集配套资金发行节奏与方案，推进非公开发行工作；在上市公司三会召开时或知悉相关事项发生时提前与董事会秘书、证券事务代表进行沟通，并查阅会议文件与相关信息披露文件；根据持续督导期内行业及政策变动情况，与上市公司相关人员提前交流了解业绩完成情况等。

　　其中财务顾问项目组于2018年度、2019年度先后多次当面拜访上市公司，具体情况如下：

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　　2）定期回访：在持续督导期内定期对上市公司及其董事、监事和高级管理人员进行定期培训和回访，并对培训结果进行考核，督促其依照相关法律法规规范运作并及时、公平履行信息披露义务，具体情况如下：

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　　3）书面核查：财务顾问通过邮件、微信等形式通知上市公司，并对上市公司定期报告、三会文件、关联交易与重大交易等重大事项以及中介机构专业意见等需要公告或对外报送的文件进行书面核查，同时对其余临时公告进行抽样查阅，以充分了解本次重大资产重组后续事项开展情况、重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等。项目组查阅的文件包括但不限于：

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　　财务顾问项目组对上述文件进行审阅时，重点关注信息披露文件的内容及格式是否合法合规，以及公告内容是否真实、准确、完整，以确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　4）定期现场检查：财务顾问项目组分别于2019年3月22日和2020年3月30日前往上市公司进行2018年度和2019年度的现场检查，以了解其规范运作情况、实际经营情况以及承诺事项履行情况，主要关注事项和工作内容如下：

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　　2、独立财务顾问发现异常情形后的持续督导措施

　　在本独立财务顾问进行2019年度持续督导工作的过程中关注到上海光裕财务状况的异常情形后，按照相关法规的要求进一步履行了如下督导措施：

　　（1）对上市公司进行现场核查，与公司董事、高管进行多次会议和访谈，并组织专项培训

　　在项目组于2019年12月获知上海光裕2019年度财务状况出现一定异常情形后，于2019年12月27日前往上市公司进行了现场核查，对上市公司财务总监进行了访谈，并就上市公司规范治理、内部控制制度的建立和监督检查、重组业绩承诺及补偿相关法规和承诺履行等事项对上市公司董事、监事和高管进行了专项培训，介绍了最新的并购重组财务造假案例和监管情况，督导其依法依规加强对标的公司的管控力度。

　　2020年3月新冠肺炎疫情有所缓解后，项目组于2020年3月16日、3月30日和4月14日前往上市公司进行现场核查，并组织会计师及评估师等其他中介机构与上市公司董事长、总经理、财务总监等董事和高管进行现场会议和访谈，了解公司和上海光裕2019年度的经营情况和审计工作进展，就上海光裕在公司财务自查和审计过程中发现的成本结转不完整、存货管理不善和大额盘亏、收入确认依据不足等事项进行了后续工作布置，要求上市公司进一步从人员管理和内控制度的执行上加强对上海光裕的管控。

　　此外，2020年3月17日项目组前往上市公司了解上市公司总经理、财务总监、董事会秘书与上海光裕原总经理董巍的沟通结果。

　　（2）与标的高管进行当面沟通

　　2020年3月27日，项目组在财务顾问办公地与标的公司原总经理董巍进行了当面沟通，并以法律法规要求和相关市场案例情况对其进行了督导，督促其进一步规范业务和财务管理流程，充分配合上市公司及会计师的要求及时完成2019年度的财务和内控审计工作，并完善内部管理制度，同时针对业绩承诺未完成时的补偿义务对其进行了专项提示。

　　（3）对标的公司进行现场核查，并复核会计师相关工作底稿

　　项目组于2020年4月1日和4月2日对标的公司进行了现场核查，针对上海光裕的存货管理和成本结转问题抽查了采购合同、进货明细和入库凭据、并对现场存货情况进行了观察；针对上海光裕存在的收入确认依据不足问题核查了其销售合同和订单、发货明细、发票和收款凭证。同时，项目组于2020年4月1日以邮件方式请会计师提供重要的审计证据如销售与收款相关的往来函证、细节测试、存货盘点等相关资料，项目组在获取后进行了复核，以检查上海光裕的财务状况真实性。

　　（4）通过现场会议、邮件、电话等形式督导各方及时履行信息披露义务

　　项目组在2020年3月至4月期间多次前往上市公司进行现场核查时均通过现场会议的形式提示上市公司和会计师加快审计进度，在厘清相关问题及影响后及时履行信息披露义务。同时，项目组在2020年4月多次以电话或微信等形式提示上市公司及会计师加紧审计工作安排，保证年度报告披露时间。并于2020年4月24日向上市公司董事及高管发出专项邮件提示，建议公司在初步确定事项影响后及时就相关情况与监管机构保持沟通。

　　（5）督导上市公司及相关方履行业绩补偿承诺

　　项目组在了解标的公司2019年业绩承诺较大可能无法完成后，于2020年4月24日向上市公司董事和高管发送邮件，提示业绩承诺方未完成业绩承诺所涉及的业绩补偿事项，并建议公司尽快确认相应限售股份是否存在股权质押等可能影响公司后续注销股份的权利限制。同日项目组亦对上海光裕部分高管发送邮件，督促其配合会计师工作，并提醒其后续需按照《盈利补偿协议》的约定及时履行业绩补偿义务。同时，项目组督促上市公司于2020年4月27日就确认《专项审核报告》征求意见稿事项向全体交易对方发出正式书面通知。

　　（6）在上市公司2019年度报告出具后继续履行持续督导义务

　　在上市公司2020年4月29日公告2019年度报告及审计报告后，项目组于2020年4月30日、5月6日和5月12日分别前往上市公司，继续督导上市公司董事及高管及时就本次业绩承诺方的补偿事宜与对方进行沟通交流，并及时就相关情况与监管机构保持沟通。

　　综上所述，在持续督导期间，本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，勤勉尽责开展各项工作，依法依规履行持续督导义务。

　　五、请公司补充说明未按 《股票上市规则》 的有关要求，及时披露业绩预告的原因。

　　问题回复：

　　公司通过日常性财务汇报、分析机制，尤其对上海光裕在2019年三季度的各月经营报告中发现上海光裕对于2019年四季度预测较为乐观，并考虑到上海光裕在存货管理、成本核算水平方面可能存在的差距，对于其业绩承诺完成的可能性以及上海光裕管理团队报出的财务数据的真实性存在疑虑，上市公司管理层希望年审机构提早启动2019年度预审计划。

　　2019年10月下旬，年审会计师受上市公司委托正式进场进行预审，审计数据以2019年9月30日数据为基础进行现场预审。上市公司及会计师对上海光裕存货管理情况进行梳理并对盘点进行了预演。

　　2019年12月初，上市公司与会计师针对预审发现的主要事项进行了充分沟通，并与评估机构初步沟通商誉减值后，初步评 估最终对于上市公司合并报表数据进行测算，具体如下：

　　■

　　在预测时，公司已发现上海光裕成本结转不完整、存货管理不善等迹象，但考虑到重新进行2019年的成本核算工作量巨大，需要较长时间才能完成，当时无法获得准确数据，公司根据经验预估1,500万元的净利润调减和2,500万元的商誉减值。同时，公司根据《盈利补偿协议》的约定对业绩未完成部分预估了8,720至9,010万元补偿收益。

　　根据测算结果，公司预计利润为2,920至3,210万元，变动幅度未达到50%，不满足强制披露业绩预告的条件，因此并未在指定时间披露业绩预告。

　　至2020年4月，上海光裕对成本结转不完整、存货管理不善及收入确认依据不充分等事项逐一落实后，发现累计需调减上海光裕利润5,900万元，上海光裕调整后净利润为亏损3,705万元。实际调减利润金额较预估多4,400万元。同时，根据公司聘请的评估机构根据调整后的业绩完成情况对上海光裕商誉减值进行测算，经测算上海光裕商誉减值为16,116万元，较预估时多13,616万元。最终导致归属于母公司股东的净利润为亏损13,309万元，较预测归属于母公司股东的净利润少16,229至16,519万元。公司在相关数据确认后立刻发布了业绩预亏公告，未能在法定时间内披露业绩预告，公司在此向广大投资者诚恳致歉。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十四日