中国证券报 - 湖南金博碳素股份有限公司<BR/>首次公开发行股票科创板上市公告书

湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

　　股票简称：金博股份股票代码：688598

　　（益阳市迎宾西路2号）

　　特别提示

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“金博碳素股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2020年5月18日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月至12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为80,000,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为18,284,150股，占本次发行后总股本的比例为22.86%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平的风险

　　公司所处行业属于非金属矿物制品业（C30），截至2020年4月28日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为15.34倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、44.70倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、36.46倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、59.60倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、48.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人受光伏领域产业政策和景气度影响较大的风险

　　目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，发行人光伏领域产品销售收入占营业收入的比例超过95%，是发行人的主要收入来源，现阶段公司业务高度依赖于下游光伏行业的景气度。

　　当前阶段，我国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业，受产业政策影响较大。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。

　　2018年5月，我国“531新政”推出，明确提出提高光伏行业发展质量，加快补贴退坡，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，使光伏行业产业链产生了结构性调整。

　　隆基股份、中环股份、晶科能源等发行人主要客户，受“531新政”影响，2018年第三季度收入同比增长2.17%、6.00%、4.29%，较上年同期117.50%、47.45%、20.41%下降明显；受客户经营情况影响，发行人2018年第三季度收入同比增长22.11%，较上年同期67.56%下降明显。

　　2019年1月，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，长期来看，光伏发电将逐渐进入平价上网时代；短期来看，光伏行业的发展仍然受到国内产业政策影响较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。

　　综上，发行人目前产品主要应用于光伏晶硅制造领域，受光伏领域产业政策和景气度影响较大，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。

　　（二）产品市场开拓失败的风险

　　目前，发行人正积极开拓产品在半导体、密封、耐磨、耐腐蚀等领域的应用。上述应用开拓尚处于初期，发行人产品面临在上述领域市场知名度低、客户验证周期长等困难，存在上述领域的进一步开拓失败、对发行人未来发展产生不利影响的风险。

　　从全球来看，半导体产业中的半导体硅材料行业具有高度垄断性，主要由日本信越（Shin-Etsu）、日本胜高（Sumco）等几家国际大型硅片生产商垄断。我国半导体相关产业起步较晚，技术水平和制造能力相对落后，与发达国家相比还存在着一定差距。目前，我们半导体级大尺寸单晶硅棒拉制技术尚需突破，大尺寸半导体硅片仍主要依赖进口，因此，发行人产品短期内难以在国内半导体大尺寸单晶拉制炉中得到大规模应用，而发行人在海外半导体客户中的知名度和影响力还有待提高，尚未打开海外市场；同时，热场系统作为晶体生产的关键部件，其品质与设计直接影响晶体品质，半导体晶硅制造企业对于新型热场系统产品的应用较为谨慎，验证周期较长。发行人存在因上述困难而在半导体领域应用拓展失败的风险。

　　（三）客户集中度高的风险

　　受下游行业特点影响，2017年、2018年和2019年，公司对前五大客户的销售收入合计占公司当期营业收入的83.70%、86.60%和74.08%。

　　公司目前阶段主要下游客户为光伏晶硅制造企业，该领域市场集中度较高，使得公司客户集中度也较高。如果未来主要客户受行业政策环境或替代性产品的影响，对公司的产品需求和采购政策发生重大不利变化，且发行人难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）毛利率下降的风险

　　公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心部件。2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为64.95%、69.32%和62.30%。如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。

　　以2019年度为例，假设公司主营业务收入规模不变，但毛利率出现一定程度的下降，按5%-15%的下降幅度进行测算，敏感性分析如下：

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　　（五）原材料和能源价格波动风险

　　公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、天然气（甲烷）、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。报告期内公司主要原材料和能源的采购价格情况如下：

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　　如果公司主要原材料和能源价格产生波动，则可能对生产经营产生不利影响。

　　以2019年度为例，假设其他因素不变，公司主要原材料和能源价格（天然气、碳纤维、工业用电）出现一定规模的上升，按5%-15%的上升幅度进行测算，敏感性分析如下：

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　　（六）实际控制人控制的股份比例较低的风险

　　自2017年5月起至今，廖寄乔为公司实际控制人。廖寄乔直接持有发行人17.71%股份，持有益阳荣晟21.34%出资额，并通过与益阳荣晟签订的一致行动协议，合计控制发行人25.16%的股份，比例相对较低。

　　上述一致行动协议将于首次公开发行并上市三年后到期。公司本次发行完成并上市后，廖寄乔实际控制的公司股份比例将进一步降低。如果一致行动协议到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

　　（七）实际控制人借款出资的风险

　　公司实际控制人廖寄乔2017年9月及2018年4月增资的资金中2,255万元来源于其向员工、亲戚及朋友的借款，占上述增资资金总额的比例为66.09%。截至本招股说明书签署日，上述借款的余额为1,885万元。

　　根据廖寄乔与债权人签署的《借款协议》，利息一年一结，年利率为7%或5%，借款期限届满后，一次性偿还借款本金。上述借款将在2022年至2024年陆续到期，经测算，廖寄乔2020年至2024年每年应当偿还的金额分别为124.85万元、124.85万元、424.85万元、1,644.85万元和53.50万元，合计2,372.90万元。

　　廖寄乔未来每年还款的资金来源主要为工资、奖金、个人家庭积累及持有的发行人股份的分红等。如未来公司的经营状况、分红政策发生重大变化，可能导致廖寄乔不能按期偿还借款，则存在实际控制人持有的公司股权有可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。

　　（八）发行人主导产品单一的风险

　　发行人主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于碳/碳复合材料及产品。报告期内，发行人主营业务收入均来源于碳/碳复合材料及产品的销售，主导产品类型单一。

　　如果未来发行人未能拓展碳/陶复合材料等产品的生产和销售，且现有碳/碳复合材料产品的优势地位被其他材料所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。因此，发行人存在主导产品单一的风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年4月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]719号《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]127号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为8,000.00万股（每股面值1.00元），其中1,828.4150万股股票将于2020年5月18日起上市交易。证券简称为“金博股份”，证券代码为“688598”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年5月18日

　　（三）股票简称：金博股份

　　（四）股票代码：688598

　　（五）本次公开发行后的总股本：80,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,284,150股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：61,715,850股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：847,457股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；廖寄乔、益阳荣晟限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持847,457股股份限售期24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为868,393股。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：

　　1、发行后股本总额为人民币80,000,000.00元，不低于人民币3,000.00万元；

　　2、本次公开发行股份总数为20,000,000.00股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　3、市值及财务指标

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：

　　（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

　　发行人本次发行价格为47.20元/股，发行后股本总额为80,000,000.00元，由此计算对应发行后市值为人民币37.76亿元，2018年、2019年，发行人的营业收入为人民币17,954.56万元、23,952.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,001.11万元、6,335.93万元，满足上述上市标准。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　发行人的控股股东、实际控制人为廖寄乔。

　　廖寄乔，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。中南大学材料学博士研究生学历，工学博士学位，正高二级研究员。湖南省政协第十一、十二届委员，中国材料研究学会终身会员，享受湖南省政府特殊津贴。1992年6月至2019年6月，任职于中南大学粉末冶金研究院；2003年11月至2004年11月，牛津大学化学系访问学者；廖寄乔曾受中南大学委派于2007年11月至2011年4月兼任粉冶中心董事，2011年5月至2019年5月兼任粉冶中心董事及总经理、并兼任部分下属子公司董事长职务；2005年6月至今，历任博云高科、金博有限、金博股份总经理、董事长兼首席科学家，现任金博股份董事长兼首席科学家。

　　廖寄乔是“十二五”国家科技重点专项（高性能纤维及复合材料专项）专家组专家、“十二五”863计划新材料技术领域“高性能纤维及复合材料制备关键技术”重大项目总体专家组专家、2018年湖南省121创新人才培养工程第一层次专家；荣获湖南省科学技术进步奖一等奖1项、湖南专利奖二等奖3项、湖南专利奖三等奖1项、湖南省青年科技创新杰出奖、湖南省留学人员创业园优秀留学人员；曾在国内外学术期刊发表学术论文40余篇，并出版2本专业著作。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　廖寄乔持有发行人1,062.8950万股股份，占发行后总股本的比例为13.29%，廖寄乔一致行动人益阳荣晟持有发行人446.7000万股股份，占发行后总股本的比例为5.58%。

　　本次发行后，发行人控股股东、实际控制人廖寄乔合计可控制发行人1,509.5950万股股份，占发行后总股本的比例为18.87%。发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至目前，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；高级管理人员6人；核心技术人员6人。具体情况如下：

　　1、董事情况

　　发行人董事的基本情况如下：

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　　2、监事情况

　　发行人监事的基本情况如下：

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　　3、高级管理人员情况

　　发行人高级管理人员的基本情况如下：

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　　4、核心技术人员情况

　　公司核心技术人员的基本情况如下：

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　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下：

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　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：

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　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、首席科学家、核心技术人员廖寄乔承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月，不因本人在发行人所任职务变更或离职等原因而放弃履行本项承诺；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　（3）在本承诺人担任董事长任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。

　　（4）本承诺人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。

　　（5）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

　　公司董事（同时为总经理、核心技术人员）王冰泉承诺：