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2020年05月15日 星期五 上一期  下一期
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江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A12版)

  朱国民,具有8年投资银行工作经历,现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理,主持或参与了万泰生物(603392)、雷迪克(300652)、高争民爆(002827)等IPO项目,常铝股份(002160)、中环股份(002129)等再融资项目,凯利泰(300326)收购项目,常铝股份(002160)、狮头股份(600539)等重大资产重组项目。

  柳泰川,具有4年投资银行工作经历,现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事,主持或参与了英科医疗(300677)、丽岛新材(603937)、万泰生物(603392)等 IPO项目。

  第八节 重要承诺事项

  一、关于股份锁定的承诺

  1、控股股东中天投资关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(公司股票全天停牌的情形除外),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  2、具有下列情形之一的,本公司不减持公司股份:

  (1)公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  3、公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本公司不减持公司股份。

  4、公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  5、若本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。

  6、如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。”

  2、实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员耿仲毅关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(公司股票全天停牌的情形除外),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  2、在本人担任公司董事/高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。离职后六个月内,本人将不转让本人持有的公司股份。

  3、自本人持有的发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内,在本人担任公司核心技术人员期间,本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况,在上述股份锁定期届满后四年内,本人每年转让的公司首发上市前的股份不得超过上市时本人所持公司首发上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。离职后六个月内,本人将不转让所持有的公司首发上市前股份。

  4、具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  5、公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  6、公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  7、若本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任。

  8、如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

  9、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺函的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”

  3、股东汇瑞投资关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

  2、具有下列情形之一的,本公司不减持公司股份:

  (1)公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  3、公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本公司不减持公司股份。

  4、公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  5、若本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。

  6、如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。”

  4、股东汇祥投资关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

  2、具有下列情形之一的,本公司不减持公司股份:

  (1)公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  3、公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本公司不减持公司股份。

  4、公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  5、若本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。

  6、如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。”

  5、公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

  (1)股东、董事胡涛关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(公司股票全天停牌的情形除外),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后六个月内,本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3、具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  4、公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  5、公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  6、若本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任。

  7、如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

  8、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺函的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”

  (2)董事、高级管理人员俞新君,董事倪茂云,监事童隆生、韩崇应、王正,高级管理人员吴莹关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

  2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后六个月内,本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3、具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  4、公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  5、公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  6、若本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任。

  7、如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

  8、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺函的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”

  (3)高级管理人员吴莹作为核心技术人员关于股份锁定作出如下补充承诺:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。离职后六个月内,本人将不转让本人直接或间接持有的公司首发前股份。

  2、在前述锁定期届满后四年内,本人每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接所持公司首发前股份总数的25%。减持比例可以累积使用。

  3、若本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任。

  4、如相关法律法规或规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

  5、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺函的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”

  6、核心技术人员吴修艮关于股份锁定承诺如下:

  “1、自公司首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。离职后六个月内,本人将不转让本人直接或间接持有的公司首发前股份。

  2、在前述锁定期届满后四年内,本人每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接所持公司首发前股份总数的25%。减持比例可以累积使用。

  3、若本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任。

  4、如相关法律法规或规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

  5、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺函的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”

  二、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺

  实际控制人耿仲毅、控股股东中天投资、股东汇瑞投资、汇祥投资、胡涛关于持股及减持意向的承诺如下:

  “1、锁定期届满后,本公司/本人确因财务需要拟减持股票的,将认真遵守届时中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。当公司或本公司/本人存在法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的禁止减持公司股份的情形时,本公司/本人不会减持公司股份。

  2、本公司/本人在减持公司股份时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本公司/本人持有的公司股份的减持另有要求的,本公司/本人将按照相关要求执行。

  3、本公司/本人将严格遵守上述承诺,如本公司/本人违反上述承诺进行减持的,本公司/本人减持公司股票所得全部收益归公司所有。如本公司/本人未将违规减持所得收益上缴公司,则公司有权将应付本公司/本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归公司所有。”

  三、关于稳定股价的措施和承诺

  发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺公司上市后按照《上市后稳定公司股价的预案》(以下简称《预案》规定稳定公司股价,《预案》具体内容如下:

  “一、股价稳定措施的启动和停止

  (一)启动条件:公司自本次发行并上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取如公司回购股份,公司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价,并保证该等股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  (二)稳定股价具体方案的审议程序:公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内,启动稳定股价具体方案的实施。

  (三)稳定股价措施的停止条件:在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内,若出现以下任一情形,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、如在连续5个交易日内,公司股票收盘价均不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时,将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定股价具体方案。

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或违反届时有效的法律规定。

  股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后90个交易日内,如股价稳定措施的启动条件成立的,公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

  尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的,则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

  二、稳定股价的具体措施

  (一)公司回购股份

  公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的,应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。

  公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式。

  如公司采取回购股份的稳定股价措施,应遵循下述原则:

  1、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  2、公司累计回购的股份数不得超过公司已发行股份总额的10%;

  3、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%;

  4、单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。

  (二)控股股东、实际控制人增持股份

  若稳定股价具体方案涉及控股股东、实际控制人增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后,连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司控股股东、实际控制人根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

  公司控股股东、实际控制人以增持公司股票的形式稳定公司股价,遵循下述规则:

  1、在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%;

  2、在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%;

  3、在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  超过上述第2项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。

  (三)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份

  若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东、实际控制人增持股份措施后,连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

  公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述原则:

  1、在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;

  2、在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,董事、高级管理人员用于增持股份的累计资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%;

  3、在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

  (四)其他稳定股价措施

  当股价稳定措施的启动条件成立时,公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价:

  1、在保证公司经营资金需求的前提下,实施利润分配或资本公积金转增股本;

  2、限制高级管理人员薪酬;

  3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  若公司新聘任董事、高级管理人员,公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行上述稳定公司股价预案的相关承诺要求。”

  四、股份回购和股份购回的措施及承诺

  本公司承诺,如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  具体回购方案如下:

  1、在相关行政处罚或生效判决作出之日起30个工作日内,本公司将召开董事会作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开相关股东大会的会议通知并进行公告;

  2、公司董事会对回购股份作出决议,需经全体董事会二分之一以上表决通过;公司股东大会对回购股份作出决议,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  3、回购价格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定,且不低于回购时的股票市场价格,证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的,公司及控股股东将根据届时的法规要求履行相应股份回购义务。

  五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  公司及控股股东、实际控制人出具了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》如下:

  “1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司及公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本次公开发行的全部新股。”

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、发行人承诺

  本次发行完成后,公司股本和净资产规模将有较大幅度增加,公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,维护公司和全体股东的权益,公司拟通过以下方式,提高运营水平,增厚未来收益,增强公司持续回报能力:

  (1)加大公司研发投入,不断开发新产品以适应新老客户的需求;

  (2)继续加大市场开拓力度,提升营销能力,开发新的优质客户;

  (3)加快募集资金投资项目的投资和建设监督,尽快实现项目收益;

  (4)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力;

  (5)根据公司盈利情况,进一步完善和落实公司的利润分配制度,强化投资者回报机制。

  2、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司/本人上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

  3、董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补即期回报的要求;支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守该等制度。

  (5)本人承诺在公司设立股权激励计划(如有)时,应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)本人将严格遵守公司制定的填补回报措施,将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

  (7)本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

  七、利润分配政策的承诺

  公司就利润分配政策作出如下承诺:

  “公司将严格按照公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《江苏吉贝尔药业股份有限公司上市后三年内分红回报规划》的规定,全面且有效地履行本公司的利润分配政策,充分维护股东利益;同时,本公司将敦促其他相关方严格按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司上市后三年内分红回报规划》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。”

  八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  1、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人承诺:因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,为了更好地保护投资者利益,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的真实性、准确性、完整性向投资者做出如下承诺:

  “(1)本公司/本人向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签字或印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司/本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  (2)本公司/本人保证为本次公开发行所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  (3)如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。本公司/本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”

  2、国金证券承诺

  “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

  3、金杜承诺

  “如因本所为江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

  4、信永中和承诺

  “因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

  5、北京中天和承诺

  “因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督管理机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

  6、上海众华承诺

  “因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督管理机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

  九、未能履行承诺的约束措施

  为明确公司未能履行首次公开发行股票并在科创板上市中相关承诺的约束措施,保护投资者的权益,公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员现根据相关监管要求,就公司未能履行承诺的约束措施承诺如下:

  “1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)且公司承诺接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  (3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  (4)给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任;

  (5)按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

  2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。”

  十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  江苏吉贝尔药业股份有限公司

  国金证券股份有限公司

  2020年5月15日

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  (下转A14版)

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