股票简称：吉贝尔         股票代码：688566

　　（镇江市高新技术产业开发园区）

　　特别提示

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔药业”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于2020年5月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为24个月，发行人高管、核心员工参与战略配售锁定期为12个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为3,846.2332万股，占发行后总股本的20.57%，流通股数量较少，存在流动性不足风险。

　　（三）市盈率处于较高水平

　　本次发行价格为23.69元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）36.15倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（2）34.38倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（3）48.20倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（4）45.84倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（5）30.41倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（6）29.63倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（7）40.55倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（8）39.50倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。截至2020年4月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为39.51倍。本次发行价格23.69元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为48.20倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率39.51倍，低于可比上市公司灵康药业、润都股份、仟源医药、海辰药业扣非前的市盈率均值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）主要产品的相关风险

　　1、公司收入依赖利可君片的风险

　　发行人的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊等，其中利可君片的产品收入占各报告期营业收入的比重分别为67.70%、69.44%、72.05%、74.33%。若后续利可君片受到竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

　　2、利可君被仿制或被替代、淘汰的风险

　　公司利可君具有多层次的技术壁垒，若其他药企突破该技术壁垒或开发出新的技术路径，成功仿制利可君，则公司利可君原料药独家生产企业的地位将受到冲击，从而影响利可君片的销售。

　　若后续公司或其他企业开发出技术先进、疗效优越、使用方便的创新性升白药物，利可君将会被新技术、新产品所替代或淘汰。

　　3、一致性评价或再评价的风险

　　目前，利可君片无需进行一致性评价工作。但随着医药行业政策的调整，未来可能存在利可君片被要求开展一致性评价或再评价的风险。若利可君片被要求开展一致性评价或再评价且公司未能在规定时间内完成相关工作，公司的生产经营将受到不利影响。

　　醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片、加替沙星滴眼液、盐酸洛美沙星滴眼液属于仿制药，目前均尚未开展一致性评价，也尚未有同类产品通过一致性评价，若未来有同类产品通过一致性评价，公司前述产品存在逾期未完成一致性评价的风险，从而影响公司产品的销售。

　　4、带量采购等政策带来的降价风险

　　国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。从4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，再到第二批药品集中带量采购，中标药品的降价均较为明显。如果公司主要产品被纳入到带量采购目录，将对公司的收入和业绩产生重大影响。

　　此外，受医保支付、按疾病诊断相关分组（DRGs）付费制度等政策的影响，公司主要产品存在被动降价的风险，从而影响公司的盈利能力。

　　5、被移出医保目录的风险

　　公司利可君片、尼群洛尔片等主要产品均纳入了2019年新版国家医保目录，但不排除未来国家医保目录调整政策发生改变，利可君片、尼群洛尔片等主要产品未来存在被调出国家医保目录的潜在风险，从而对公司的经营产生重大不利影响。

　　6、销售增长受限甚至下降的风险

　　公司的主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、尼群洛尔片和醋氯芬酸肠溶片等。由于公司主要产品已推出多年，若未来其他药企通过仿制或开发出在疗效和安全性方面显著优于公司主要产品的创新药物，并成功推向市场，可能会影响公司主要产品相关业务的销售，导致未来公司面临主要产品销售增长受限、收入增速放缓甚至下降的风险。

　　（二）新药研发风险

　　公司在研的创新药物包括抗抑郁药沃替西汀衍生物（JJH201501）、抗肿瘤药多西他赛衍生物（JJH201601）、抗胃酸药沃诺拉赞衍生物（JJH201701）、治疗胆囊炎胆结石药物牛磺熊去氧胆酸衍生物（JJH201801）、治疗干眼症药物Lifitegrast衍生物、降糖药桑酮碱胶囊、减肥药盐酸氯卡色林衍生物等。因医药行业是技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，新药研发具有周期长、投资大、难度高的特点，在研发过程中可能存在下述风险，具体包括：

　　1、随着研发资金需求的增大可能面临无法筹措足够资金的风险

　　随着公司各研发项目进度的推进，尤其是临床研究的大规模开展，公司研发投入将大幅度增长。结合公司发展规划、研发计划、资金筹措等情况估算，未来十年，公司在研药品需要大额的研发资金投入，若未来公司无法筹措足够的资金以满足新药开发的需求，公司新药研发进度将受到影响。

　　2、在研临床前研究项目可能无法获得临床试验批件的风险

　　药物在进入临床研究之前需要进行包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学等大量的研究，以论证其安全性与有效性，并决定是否进入临床试验阶段。

　　目前公司在研创新药物中，除沃替西汀衍生物（JJH201501）已进入Ⅱ期临床试验阶段外，公司其他创新药物尚处在临床前研究阶段，存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。

　　3、在研项目临床试验进度及结果可能不如预期的风险

　　在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发的顺利推进造成不利影响。

　　此外，即使在研药物的临床前研究及初期临床试验结果良好，但其在临床试验后期可能无法显示出理想的安全性及有效性，进而可能在临床开发中遭遇重大挫折。因此，若公司未来的临床试验结果不如预期，可能对公司业务造成不利影响。

　　目前，公司抗抑郁一类新药JJH201501已完成Ⅰ期临床研究并进入Ⅱ期临床。但进入Ⅱ期、Ⅲ期临床，需评价并进一步验证药物对患者的安全性和治疗作用，存在Ⅱ期、Ⅲ期临床研究结果可能不如预期的风险。

　　4、公司委任的第三方机构不能恰当履行合同义务的风险

　　公司研发项目中的片段性工作，如新药的药效、药代、安全性评价及临床试验等研究工作，会委托第三方机构提供服务。若该等第三方机构未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等原因，公司获得的研究数据在质量或准确性方面将受到影响，临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，从而可能导致公司延迟或无法获得监管部门批准，将使公司研发项目受到不利影响。变更受托研究机构亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影响公司在研项目的研发进度。

　　5、公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险

　　创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、消化系统类等重大疾病领域，这些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重大冲击。

　　6、公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险

　　新药取得上市批准，除完成临床前研究、临床试验以外，有关生产设施、工艺、质量控制、管理等都必须要求是充分的，因此是一个耗时长、成本高昂的过程。近年来，药品注册审评制度进行了较多的调整，主管部门对研发过程的监管要求也持续提高，公司在药品申请上市批准方面的经验有待与时俱进。相关的新药上市批准亦可能附带条件，譬如在研药品可能被要求对获准使用的适应症进行限制，或被要求在产品标识上载明禁忌事项或注意事项，或被要求进行费用高昂及耗时的批准后临床试验或监测。因此，公司在研药品的新药上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。

　　若公司无法就其在研药品获得新药上市的批准，或该等批准包含重大限制，则公司在研药品的目标市场将可能减少、市场潜力将可能削弱，前期大规模的研发投入可能将无法得到弥补，从而对公司造成重大不利影响。

　　7、氘代药物研发风险

　　氘代药物关键的开发策略和主要的研究趋势是通过对药物的氘代改进以期影响原有药物在生物体内的药动学特征，从而带来临床上的改善和益处。但相关技术存在较大的难点，主要体现在以下方面：

　　（1）氘代药物要有足够的同位素效应，才能产生有意义的药动学影响，因此不是所有的化合物都适合开发成氘代药物。

　　（2）不是所有的氘代化合物都可以成为理想药物。氘代引入后导致的代谢及随后的药动学变化的程度无法准确的预测，如果与非氘代原药区别太大，就需要按全新药物研发；如果差别不大，没有显著性的优势，则很难顺利进入临床和获批上市，即使获批上市，后期也将受到原药仿制药的强烈竞争冲击。

　　（3）我国氘代药物研发起步较晚，相关专利少，且部分申请专利的氘代衍生物无明显的临床优势，仅是期望通过氘代策略来规避原研药的专利，随着我国专利审查制度的完善，无创造性的氘代药物专利将越来越难获得授权。

　　若公司无法克服上述氘代药物开发的难点，公司的主要在研产品的研发将受到限制。

　　（三）公司在研药品知识产权相关风险

　　1、公司在研药品知识产权可能存在无法得到充分保护的风险

　　公司通过在中国、美国及其他国家提交专利申请以及结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药品及技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利申请但尚在专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，可能对公司在研药品的研发造成不利影响。同时，若公司无法通过知识产权为公司在研药品取得及维持专利保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，已申请或授权专利的自身局限性也可能导致其无法充分保护公司的产品或技术，从而对公司在研药品的市场竞争力造成不利影响。

　　2、公司在研产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险

　　创新药物的研发较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，公司在研产品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司在研产品或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能导致公司产生开支、支付损害赔偿及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售候选药物。

　　（四）技术成果无法实现产业化的风险

　　药物开发周期较长、投入金额大、开发风险高，药物的上市需要经过严格审批，上市后通常还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点，存在在研药品短期内无法实现收入的风险。如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种，或相关上市品种不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年4月7日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕614号”批复，同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕126号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“吉贝尔”，证券代码“688566”；公司股本为18,694.16万股（每股面值1.00元），其中3,846.2332万股股票将于2020年5月18日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年5月18日

　　（三）股票简称：吉贝尔；扩位简称：吉贝尔药业

　　（四）股票代码：688566

　　（五）本次公开发行后的总股本：18,694.16万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4,673.54万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,846.2332万股

　　（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：14,847.9268万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为186.9416万股；发行人的高管、核心员工成立的专项资产管理计划“国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划” 参与本次发行战略配售，配售数量为467.354万股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　战略投资者国金创新投资有限公司本次获配186.9416万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的限售安排

　　国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划所持的467.354万股股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配户数（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为193个，这部分账户对应的股份数量为173.0112万股，占网下发行总量的7.13%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.30%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第（一）项上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定为23.69元/股，发行后总股本为18,694.16万股，发行人上市时市值为44.29亿元，不低于10亿元；发行人2017年度和2018年度净利润分别为7,499.73万元和9,188.56万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计为16,688.28万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　1、发行人控股股东基本情况

　　公司控股股东为中天投资。本次发行前，中天投资直接持有公司本次发行前5,440.00万股股份，占公司总股本的38.80%，为公司控股股东。中天投资的基本情况如下：

　　■

　　2、实际控制人基本情况

　　本次发行前，耿仲毅直接持有发行人17.55%股份，通过中天投资间接持有发行人13.56%股份，通过汇瑞投资间接持有发行人19.40%股份，合计持有发行人50.51%股份，为公司实际控制人。

　　耿仲毅先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称，并具有执业药师资格。耿仲毅先生曾先后任职于盐城市医药公司、镇江市医药工业研究所、镇江市第三制药厂、镇江长江卫生用品厂、镇江市第二制药厂、镇江中天药业，任技术科长、厂长、总经理、董事长等职务；2001年11月至2014年9月任吉贝尔有限董事长；2014年9月至今任吉贝尔药业董事长、总经理。

　　（二）本次发行后控股股东和实际控制人股权关系图

　　本次发行后，控股股东及实际控制人股权关系如下：

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　截至本上市公告书签署日，公司共设7名董事，其中独立董事3名，公司董事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：

　　■

　　2、监事简介

　　截至本上市公告书签署日，公司共设监事3名，其中职工代表监事1名，本届监事会任期三年。具体情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员简介

　　截至本上市公告书签署日，公司有5名高级管理人员，具体情况如下：

　　■

　　4、核心技术人员简介

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有6人，具体情况如下：

　　■

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人直接或间接持有发行人股份（不含公司高管与核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出具承诺，具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、员工持股计划的具体情况

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。

　　五、本次发行前后的股本变化情况

　　本次发行前公司总股本为14,020.62万股，本次发行4,673.54万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况

　　■

　　注：中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司、中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行、中国联合网络通信集团有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司、上海市壹号职业年金计划－交通银行持股数量皆为4.9410万股，持股比例为 0.03%，同为并列第10名股东。

　　七、战略投资者配售情况

　　本次战略配售投资者包括国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（发行人高管与核心员工专项资产管理计划）、国金创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　（一）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　公司高级管理人员与核心员工通过“国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，具体情况如下：

　　1、具体名称：国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　2、获配股票数量：467.354万股

　　3、占本次公开发行股票数量的比例：10.00%

　　4、限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月

　　5、管理人：国金证券股份有限公司

　　6、实际支配主体：国金证券股份有限公司

　　7、参与人姓名、职务、认购规模与比例如下：

　　■

　　（二）保荐机构子公司参与战略配售情况

　　保荐机构国金证券安排依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，本次战略配售的基本情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4,673.54万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为23.69元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币 1.00 元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为48.20倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.06倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.49元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产为7.73元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至 2019年9月30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额110,716.16万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月12日出具了《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号）。经审验，截至2020年5月12日止，公司公开发行人民币普通股股票4,673.54万股，每股发行价格23.69元，募集资金总额人民币110,716.16万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费及用于本次发行的信息披露费等）合计人民币8,627.32万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,088.84万元。

　　九、本次发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计8,627.32万元（不含增值税），发行费用包括：

　　■

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为102,088.84万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为34,974户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为654.2956万股，占本次发行数量的14.00%。网上最终发行数量1,593.70万股，网上定价发行的中签率为0.04170464%，其中网上投资者缴款认购1,592.2621万股，放弃认购数量为1.4379万股。网下最终发行数量为2,425.5444万股，其中网下投资者缴款认购2,425.5444万股，放弃认购数量为0万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1.4379万股。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2019年度主要会计数据分析

　　本公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报告附注业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经公司第二届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会审议，且在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2019年年度报告，敬请投资者注意。

　　（一）2019 年度主要会计数据及财务指标

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020SHA20150号），公司2019年度主要会计数据及财务指标如下：

　　■

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　（二）2019 年度公司经营情况和财务状况简要分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产为59,562.09万元，较上年末增长24.61%；总负债为12,515.83万元，较上年末增长4.02%，公司资产规模保持稳定增长；归属于母公司所有者权益为46,374.28万元，较上年末增长32.19%，主要系2019年度实现净利润积累所致。

　　2019年度，公司营业收入54,251.95万元，较上年同期增长11.87%；归属于母公司股东的净利润11,291.45 万元，较上年同期增长16.87%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,000.76万元，较上年同期增长19.72%。

　　2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为11,544.87万元，较2018年度同比增长17.85%；2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,954.91万元，主要系公司购买理财产品及新厂房建设支出；2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,741.70万元，主要系公司分配股利及支付上市中介费。

　　二、财务报告审计截止日后公司经营情况未发生重大变化

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　三、2020年一季度主要会计数据分析

　　公司2020年一季度财务报表（未经审计）已经公司第二届董事会第十八次会议审议，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2020年一季度报告，本公司2020年1-3月和2019年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　（一）2020年一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2020年一季度未经审计的主要会计数据及财务指标如下：

　　■

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　（二）2020年一季度公司经营情况和财务状况简要分析

　　截至2020年3月31日，公司总资产为61,247.66万元，较上年末增长2.83%；总负债为11,672.99万元，较上年末下降6.73%；归属于母公司所有者权益为48,884.55万元，较上年末增长5.41%。公司资产规模保持稳定。

　　2020年一季度，公司营业收入11,436.54万元，较上年同期下降4.95%；归属于母公司股东的净利润2,510.27万元，较上年同期下降3.83%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,454.94万元，较上年同期下降2.16%。受新冠肺炎疫情影响，公司经营业绩出现一定下滑。

　　2020年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,215.85万元，较上年同期增长92.84%，主要系公司收到的政府补助增加；公司投资活动产生的现金流量净额为-5,232.39万元，主要系公司购买理财产品及新厂房建设支出；公司筹资活动产生的现金流量净额为0.00万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行、中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行和中信银行股份有限公司镇江分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　发行人以下简称“甲方”，中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行、中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行、中信银行股份有限公司镇江分行（以下简称“乙方”），国金证券以下简称“丙方”，募集资金专户存储三方监管协议的主要内容如下：

　　“1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱国民、柳泰川可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　二、其他重要事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为吉贝尔药业已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此，国金证券股份有限公司同意推荐吉贝尔药业首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况（下转A13版）

　　（成都市青羊区东城根上街95号）

　　二零二零年五月十五日

　　保荐人（主承销商）