本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

　　2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施；

　　3. 本次提交股东大会审议的议案中存在互为前提的议案，即议案（六）、（七）、（八）生效是议案（九）、（十）、（十一）生效的前提，作为前提的议案表决通过是后续议案表决结果生效的前提。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月30日披露了《泛海控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-072），并于2020年5月7日披露了《泛海控股股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-076）。为方便公司股东行使股东大会表决权，保护投资者的合法权益，现将本次股东大会的相关事项再次提示如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：公司2019年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2020年4月29日，公司第九届董事会五十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2020年5月20日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2020年5月13日。

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2020年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　（一）关于审议公司董事会2019年度工作报告的议案；

　　（二）关于审议公司监事会2019年度工作报告的议案；

　　（三）关于审议公司2019年度财务决算报告的议案；

　　（四）关于审议公司2019年度利润分配预案的议案；

　　（五）关于审议公司2019年年度报告全文及摘要的议案。

　　（六）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　（七）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

　　（八）关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；

　　（九）关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举宋宏谋为公司第十届董事会非独立董事；

　　2. 选举张喜芳为公司第十届董事会非独立董事；

　　3. 选举张博为公司第十届董事会非独立董事；

　　4. 选举冯鹤年为公司第十届董事会非独立董事；

　　5. 选举臧炜为公司第十届董事会非独立董事；

　　6. 选举舒高勇为公司第十届董事会非独立董事。

　　（十）关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举胡坚为公司第十届董事会独立董事；

　　2. 选举余玉苗为公司第十届董事会独立董事；

　　3. 选举陈飞翔为公司第十届董事会独立董事。

　　（十一）关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举李明海为公司第十届监事会股东代表监事；

　　2. 选举赵英伟为公司第十届监事会股东代表监事；

　　3. 选举刘洪伟为公司第十届监事会股东代表监事；

　　4. 选举冯壮勇为公司第十届监事会股东代表监事。

　　（十二）关于为北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案。

　　上述议案（一）、（三）、（四）、（五）已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，议案（二）已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，议案（六）、（七）、（九）、（十）已经公司第九届董事会第五十四次临时会议审议通过，议案（八）、（十一）已经公司第九届监事会第三十六次临时会议审议通过，议案（十二）已经公司第九届董事会第五十五次临时会议审议通过。

　　具体内容详见公司2020年4月29日、2020年4月30日、2020年5月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-061）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-062）、《泛海控股股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-063）、《泛海控股股份有限公司2019年年度报告》、《泛海控股股份有限公司董事会2019年度工作报告》、《泛海控股股份有限公司监事会2019年度工作报告》、《泛海控股股份有限公司第九届董事会第五十四次临时会议决议公告》（公告编号：2020-068）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第三十六次临时会议决议公告》（公告编号：2020-069）、《泛海控股股份有限公司第九届董事会第五十五次临时决议公告》（公告编号：2020-073）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2020-075）等相关公告。

　　上述议案（九）、（十）、（十一）审议通过的非独立董事候选人、独立董事候选人、股东代表监事候选人采用累积投票制方式选举，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事/独立董事/股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事/独立董事/股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事/独立董事/股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。

　　上述议案（六）、（七）、（八）、（十二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　考虑到对拟修订的《公司章程》（包括《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》）中公司董事会、监事会规模调整尚需获得股东大会批准，本次董事会、监事会组成人员调整在拟修订的《公司章程》获得股东大会批准后方具有法律效力。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2020年5月20日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　六、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、010-85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第五次会议决议；

　　（三）公司第九届董事会第五十四次临时会议决议；

　　（四）公司第九届监事会第三十六次临时会议决议；

　　（五）公司第九届董事会第五十五次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2019年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　■

　　1. 议案9、10、11采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事/独立董事/股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事/独立董事/股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事/独立董事/股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。假设某股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选股东代表监事4人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股），该股东可将400万股全部投给其中一位股东代表监事候选人，也可将400万股中的每100万股平均投给4位股东代表监事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人。

　　2. 议案1-8和议案12采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名或盖章：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：            授权委托书有效期限：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于等额选举的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各累积投票议案下，股东拥有的选举票数如下：

　　1. 选举非独立董事（议案9，采用等额选举，应选6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2. 选举独立董事（议案10，采用等额选举，应选3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3. 选举股东代表监事（议案11，采用等额选举，应选4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位股东代表监事候选人，也可以在4位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（三）本次会议设置总议案

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年5月20日（股东大会召开当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。