证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2020-040

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200507号）（以下简称“反馈意见通知书”），具体内容详见公司于2020年4月29日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-033）。

　　收到上述反馈意见通知书后，公司与各中介机构对反馈意见中所列问题进行了逐一落实与核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英    公告编号：2020-041

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于本次非公开发行不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司、控股股东、实际控制人保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月16日召开第三届董事会第三十三次会议及2020年3月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事宜，并于2020年04月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200507号）。

　　本公司就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　公司控股股东ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　公司实际控制人HAO HONG就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英    公告编号：2020-042

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于持股5%以上股东、实际控制人及公司

　　董事、监事和高级管理人员未通过资管产品参与认购本次非公开发行股票的公告

　　本公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月16日召开第三届董事会第三十三次会议及于2020年3月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事宜，并于2020年04月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200507号）。

　　现公司5%以上股东，即控股股东ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED承诺：“本公司及本公司关联方不存在通过资管产品参与本次非公开发行认购的情形。”

　　公司实际控制人HAO HONG及公司董事、监事和高级管理人员承诺：“本人及关联方不存在通过资管产品参与本次非公开发行认购的情形。”

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英   公告编号：2020-038

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）于2020年2月16日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过231,057.20万元，发行股份不超过18,700,000股（含18,700,000股）；本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为123.56元/股。本次非公开发行的战略投资对象为高瓴资本管理有限公司。上述发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　针对上述非公开发行股票事项，公司于2020年5月12日第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟根据本次非公开发行股票的方案，引入高瓴资本管理有限公司作为战略投资者，并与其签署附条件生效战略合作协议。

　　一、战略投资者的基本信息

　　（一）基本信息

　　2012年12月11日，高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务许可证（QFII资格）（编号：QF2012ASF207）。

　　■

　　高瓴资本拟以其管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金认购本次非公开发行的股份。高瓴资本管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。

　　（二）战略投资者的股权控制关系

　　■

　　二、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资者的目的

　　公司本次非公开发行引入战略投资者，拟依托高瓴在全球创新药市场的投资布局，积极推动上市公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、核酸、生物药CDMO以及创新药临床研究服务等业务领域开展深入战略合作。此外，高瓴将通过推动相关被投企业与公司建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与公司建立合作关系，推动实现公司销售业绩提升。

　　战略投资者能为公司带来市场渠道、临床研究业务、公司整体战略等多方面协同资源，提高公司产品与服务竞争力，提升公司服务客户的广度和深度。战略投资者此次入股能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、市场开拓、技术研发等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。

　　（二）引入战略投资者的商业合理性

　　1、生物医药的产业特点决定了医药股权投资基金与医药外包服务公司有较强的战略合作基础

　　创新药研发“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高，周期长），决定了新兴医药公司的发展十分依赖风险投资基金（VC）的支持。随着全球创新药研发生产的产业分工合作日趋深化，“VIC模式”（VC+IP+CXO）日趋广泛和深入，医药外包服务公司与风险投资基金合作日趋紧密。一方面，风险投资基金可以依托其密切合作的优质CDMO/CMO、CRO公司，为被投资新兴医药公司提供增值服务；另一方面，医药外包服务公司和风险投资基金、尤其是在创新药领域具有专业特长和广泛布局的风险投资基金建立合作，后者的被投资企业是医药外包服务公司的重要增量客户及业务来源。因此，创新药产业的特点和发展趋势决定了风险投资和创新药外包服务公司具有较强的战略合作基础。

　　2、高瓴资本在医疗健康、尤其是生物医药领域广泛布局，与公司业务具有协同效应

　　作为行业的资深参与者和引领者，高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广的产业布局，广泛投资于包括药物研发企业、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工智能等多个领域，对生物医药领域新兴医药公司的投资是其中的重要部分。

　　（1）高瓴在创新药投资中广泛布局，为公司带来客户资源

　　截至本公告出具日，高瓴的被投企业中，共有52家公司为创新药公司，并与高瓴长期保持紧密沟通和友好协作，其中，高瓴控股1家公司，另在25家公司中持有5%以上股权和/或拥有董事会席位，包括百济神州、君实生物、甘李药业、华兰生物疫苗、VIELA BIO INC、GOSSAMER BIO INC、APELLIS PHARMACEUTICALS等境内外知名企业，具备产业资源导入与整合的能力。

　　2020年2月24日，高瓴资本宣布成立专注于早期创业公司的高瓴创投，合计规模约100亿元人民币，专注于生物医药及医疗器械、软件服务和原发科技创新、消费互联网及科技、新兴消费品牌及服务四大领域的风险投资。这四大领域也是高瓴资本一直以来主要关注的赛道，尤其是医疗健康领域。

　　基于双方战略合作关系，高瓴通过推动被投企业、以及其他行业内的资源网络相关制药公司与凯莱英建立合作关系，在协议生效后的战略合作期（协议生效后36个月）内，为公司带来订单累计不低于人民币8亿元。

　　（2）高瓴旗下医院资源与公司临床研究业务协同

　　高水准的临床试验机构和研究者对创新药临床研究顺利推进至关重要，也是临床研究服务外包业务所需的市场稀缺资源。截至本回复出具日，高瓴旗下高博医疗集团管理并运营五家研究型医疗机构及一个I期病房，运营病床800张，造血干细胞移植仓88间，深耕血液病、肿瘤等专科领域，为双方在临床研究业务领域开展合作奠定了重要基础。

　　高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股的其他医院（简称“高瓴旗下医院”），与凯莱英的临床研究创新中心（简称“TICCR”）进行战略协同，共同推进“研究型医院”建设，整合创新资源，协同解决创新药临床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供"全方位、一站式的闭环服务"，推动好药加速上市，并有力带动双方临床研究业务收入增长。

　　（3）高瓴的技术经验和专家团队为凯莱英战略发展和技术研发方向提供支持

　　高瓴在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行业人际资源和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用推广等方面发挥积极作用。通过双方信息沟通机制的建立和有效实施，高瓴在创新药行业投资中累积的技术经验和战略经验，能够为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考。

　　综上，本次非公开发行后，高瓴资本将成为公司持股5%以上股东，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在CDMO领域的产业布局，推动实现上市公司销售业绩提升，实现公司更加持续和稳定的发展，对公司长期发展具有战略意义。公司本次引入战略投资者具有商业合理性。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　乙方：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE.LTD.)

　　签订时间：2020年5月12日

　　（二）战略合作事宜的约定

　　双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：

　　1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）乙方具备的优势

　　乙方作为甲方的战略投资者，具备以下几个方面的优势：

　　①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖创新药、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工智能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴的被投企业中，共有52家公司为创新药公司，并与高瓴长期保持紧密沟通和友好协作，其中，高瓴控股1家公司，另在25家公司中持有5%以上股权和/或拥有董事会席位，具备产业资源导入与整合的能力。

　　②截至本协议签署日，高瓴旗下控股的天津高博医院管理有限公司（及其关联机构合称“高博医疗集团”）管理并运营五家研究型医疗机构及一个I期病房，涵盖肿瘤、血液和罕见病等领域。高瓴旗下的高济医药有限公司已成为全国领先的医药零售平台，并在高济体系内组建和运营互联网医院。高瓴与Mayo Clinic（梅奥医疗集团）联合成立了惠每医疗健康管理有限公司（简称“惠每医疗”）；惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临床质量为核心的医疗人工智能解决方案；惠每医疗旗下惠每移健为医生提供专业学术服务，通过构建行业大数据管理平台为制药企业与医生的学术互动提供技术与数据支持，为制药企业与医生及患者的数字化多渠道互动提供各种咨询服务等。

　　③高瓴在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行业人际资源和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用推广等方面发挥积极作用。

　　④乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。

　　⑤乙方承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在本协议下的责任与义务。

　　（2）乙方与甲方的协同效应

　　甲方依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，能够为高瓴所投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务。

　　主要包括：

　　①市场资源方面的协同

　　高瓴在美国、中国及其他海外市场，广泛投资于生物医药领域。这些被投资企业在推进研发管线过程中有大量外包服务需求，是包括甲方在内的医药外包服务公司重要增量客户及业务来源；

　　甲方在客户开拓上战略性关注新兴医药公司的服务市场，高瓴的资源和经验将帮助公司实现服务于新兴医药公司战略的落地。

　　②临床研究业务领域的协同

　　高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股的其他医院（简称"高瓴旗下医院"），与甲方的临床研究创新中心（简称“TICCR”）进行战略协同，共同推进"研究型医院"建设，整合创新资源，协同解决创新药临床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供"全方位、一站式的闭环服务"，推动好药加速上市，并有力带动双方临床研究业务收入增长。

　　③公司整体战略方面的协同

　　通过双方信息沟通机制的建立和有效实施，高瓴在创新药行业投资中累积的技术经验和战略经验，能够为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考。

　　2、合作方式

　　（1）市场拓展

　　双方将深入拓展“VIC”模式实操，乙方将推动高瓴已投资或未来投资的中小制药公司与甲方建立管理层联络，对接业务合作需求，积极推动甲方为上述公司研发管线产品提供CMC服务、临床及商业化用药生产，临床研究服务等业务合作。其中，对于高瓴控制的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水平的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供服务；对于高瓴可以施加重大影响的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水平的前提下，乙方将积极推动该等公司优先选择甲方提供服务。

　　在生物大分子、小核酸的CDMO，临床研究服务等领域，乙方将积极协助甲方进行上述新业务的市场开拓。

　　在市场开拓方面，乙方将利用高瓴丰富的投资和经营企业的经验，充分利用掌握的资源，积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、拓展市场，为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　（2）临床研究业务合作

　　在符合相关行业监管要求的前提下，高瓴旗下医院的临床试验机构在承接相关临床研究项目过程中，将积极推荐TICCR为申办方提供临床研究服务；TICCR在承接创新药临床研究服务项目过程中，在符合研究方案和条件的前提下，优先推荐高瓴旗下医院临床研究试验机构和主要研究者承接该临床试验项目；高瓴旗下医院临床试验机构将优先保证甲方引入的创新药项目的临床资源和研究资源。

　　乙方将依托其投资的互联网企业，与高瓴旗下医院、TICCR共同推进大数据、互联网技术在临床研究领域的应用，包括信息分享、智能招募、真实世界研究、临床试验远程随访、质量远程监查等。

　　（3）信息共享

　　在不违反相关保密协议约定的前提下，乙方将及时向甲方共享其创新药投资的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；乙方将及时向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。

　　（4）定期会议

　　双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；

　　双方每半年组织一次行业会议或国际专业会议，乙方将邀请高瓴被投公司在内的医药行业相关公司和专家参加，协助甲方拓展业务合作。

　　3、合作领域与合作目标

　　（1）乙方依托在高瓴全球创新药市场的投资布局，积极推动上市公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、核酸、生物药CDMO以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

　　（2）推动实现上市公司销售业绩提升：乙方通过推动高瓴被投企业与甲方建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与甲方建立合作关系，在本协议生效后的战略合作期内，为甲方带来订单累计不低于人民币8亿元。

　　（3）本次非公开发行完成后，发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，发行人将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的有关规定及时履行。

　　4、合作期限

　　合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。

　　合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。

　　5、参与上市公司经营管理的安排

　　乙方完成认购甲方本次发行的非公开发行的股票后，乙方即有权向甲方提名1名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；甲方将尽力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。

　　（三）认购价格和认购股票数量

　　1、认购价格

　　发行人本次非公开发行股票的价格为123.56元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2、发行人本次非公开发行股票的数量不超过18,700,000股（含18,700,000股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　3、乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过231,057.20万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

　　4、乙方以其管理的高瓴资本管理有限公司—HCM中国基金A股证券账户（账户名称为“高瓴资本管理有限公司—HCM中国基金”）中的资金认购本次非公开发行的股份。

　　（四）持股期限及未来退出安排

　　1、乙方拟长期持有甲方股票。乙方此次认购甲方的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；。

　　2、在符合上述有关锁定期约定的前提下，在战略合作期内，乙方同意在其为甲方带来累计达到8亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此外，若乙方在战略合作期内累计为甲方带来的订单未达到人民币8亿元，则乙方同意在其此次认购甲方股票的锁定期自动延长至累计为甲方带来8亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。

　　3、在符合上述约定的前提下上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。。

　　（五）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、本协议项下约定的非公开发行股票和战略合作事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（六）协议的生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　1、本次引入战略投资者事项获得发行人股东大会批准；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行；

　　3、《股份认购协议》已生效。

　　四、履行的决策程序

　　2020年5月12日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》，同意公司引入高瓴资本管理有限公司作为战略投资者，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2020年5月12日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》，并认为上述审议通过的议案有利于保护公司和中小股东的利益。

　　公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　五、重大风险提示

　　本次引入战略投资者事项在董事会通过后尚须经过股东大会批准。本次非公开发行事项需取得证监会核准。相关批准及核准事项及其时间存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第三届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与高瓴资本管理有限公司签署的附条件生效《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2020-039

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月28日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月28日(周四)下午14:00

　　网络投票时间：2020年5月28日(周四)，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月28日(周四)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月28日(周四)上午9:15至2020年5月28日(周四)下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2020年5月21日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2020年5月21日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司引入战略投资者的议案》；

　　2、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》；

　　3、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票及战略合作相关事宜的议案》；

　　上述议案1-4已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月22日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2020年5月22日16:00前送达本公司。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日上午9:15至2020年5月28日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2020-036

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年5月12日召开第三届董事会第三十六次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》

　　因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.）（以下简称“高瓴资本”）作为战略投资者，高瓴资本拟作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的全部股票。

　　作为行业的资深参与者和引领者，高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广的产业布局，广泛投资于包括药物研发企业、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工智能等多个领域，对生物医药领域新兴医药公司的投资是其中的重要部分。公司拟依托高瓴资本在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，双方在小分子、核酸、生物药CDMO以及创新药临床研究服务等业务领域开展深入战略合作。此外，高瓴资本将通过推动相关被投企业与公司建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与公司建立合作关系，推动实现公司销售业绩提升。公司引入高瓴资本作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　为实施本次战略合作暨本次非公开发行，公司与拟引入的战略投资者高瓴资本签订了附条件生效的《战略合作协议》。

　　其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议主要内容等详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　双方一致同意修改《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（内容详见公司2020年2月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）第4条、废止第12.2条。具体内容如下：

　　第4条：“4.1 认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。此外，若认购人在战略合作期内累计为发行人带来的订单未达到人民币8亿元，则认购人此次认购发行人股票的锁定期自动延长至累计为发行人带来8亿元订单之当月月末。

　　上述“战略合作期”在双方于2020年5月12日签署的《战略合作协议》中约定。

　　4.2上述锁定期届满后，认购人拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　4.3认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。”

　　第12.2条：“在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格123.56元/股的80%（即98.85元/股（不含本数））的，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情形除外”，《股份认购协议》的其他条款保持不变。

　　本补充协议自双方签署之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的变更、修改和终止适用《股份认购协议》的约定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票及战略合作相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票及战略合作事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理本次非公开发行股票及战略合作相关事宜，具体包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战略合作对象，制定和实施战略合作计划，签订战略合作协议等；

　　3、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　7、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及战略合作相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行及战略合作有关的一切协议和文件；

　　11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及战略合作有关的一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至2021年3月2日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月28日下午14:00在天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室，召开公司2020年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002821       证券简称：凯莱英   公告编号：2020-037

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年5月12日召开第三届监事会第三十一次会议并作出监事会决议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次拟引入高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.）（以下简称“高瓴资本”）作为战略投资者，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　经审核，监事会认为公司与高瓴资本签订的附条件生效的《战略合作协议》符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　经审查，监事会认为公司与高瓴资本签订《〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于保证公司本次非公开发行的顺利实施，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十三日