证券代码：002402           证券简称：和而泰           公告编号：2020-063

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2020年5月8日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2020年5月13日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以5票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2020年5月14日完成实施2019年年度权益分派，回购价格由4.965元/股调整为4.905元/股。

　　因董事罗珊珊、秦宏武、汪显方、刘明为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为78,000股，回购价格为4.905元/股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司就本次回购注销限制性股票依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。《公司章程》修订如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》。

　　为进一步建立、健全铖昌科技的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，铖昌科技拟引入员工持股平台对其进行增资，本次引入员工持股平台对其增资以6.24亿元人民币为作价依据，增资总额不超过人民币9,672万元，增资后合计持股比例不超过15.50%。

　　《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会议的议案》。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2020-064

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第五届监事会第六次会议通知于2020年5月8日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2020年5月13日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2020年5月14日完成实施2019年年度权益分派，回购价格由4.965元/股调整为4.905元/股。

　　公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为78,000股，回购价格为4.905元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次引入员工持股平台增资浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”），有利于充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律、法规的规定。同意公司控股子公司铖昌科技引入员工持股平台对其增资的事项。

　　《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2020-065

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于调整回购注销部分限制性

　　股票价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日分别召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司于2020年5月14日完成实施2019年年度权益分派，回购价格由4.965元/股调整为4.905元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于调整回购注销部分限制性股票价格的事宜尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为5.005元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018年8月20日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。上述议案已经公司于2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　9、2019年7月4日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为4.965元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110.6万股限制性股票。上述议案已经公司于 2019 年 7 月 23 日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、2019年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，鉴于激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决议对上述3人所持尚未解除限售的限制性股票共计126,000股由公司回购注销。上述议案已经公司于2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　11、2019年12月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 147 名激励对象所持有的限制性股票合计493.6 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月15日。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　公司于2020年4月30日召开2019年年度股东大会，同意实施2019年年度利润分配方案，即以公司总股本914,094,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不进行资本公积转增股本，合计派发现金股利54,845,695.68元。上述利润分配方案于2020年5月14日实施完毕。

　　根据公司《激励计划》中“第八章 限制性股票回购注销原则/三、回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司实施派息后的调整方式如下：P＝P0-V（P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。）

　　公司基于2017年及2018年年度利润分配方案，已对限制性股票回购价格进行调整，将回购价格调整为4.965元/股。综合前次调整情况及公司2019年年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格将进一步调整为：4.965-0.06=4.905（元/股）。

　　综上，公司本次回购注销已离职激励对象胡文海、刘洪涛、高彬已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共78,000股，回购价格调整为4.905元/股，本次回购金额合计为382,590元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响

　　本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：因公司实施2019年年度权益分派，本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

　　五、监事会意见

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2020年5月14日完成实施2019年年度权益分派，回购价格由4.965元/股调整为4.905元/股。

　　公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2020-066

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的

　　减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日分别召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述3人所持尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为5.005元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销。上述议案已经公司于2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　9、2019年7月4日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为4.965元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110.6万股限制性股票。上述议案已经公司于 2019 年 7 月 23 日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、2019年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，鉴于激励对象汪喆、武晓霞、肖春彦因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决议对上述3人所持尚未解除限售的限制性股票共计126,000股由公司回购注销。上述议案已经公司于2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　11、2019年12月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 147 名激励对象所持有的限制性股票合计493.6 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月15日。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述3人所持尚未解除限售的限制性股票共计78,000股由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次回购注销限制性股票总数为78,000股，占前次回购注销完成后限制性股票总数量3,702,000股的2.1070%，占前次回购注销完成后公司总股本914,094,928股的0.0085%。

　　依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2020年5月14日完成实施2019年年度权益分派。因此，本次回购按4.905元/股实施回购。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共78,000股，回购价格为4.905元/股，本次回购金额合计为382,590元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少78,000元，本次回购注销手续完成后，公司注册资本将变更为914,016,928元，公司股份总数将变更为914,016,928股。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　公司前次关于回购注销部分限制性股票事项以及公司公开发行可转换公司债券转股导致的公司股本结构变化，公司总股本变为914,094,928股，注册资本变为914,094,928元，上述工商变更手续尚未完成。公司将就本次回购注销办理相关手续，回购注销及工商变更手续完成后，公司股份总数将变更为914,016,928股，注册资本将变更为914,016,928元，公司将依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为78,000股，回购价格为4.905元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象胡文海、刘洪涛、高彬未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为78,000股，回购价格为4.905元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　九、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰         公告编号：2020-067

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于控股子公司铖昌科技实施增资

　　并引入员工持股平台的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步建立、健全深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）控股子公司浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”或“子公司”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与铖昌科技共同成长和发展，铖昌科技拟引入员工持股平台对其进行增资。

　　2、公司于2020年5月13日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　3、本次事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本次议案经公司股东大会审议通过后，将授权子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

　　4、本次引入员工持股平台对铖昌科技增资的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江铖昌科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330106563049270A

　　公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室

　　法定代表人：罗珊珊

　　注册资本：6600.3616万人民币

　　成立时间：2010年11月23日

　　经营范围：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　2、增资前后股权结构

　　■

　　注：按照员工持股平台合计占比15.50%测算，上述增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。

　　3、交易标的主要财务指标（财务数据已经审计）

　　单位：人民币元

　　■

　　三、增资的基本情况

　　截至本公告披露日，本次拟引入对铖昌科技增资的员工持股平台尚未成立，员工持股平台拟采用有限合伙企业的形式，拟设立的有限合伙数量不超过3个，持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　待本次议案经公司股东大会审议通过后，将授权子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

　　待上述员工持股平台设立完成后，将与铖昌科技的现有各股东方签署《增资协议》，员工持股平台以货币方式对铖昌科技增资不超过9,672万元，增资后员工持股平台合计持有铖昌科技不超过15.50%的股权。铖昌科技应根据增资安排对其章程进行相应修改，并按要求完成有关工商变更登记手续。

　　四、交易标的定价依据

　　本次铖昌科技拟引入员工持股平台对其进行增资的主要目的为进一步建立、健全铖昌科技的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性。鉴于此，本次引入员工持股平台对其增资以6.24亿元人民币为作价依据，增资总额为人民币不超过9,672万元，增资后员工持股平台合计占比为不超过15.50%，增资总额超出认缴出资部分计入铖昌科技资本公积。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　1、铖昌科技引入员工持股平台对其增资，是为了进一步建立、健全铖昌科技长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

　　2、本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及铖昌科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　本次铖昌科技引入员工持股平台进行增资，有利于进一步建立、健全铖昌科技长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司与铖昌科技经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述事项。

　　七、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2020-068

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年5月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月29日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2020年5月29日；

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年5月25日。

　　6、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　7、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2020年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》；

　　（2）《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；

　　（3）《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　（4）《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》。

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第五届董事会第六次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2020年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。议案（2）、议案（3）属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月26日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2020年5月26日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2020年第二次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士      （下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日