公司控股股东南方银谷科技有限公司及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”）于2020年5月11日收到控股股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）和股东安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华企管”）出具的《表决权委托与一致行动协议》，2020年5月13日收到南方银谷、王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管等五名股东出具的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。南方银谷和安华企管于2020年5月8日签署了《表决权委托与一致行动协议》，安华企管将其持有的皖通科技的16,520,000股，合计约占上市公司总股本的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使（以下简称“表决权委托事项”）。表决权委托与一致行动的安排为协议生效之日起十八个月。

　　一、《表决权委托与一致行动协议》双方的基本情况

　　1、南方银谷

　　公司名称：南方银谷科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403007604721315

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：周发展

　　注册资本：8,522.4488万元

　　成立日期：2004年4月2日

　　住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元

　　经营范围：一般经营项目是：电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；物业管理，自有物业租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）许可经营项目是：增值电信业务。

　　2、安华企管

　　公司名称：安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340300MA2UNUUG7R

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：刘宇恒

　　成立日期：2020年4月21日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：安徽省蚌埠市经济开发区东海大道2595号大学科技园城市之门西楼4楼409室

　　经营范围：企业管理服务；商务信息咨询；实业投资（不得吸收或变相吸收公众存款，不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、《表决权委托与一致行动协议》主要内容

　　甲方：南方银谷科技有限公司

　　乙方：安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　1. 表决权委托的安排

　　1.1 表决权委托

　　1.1.1 自协议生效之日起，乙方同意无条件且不可撤销地将持有皖通科技的16,520,000股股票(约占皖通科技现有总股本的4.01%；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用协议关于表决权委托及一致行动的约定。以下简称“标的股份”)所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托甲方行使，包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席皖通科技董事会、股东大会会议；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律、法规、行政规章、规范性文件及依据上市公司章程规定的其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　1.2 委托权利的行使

　　1.2.1 乙方不再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现协议项下乙方行使表决权的目的，乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件，乙方应当在收到甲方通知后2日内完成相关工作。

　　1.2.2 如果在协议期限内的任何时候，协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现协议之目的。

　　2. 一致行动的安排

　　2.1 一致行动

　　2.1.1 基于前述第一条，乙方同时同意自协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与甲方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向董事会、股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律、法规、行政规章、规范性文件及依据上市公司章程规定的其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2 事项沟通与一致表决

　　2.2.1 在协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由甲方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见提出议案和进行表决。该甲方意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。

　　2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由甲方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见进行表决。该甲方意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。

　　2.3 委托他人代为参会的表决

　　2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者甲方的意见行使表决权。

　　2.3.2 如乙方(或乙方代表)不能参加公司股东大会的，应全权委托甲方(或甲方代表)参加会议并行使投票表决权。

　　3. 陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述，保证与承诺如下：

　　3.1.1 系具备完全民事行为能力的法人，具备签署及履行协议的行为能力。

　　3.1.2 在授权范围内按照相关法律、法规、行政规章、规范性文件及上市公司章程的规定行使相关权利。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1 系具备完全民事行为能力的合伙企业，具备签署及履行协议的行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.2.2 乙方在协议生效时为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，甲方能够根据协议及上市公司屈时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.2.3 未经甲方书面同意，在协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.2.4 就乙方持有上市公司的股份，乙方未与除甲方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2.5 协议有效期内，非经甲方同意，乙方所持标的股价，在协议有效期内不得转让。

　　4. 效力和期限

　　协议自甲乙双方盖章及双方的法定代表人/授权代表/执行事务合伙人签字之日起生效，协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；或（2）经甲乙双方协商同意，乙方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（乙方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用协议关于表決权委托和一致行动的约定）；或（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为乙方持有上市公司股份的(如发生该情形，则乙方在司法执行后持有的股份依然适用协议关于表决权委托和一致行动的约定)。

　　协议约定的表决权委托与一致行动的安排自协议生效之日起18个月内不可撤销或变更；前述期限届满之日前三十日，双方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。

　　5. 违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方(以下称为“违约方”)实质性地违反协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约(以下称为“违约”)，因此利益受损的非违约方(“守约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　三、本次权益变动前后基本情况

　　本次权益变动前（截至2019年6月28日，公司披露《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》），南方银谷直接持有公司股份44,619,944股，占公司总股本的10.83%；王中胜直接持有公司股份15,936,708股，占公司总股本的3.87%；杨世宁直接持有公司股份16,982,957股，占公司总股本的4.12%；杨新子直接持有公司股份10,146,287股，占公司总股本的2.46%。南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有公司股份87,685,896股，占公司总股本的21.28%。

　　本次权益变动后，南方银谷直接持有公司股份56,593,019股，占公司总股本的13.73%；王中胜直接持有公司股份11,956,708股，占公司总股本的2.90%；杨世宁直接持有公司股份16,982,957股，占公司总股本的4.12%；杨新子直接持有公司股份10,146,287股，占公司总股本的2.46%；安华企管直接持有公司股份16,520,000股，占公司总股本的4.01%。南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管合计持有公司股份112,198,971股，占公司股份总数的27.23%，南方银谷及其一致行动人持股比例累计增加5.95%。

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　　本次权益变动具体情况详见公司于2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《安徽皖通科股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、南方银谷、王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　3、本次权益变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　4、截至本公告日，南方银谷为公司控股股东，周发展为公司实际控制人。本次《表决权委托与一致行动协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　5、公司将持续关注南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管持有公司股份的变动情况，并按照相关法律、法规、规章制度的规定，切实履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、南方银谷、安华企管签署的《表决权委托与一致行动协议》；

　　2、南方银谷、王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管签署的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　3、国元证券股份有限公司出具的《关于〈安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书〉之财务顾问核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年5月13日