证券代码：600138          证券简称：中青旅       公告编号：2020-021

　　中青旅控股股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司2009会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由康国明董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席4人，董事张立军先生、陈昌宏先生、倪阳平先生、独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生因公务未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事郑蓬时先生因公务未出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：公司2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.议案名称：公司2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.议案名称：公司2019年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.议案名称：公司2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.议案名称：公司2019年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6.议案名称：公司独立董事年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.议案名称：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

　　7.01. 议案名称：选举李聚合先生为第八届董事会独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7.02.议案名称：选举李任芷先生为第八届董事会独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8.议案名称：公司2020担保计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.议案名称：关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案

　　9.01议案名称：与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.02议案名称：与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.03议案名称：与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.04议案名称：预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.05.议案名称：预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10.议案名称：关于制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.议案名称：关于修订公司《章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12.议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13.议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14.议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.议案名称：关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、涉及逐项表决的议案，每个子议案逐项表决结果已披露。

　　2、关联股东中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司对议案9.05进行了回避表决。

　　3、《公司2020担保计划的议案》、《关于修订公司〈章程〉的议案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中永律师事务所

　　律师：计永胜、李新

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2019年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、  经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2020年5月14日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         编号：临2020-022

　　中青旅控股股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司第八届董事会临时会议于2020年5月13日以现场和通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开，会议通知于2020年5月9日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于调整公司第八届董事会专门委员会组成的议案》：

　　2020年3月，公司独立董事周奇凤先生申请辞去公司独立董事及战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。公司独立董事李东辉先生申请辞去公司独立董事及内控与审计委员会委员职务。为填补空缺，公司于2020年5月13日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于选举公司八届董事会独立董事的议案》，选举李聚合先生、李任芷先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致，周奇凤先生、李东辉先生的辞职申请生效。

　　为填补董事会专门委员会空缺，并充分发挥董事会专门委员会作用，经公司第八届董事会董事长康国明先生提名，拟调整公司第八届董事会各专门委员组成如下：

　　1、选举独立董事黄建华先生、独立董事李聚合先生为战略委员会委员，任期与第八届董事会一致。本次调整后，战略委员会由邱文鹤先生、黄建华先生、李聚合先生组成，由邱文鹤先生担任主任委员。

　　2、选举独立董事李任芷先生为内控与审计委员会委员，填补李东辉先生辞职后空缺，任期与第八届董事会一致。

　　3、选举独立董事李任芷先生为提名委员会委员，填补周奇凤先生辞职后空缺，任期与第八届董事会一致。

　　4、选举独立董事李聚合先生、独立董事李任芷先生为薪酬与考核委员会委员，任期与第八届董事会一致。本次调整后，薪酬与考核委员会委员由李聚合先生、李任芷先生、康国明先生组成，由李聚合先生担任主任委员。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十四日