据零壹智库不完全统计，2019年，中国区块链领域融资数量最多，共计发生175笔，占全年融资总量的32.3%；美国融资数量稍低于中国，共发生162笔融资，占比29.9%。
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资料来源：零壹智库
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，受到地方政府的支持，是各类风险投资的追逐热点，受到政府和市场的双重肯定。
（2）公司技术基础雄厚，具备执行项目的技术条件
公司拥有智链底层区块链平台、多链动态委员会调度模块、节点监控套件及管理后台、智链区块链浏览器等19项区块链核心产品，覆盖了共识、密码、智能合约、跨链等所有区块链的核心模块。
智度区块链目前已经能够运行在复杂网络条件下，支持上万级别大规模节点，是可控可信的联盟链。它能够支持复杂网络环境部署，支持企业内网、企业专网、公有云网络、公开互联网和家庭网络的混合部署。能够支持大规模应用，理论设计节点数100万。可以对全网状态实时监控，实时跟踪。在可信方面，所有入网节点全部需要完成身份验证，完成机构认证和身份认证才许可接入。在备受关注的区块链性能方面，智链在上千节点部署规模情况下性能可以达到单链TPS 1000。智链实现了图灵完备的智能合约，支持多种高级语言编写。
综上，公司已有产品的技术水平已具备市场领先优势，有进一步提升优化的技术基础。
（3）公司拥有从事区块链底层技术平台与数字货币研发的高科技研发团队，具备执行项目的人员条件
公司在打造技术领先的区块链底层技术平台产品的过程中，构建了技术水平高、经验丰富的研发队伍。其中公司区块链技术合伙人和底层组负责人均具有近20年的丰富从业经验，其他各细分模块应用前后端、运维组、底层合约、底层跨链、底层虚拟机、应用浏览器器、数字货币钱包的技术负责人，平均具有8年以上的相关细分领域从业经验。
以这支高水平的研发团队为核心，同时以高标准新招聘研发人员作为有益补充，本项目具备顺利执行的人员基础。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为49,422.47万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、数据库费用和人员费用，具体投资金额如下：
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5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司深圳智度信息技术有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期3年，具体进度安排如下表：
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注：Y1、Y2、Y3代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。
6、项目经济效益评价
本项目投资金额49,422.47万元，经保守测算，税后内部收益率为12.20%，动态投资回收期（含建设期三年）为7.98年，经济效益良好。
7、项目批准情况
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（四）营销业务数据中台建设项目
1、项目基本情况
本项目计划投资12,645.35万元（其中拟使用募集资金6,964.60万元），营销业务数据中台是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、共享，是数据资产的治理和应用平台。营销业务数据中台是公司实现数字精准营销的关键技术支撑，平台通过大数据技术、人工智能技术将自身积累的营销数据、合作媒体的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行深度建模和细分，以数据服务的形式，以广告场景为驱动，提供全面深入的数据洞察和智能管理，实现广告内容、投放人群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自动化人群策略，指导广告主进行广告优化和投放决策。营销业务数据中台是公司跨场景、跨媒介、跨人群实现精准营销的决策大脑，是公司实现数字营销升级的重要保障。
营销业务数据中台包括3个子平台，分别为数据采集子平台、数据整合及分析子平台、数据服务子平台，通过3个子平台的独立运行与有机衔接实现对营销数据从采集、整合到分析、应用的全链条管理，实时高效的为广告的投放提供智力支撑。
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（1）数据采集子平台
数据采集子平台主要负责跨平台、跨渠道、多维度数据的采集，主要包括线上和线下两部分。线上数据的采集来源主要包括以下几部分：(1) 公司自身的数据：如广告投放监测数据、客户反馈数据等；（2）广告主的数据：如自身网站浏览数据、CRM数据等；（3）媒体数据：主要是人群的浏览媒体内容、用户在媒体交互中产生的行为数据等；(4) 搜索数据：主要是搜索引擎入口下的搜索内容信息和人群典型信息等；(5) 运营商数据：电信、移动互联网等运营商的数据等；(6) 广告平台/程序化投放：广告请求信息，广告点击和转化等；(7) 线上交易数据：电商，银行，信用卡联盟等。而线下的数据采集主要采用与相关线下机构合作的方式，通过线下的摄像头、传感器、IOT等硬件设备以及线下的交易数据来获取人群自身的特征画像以及在时间、空间等维度与消费需求相关的信息。
（2）数据整合及分析子平台
数据整合及分析子平台是营销业务数据中台的核心，承担着对海量数据的整合以及深度信息挖掘的功能，该平台的功能实现水平在一定程度上决定了精准营销的能力。首先，该子平台一方面把不同渠道的海量数据纳入统一管理体系，依据统一的数据标准化规范和流程，对数据进行有效的关联、清洗、整合；另一方面，采用标签管理的方式，对人群、产品、媒体属性等信息进行标签化管理和分类。其次，该子平台通过数据建模、机器算法等技术，对前期已经分类完成的人群、媒体、内容等标签进行数据分析，从获得的某一领域的用户画像中寻找共性和规律，实现多维度信息的匹配，为下一步数据的应用和广告的精准投放奠定基础。
（3）数据服务子平台
数据服务子平台是营销业务数据中台与前台业务的衔接平台，是实现数据应用以及数据价值化的重要承载平台，主要承担前期完成的数据分析成果的存储、分类、操作界面可视化等功能，并与后续的广告投放平台进行对接。在数据服务子平台中，将根据数据的属性以及作用进行清晰的分类，划分出受众群体数据服务、客户数据服务、媒体数据服务、行业数据服务、数据搜索服务等不同的功能模块，以更好的适应数据调用的速度和准确性。在得到广告主的广告投放需求后，将需求信息按照各个维度进行量化（包括产品属性、目标客户属性等），在数据服务子平台输入后可自动实现与平台中相应属性的人群、媒体等数据匹配，从而为广告的精准投放锁定方向。
2、项目建设必要性
（1）本项目建设是公司顺应数字营销与大数据深度融合趋势的必然选择
随着大数据技术的日趋成熟，应用领域越来越广泛，大数据技术已经与数字营销产生深度的融合，在某种程度上大数据已经成为数字营销的灵魂。大数据技术的应用已经渗透到广告投放对象的选择（利用大数据分析出用户画像）、广告内容的制作（利用大数据进行素材的搜索和选择）、广告效果的监测（利用大数据获取广告的精准性）等数字营销的各个环节，只有利用大数据才能帮助广告主找出目标受众，以此对广告投放的内容、时间、形式等进行预判与调配，并最终完成广告投放，实现广告的精准营销。数字营销作为公司的主营业务之一，进行大数据平台的建设、提升数据的分析和决策能力，是公司立足数字营销市场的必然选择。
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（2）本项目建设是整合公司现有数据资源、发挥数据协同价值的迫切需要
公司从事数字营销业务多年，在线上线下媒体端、客户端、消费者端、数字内容端、广告投放与监测端等各个层面都积累了大量的数据，例如目前已经完成的以大数据技术作为支撑的竞品追踪系统、流量管控系统，DMP数据系统、SSP平台系统等。但目前这些数据普遍存在相互独立、整合力度不够的情况，没有对数据之间的关联性进行深度的挖掘，没有发挥出数据的协同价值，无法更加高效的服务于精准营销。因此，整合现有数据资源，进行深度挖掘，充分发挥数据的协同效应是公司目前面临的迫切需要。本项目的建设将在数据采集层面打通数据链，集合目前公司内外部的所有数据，包括自身的数据、广告主的数据、媒体的数据、运营商的数据等等，另外还要将未来5G时代有可能产生的新的数据资源导入进来，对这些数据进行充分的整合，充分发挥这些数据的协同价值，为公司的数字精准营销服务。
（3）本项目建设是公司践行技术驱动战略、推动技术升级的重要手段
公司一直以来都将技术驱动优势作为公司业务发展的核心竞争力，公司通过将产品研发、大数据技术和媒体优化经验、出众的分析能力相结合，不断研究并逐步运用到业务中，通过已承载数据优势，提升服务效率和质量，降低运营成本，打造差异化竞争优势。但随着数字营销市场的快速变化，大数据在数字营销领域的应用广度和深度不断加强，如5G时代到来后数据量的快速增长、数据终端类型的更加丰富、数据来源的更加广泛，都会对数据的采集提出了新的要求；另外，人工智能技术和大数据技术的融合发展，使得对数据的分析和应用能力显著提高，需要对公司现有的数据进行更加充分的挖掘，服务于精准营销。因此，未来的数字营销将朝更加精准、更具时效、更加智能等方向发展，这对公司的数据支撑系统也提出了更高的要求。因此，本项目的建设将在数据的采集、数据的整合及分析、数据的应用等方面做全方位的升级，进一步巩固公司在技术方面的领先优势。
3、项目建设可行性
（1）项目符合国家政策导向和行业发展需要
国家一直以来非常重视大数据产业的发展，制定了一系列大数据的相关政策。2015年9月5日，国务院正式印发《促进大数据发展行动纲要》，意味着大数据发展正式成为国家战略；2017年1月，工业和信息化部正式印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。在国家政策的引导下，大数据技术自身快速发展的背景下，大数据正在与各行各业进行深度融合，利用大数据技术来提升产业的升级。同样对于数字营销产业，大数据在其中发挥着重要的作用，在某种程度上说大数据就是数字营销特别是精准营销的灵魂，因此，本项目的建设是符合国家政策导向和行业本身发展需求的。
（2）公司拥有广泛的数据渠道和丰富的数据资源
本项目的建设是利用大数据技术对海量的数据进行整合分析，服务于数字营销，提升数字营销的精准性、智能性、时效性，数据量越大，数据分析的结果越准确，对数字营销的应用价值越大，因此数据的获取能力是决定数据管理平台能否发挥应有作用的关键所在。公司深耕数字营销领域多年，业务布局比较广泛，公司子公司Spigot发展迅猛，成为全球领先的第三方搜索流量入口公司；公司子公司FMOBI处于国内移动广告联盟第二梯队的领先地位，具有国内领先的SSP等技术处理能力，聚合并承载庞大的优质中长尾流量/精品流量；此外，公司还与国内头部的媒体拥有深厚的合作基础，是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。因此，公司业务的广泛布局以及在数字营销领域的领先地位，为公司获取大量的数据资源提供了先天的优势，更有利于聚合海量的数据信息，为本项目的建设提供丰富的数据资源。
（3）公司拥有雄厚的大数据技术实力和人才储备
无论是公司的第三方搜索流量入口业务、移动广告联盟业务，还是数字营销业务，都需要大数据技术的支撑，因此，在业务的发展过程中，经过多年的积累，公司已经在大数据、人工智能等前沿技术领域拥有了雄厚的基础。如公司的第三方搜索流量业务，通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析，从而以低成本获取高质量的用户；公司的移动广告联盟业务，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务。这些都为大数据技术在数字营销领域的应用奠定了深厚的技术基础，并培养了一大批优秀的技术人才，为本项目的实施提供了有力的技术保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额为12,645.35万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、数据费用和人员费用，具体投资金额如下：
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5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司深圳智度信息技术有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期2年，具体进度安排如下表：
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注：Y1、Y2代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。
6、项目经济效益评价
本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司的数字营销业务提供技术支撑，将显著提升公司数字营销业务的针对性。
7、项目批准情况
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司长期发展战略布局，围绕公司目前数字营销业务进行优化升级，同时扩展新兴MCN业务，挖掘新的盈利增长点，并基于现有区块链技术进行深入探索，为未来业务发展打下坚实的基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展前景，有利于增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同步增加，公司资金实力将得到增强，可进一步降低财务风险，增强持续经营能力。随着公司募投项目效益的逐步释放，将会提高公司经营效率，带来新的利润增长点，提升整体盈利水平。
第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
公司致力于互联网搜索、大数据、AI等技术领域，提供互联网流量的聚合和经营，是拥有互联网流量入口、互联网流量经营平台和商业变现渠道三位一体的互联网营销公司。本次非公开发行所募集的资金将用于现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司财务状况和盈利能力将进一步提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，股东结构将发生一定的变化，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东智度德普直接持有公司股份454,403,525股，占公司总股本的34.28% ，其一致行动人智度集团和拉萨智恒分别持有公司股份90,023,143股和22,245,967股，分别占公司总股本的6.79%和1.68%，因此，公司控股股东智度德普及其一致行动人合计控制公司股份566,672,635股，占公司总股本的42.75%。
智度德普的执行事务合伙人为智度集团，智度集团的唯一股东为智度德正。由于智度德正股权较为分散，任何股东均无法通过其持有的表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，且智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形。因此智度德正不存在实际控制人，公司不存在实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限281,250,000股测算，本次发行完成后，智度德普及其一致行动人合计控制公司股份比例为35.26%，仍为公司控股股东，公司仍不存在实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金运用符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，有助于优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力和综合实力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同步增加，公司资金实力将得到增强，可进一步降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金用于项目建设和研发，增强主营业务经营能力，布局公司长期发展战略。募集资金到位初期，由于公司股本总额相应增加，但募投项目的建设和达产需要一定周期，因此短期内每股收益存在摊薄的可能。但随着公司募投项目效益的逐步释放，将会提高公司经营效率，带来新的利润增长点，提升整体盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行将加大公司筹资活动产生的现金流入，增强公司偿债能力，降低财务风险；随着募投项目建设逐步推进，公司投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目完工和产生效益，经营活动产生的现金流入将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司管理制度完善、业务体系完整、人员机构配置齐全，具有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他的关联交易。
本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金主要用于项目建设及研发支出，本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务风险将进一步降低。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目，直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目，区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目和营销业务数据中台建设项目，上述募投项目的顺利实施将进一步巩固公司市场地位，提升公司主营业务盈利空间。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但上述项目在实施过程中，如果行业政策、市场环境等不确定性因素发生重大变化，则可能导致公司无法按原计划顺利实施上述募集资金投资项目，或上述项目无法实现预期效益。
（二）宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险
互联网营销行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性，其市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏观经济出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化，将对公司业务发展产生较大影响。
互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十三五”规划》等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。
互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监管将更加严格，包括互联网营销相关应用程式设计制作、就违规或不合规事项承受重大罚款或其他处罚等。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展或增加公司营运成本，进而对公司的财务状况或经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点。公司是一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。尽管公司已发展成为我国互联网营销行业具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网发展迅猛，基于互联网的营销形式也越来越丰富，客户对互联网营销的认识和要求也在不断提高，市场竞争不断加剧，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网营销行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）经营业绩波动风险
2017年至2019年，公司归属于母公司股东净利润分别为52,732.54万元、71,343.00万元和61,969.72万元，公司经营情况良好，但未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化导致客户减少广告支出，市场竞争加剧导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费用的加大投入等，可能会导致公司净利润水平下降、经营业绩波动的风险。
（五）公司规模扩大带来的管理风险
随着公司募集资金投资项目的建设、完成和运营，将使得公司经营规模不断扩大。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在公司业务规模扩张导致的管理风险。
（六）应收账款回收的风险
2017年至2019年各期末，公司应收账款的账面价值分别为138,011.52万元、189,613.98万元和226,783.85万元，占公司各期末流动资产的比例分别为34.67%、43.44%和45.32%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。
（七）商誉减值的风险
公司于2016年收购上海猎鹰网络有限公司100%股权、上海智度亦复信息技术有限公司100%股权、北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权和Spigot,Inc.100%股权，形成了一定金额的商誉。截至2020年3月末，公司商誉账面价值为255,915.21万元。若上述公司在业务开展、内部管理等方面受不利因素影响，导致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。
（八）股东即期回报被摊薄的风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目完成和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（九）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司利润分配政策如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
2.1公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；
（3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2.2现金分红的比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
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注：公司2019年利润分配预案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议，预计于2020年6月实施完毕。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司地市场竞争力和盈利能力。
四、公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，具体如下：
（一）公司未来三年利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司未来三年利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常在年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）公司未来三年利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。
（四）公司未来三年现金分红的条件及比例
1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；
（3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、现金分红的比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（五）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行分配利润的，公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、2020年至2022年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，应由公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第八届董事会第三十次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过169,164.20万元，本次非公开发行股票数量不超过281,250,000股（含本数）。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过281,250,000股，募集资金不超过169,164.20万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、根据公司于2019年9月16日召开董事会和监事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计299,562股。截至本预案披露日，该部分股份正在办理回购注销登记。此处假定该回购事项于2020年期初已完成，非公开发行前总股本以回购注销完成后的总股本1,325,700,535股为基数测算，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本发生的变化；
5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为61,969.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,152.50万元；
6、假设2020年归属于母公司股东的净利润分别较2019年下降10%、持平和增长20%，该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设2020年不考虑利润分配的影响；
8、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响如下：
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注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长20%、下降 10%的情况下，本次发行完成后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降。因此，本次发行将会摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行股票对即期回报的摊薄影响过程中对2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金运用符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，有助于优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力和综合实力。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于通过技术的应用、资源的整合，不断开发新的互联网产品和服务、创新新的商业模式，建立完整的移动互联网生态。同时，利用移动互联网资源优势与数字营销业务的紧密结合、协同发展，进一步实现流量资源的价值释放。目前，公司已经在搜索流量入口、广告交易平台、数字整合营销等业务方面，实现了完整的布局，实现了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位一体的闭环。
通过智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设，公司将利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式进行变革升级，基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘，进一步提高场景精准营销能力。
通过直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设，公司将具备从精准创意设计和内容生产、直播电商及IP生态搭建及全方位服务、个性化营销等多维度的服务能力，持续打造内容生产环节的KOL管理能力及商业变现环节的渠道管理能力，夯实孵化红人的能力，从而推动公司内容制作、营销服务的工业化发展，使公司能够为客户提供更优质的营销服务，实现品效合一。
通过区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发项目建设，公司将设立智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全国性大型区块链服务基础设施平台，并计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币（DC/EP），能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上链的咨询、实施和运维服务，为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设施支持。
通过营销业务数据中台建设，公司将能够把自身积累的营销数据、合作媒体的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行深度建模和细分，提供全面深入的数据洞察和智能管理，实现广告内容、投放人群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自动化人群策略，指导广告主进行广告优化和投放决策。
以上项目的实施，能够实现对现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
针对直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目，公司全资子公司掌汇天下成立了小规模的IP孵化团队，智度亦复组建了短视频广告拍摄团队，团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专业方向，核心成员拥有百万级账号经验。
针对区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目，公司在打造技术领先的区块链底层技术平台产品的过程中，构建了技术水平高、经验丰富的研发队伍。其中区块链技术合伙人负责公司实施重大技术决策和技术方案。底层组负责人负责底层技术平台总体规划和协议分项领域，均具有近20年的从业经验。其他各细分模块应用前后端、运维组、底层合约、底层跨链、底层虚拟机、应用浏览器、数字货币钱包的负责人，平均具有8年以上的相关细分领域从业经验。
针对智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目和营销业务数据中台建设项目，与公司原有业务结合紧密，公司拥有重组的人员储备。
2、技术储备
针对直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目，公司在IP孵化及IP合作方面也有一定经验，智度亦复及掌汇都有在短视频领域做尝试。掌汇天下已于抖音及快手等平台上进行过IP孵化和内容发布；智度亦复团队曾孵化出IP“戏精营地”，最高单条播放量破20万，积累了在营销过程中通过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。
针对区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目，公司拥有智链底层区块链平台、R-POS 共识模块、基于投票的公平的不可操纵的链上随机数模块、基于BLS的聚合签名模块、基于 snapshot 的快速世界状态保存和恢复模块、基于TypeScript的智能合约toolchain和类库、多链动态委员会调度模块、节点监控套件及管理后台、智链区块链浏览器等19项区块链核心产品，覆盖了共识、密码、智能合约、跨链等所有区块链的核心模块。智度区块链目前已经能够运行在复杂网络条件下，支持上万级别大规模节点，是可控可信的联盟链。它能够支持复杂网络环境部署，支持企业内网、企业专网、公有云网络、公开互联网和家庭网络的混合部署。能够支持大规模应用，理论设计节点数100万，可以对全网状态实时监控，实时跟踪。在可信方面，所有入网节点全部需要完成身份验证，完成机构认证和身份认证才许可接入。在备受关注的区块链性能方面，智链在上千节点部署规模情况下性能可以达到单链TPS1000。智链实现了图灵完备的智能合约，支持多种高级语言编写。综上，公司已有产品的技术水平已具备市场领先优势，有进一步提升优化的技术基础。
针对智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目和营销业务数据中台建设项目，与公司现有业务紧密结合，在公司现有技术水平基础上进行升级和完善，公司拥有充足的技术储备。
3、市场储备
智度股份作为国内头部的数字营销公司，在上游拥有非常丰富的媒体资源，是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。智度先后荣获阿里文娱智能营销平台2019年度KA核心代理商、KA金融行业和软件行业代理商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社交广告KA服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、360MASTER营销大奖金奖等。本次募投项目中智能化广告内容生产和场景精准营销平台特别是其中的视频场景营销平台，本身就是利用人工智能技术与视频媒体一起对其海量的视频内容进行技术革新，提炼出与场景相关的广告位资源，因此丰富的视频媒体资源为公司进行场景精准营销奠定了良好的资源基础。
另外，公司长期为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、松下、法拉利、东风日产、三七互娱、招商银行、太平洋保险等。公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系，拥有充足的市场储备。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司主营业务为移动互联网流量的聚合和经营。公司是一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司，主要业务包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务。2017年至2019年，公司营业收入分别为637,379.49万元、765,956.80万元和1,085,321.56万元，主营业务整体呈现良好的发展态势。
2、面临的主要风险及应对措施
（1）市场竞争加剧的风险
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点。尽管公司已发展成为我国互联网营销行业具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网发展迅猛，基于互联网的营销形式也越来越丰富，客户对互联网营销的认识和要求也在不断提高，市场竞争不断加剧，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
应对措施：公司注重技术创新，持续加大技术研发投入，大力引进优秀人才，拓展优质客户，扩大业务规模，积极增强公司资本实力和抗风险能力。
（2）管理风险
近年来公司通过并购重组形成了“互联网流量入口+经营平台+商业变现渠道”的商业模式，公司资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，若公司不能及时有效的提高自身的管理水平，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
应对措施：为保持公司的可持续健康发展，公司将持续引进管理人才、优化公司管理，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，充分发挥各下属公司协同作用，建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的提升和业务潜力的释放。
（3）应收账款回收的风险
2017年至2019年各期末，公司应收账款的账面价值分别为138,011.52万元、189,613.98万元和226,783.85万元，占公司各期末流动资产的比例分别为34.67%、43.44%和45.32%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。
应对措施：公司将不断完善资金管理制度，建立客户信用状况评价体系，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策，减少形成坏账损失的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司的长远发展规划，具有良好的市场前景。随着募投项目的实施和效益的逐步释放，有利于公司提前布局行业热点、增强研发能力和运营效率，扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，做好募投项目的前期准备工作，本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。未来，公司将继续严格执行利润分配政策，保证利润分配政策的稳定性和持续性，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）作出承诺：
“1、本企业承诺不越权干预智度股份经营管理活动，不侵占智度股份利益。
2、切实履行智度股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给智度股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对智度股份或者投资者的补偿责任。”
第六章最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
智度股份最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况
（一）2016年11月7日，中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（[2016]25号）
1、具体情况
经查，河南证监局发现公司存在以下问题：
一、部分关联交易事项披露不充分，未履行相应审批程序
一是2015年4月2日，你公司子公司深圳市思达仪表有限公司向第二大股东李向清控制的河南正弘置业有限公司借款5,000万元，于4月27日归还，未在年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）第五十二条的规定，二是2016年2月24日深圳市思达仪表有限公司向河南正弘置业有限公司提供借款2,000万元，于2016年3月15日收回，未履行董事会审议程序及临时披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
二、2015年第一季度报告财务报表数据不准确
你公司2015年2月份计提销售费用-咨询费3,964,918.54元，在2015年3月红字冲回，2015年4月又重新计提，存在费用计提跨期调整问题，导致2015年第一季度财务报表数据不准确。不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司实施责令改正的行政监管措施并记入证券期货诚信档案。你公司应在收到本决定之日起30日内予以改正。
2、整改情况
针对关联交易年报未进行披露事项，公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于年度报告的相关披露制度，提高公司年度报告披露质量，确保及时、真实、准确、完整的披露关联交易事项。公司董事长与董事会秘书作为责任人，已组织相关部门对年报信息披露的规范性文件再次进行了统一学习，进一步提升合规意识，规范工作标准，避免再次发生同样的问题。
针对关联交易未履行董事会审议程序及临时披露义务事项，2016年11月14日，公司以借款发生时银行同期贷款利率上浮30%的标准收回公司应得利息，共计人民币61,972.60元。2016年11月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认公司与关联方资金拆借的议案》，补充履行了公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司向关联方河南正弘置业有限公司提供借款2,000万元事项的决策程序。独立董事全程监督董事会对该事项的实施，并发表了独立意见，确认了实施结果。该事项未对公司利益及全体股东权益造成损害。未来，公司将严格遵守相关规定，由董事长和董事会秘书作为责任人，确保未来公司经营中不再出现类似问题。
针对会计核算问题，公司已组织财务部门统一学习会计准则的相关规定，在今后的工作中加强会计核算管理，避免再次出现费用计提跨期调整的问题，保证定期报告财务数据披露的准确性。公司董事长与财务总监作为责任人，已于收到本决定书30日内完成了上述问题的整改。
（二）2016年11月14日，深圳证券交易所公司管理部《关于对智度科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第139号）
1、具体情况
2016年2月24日，你公司时属子公司深圳市思达仪表有限公司向你公司时任第二大股东李向清控制的河南正弘置业有限公司提供借款2,000万元，该借款后于2016年3月15日收回。上述交易发生时，李向清为你公司5%以上股东，根据《股票上市规则》10.1.1、10.1.3条，上述交易构成关联交易，你公司未履行相关审议程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.4条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、整改情况
2016年11月14日，公司以借款发生时银行同期贷款利率上浮30%的标准收回公司应得利息，共计人民币61,972.60元。2016年11月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认公司与关联方资金拆借的议案》，补充履行了公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司向关联方河南正弘置业有限公司提供借款2,000万元事项的决策程序。独立董事全程监督董事会对该事项的实施，并发表了独立意见，确认了实施结果。该事项未对公司利益及全体股东权益造成损害。未来，公司将严格遵守相关规定，由董事长和董事会秘书作为责任人，确保未来公司经营中不再出现类似问题。
智度科技股份有限公司
二〇二〇年五月十四日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-037
智度科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开情况：
（1）现场会议召开时间：2020年5月13日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月13日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年5月13日9:15～15:00的任意时间。
（3）现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
（4）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（5）召集人：智度科技股份有限公司董事会。
（6）主持人：赵立仁先生。
（7）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议出席情况
（1）股东出席情况：
股东出席总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份570,550,310股，占上市公司总股份的43.0279％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份567,363,670股，占上市公司总股份的42.7876％。
通过网络投票的股东3人，代表股份3,186,640股，占上市公司总股份的0.2403％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东4人，代表股份3,877,675股，占上市公司总股份的0.2924％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份691,035股，占上市公司总股份的0.0521％。
通过网络投票的股东3人，代表股份3,186,640股，占上市公司总股份的0.2403％。
（2）公司董事、监事、高管及律师出席情况
公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员及北京市中伦律师事务所周德芳律师和叶云婷律师列席了会议。
二、议案审议和表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，应选人数2人。表决情况如下：
1.01非独立董事陆宏达
表决结果：
获得选举票数570,435,540票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.98%。
其中，中小股东总表决情况如下：
获得选举票数3,762,905票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.04%。
陆宏达先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.02非独立董事兰佳
表决结果：
获得选举票数570,435,541票，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.98%。
其中，中小股东总表决情况如下：
获得选举票数3,762,906票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.04%。
兰佳先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
（二）审议通过了《关于修改〈智度科技股份有限公司公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意570,545,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,872,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.8685％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1315％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：
该议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于修改〈智度科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
总表决情况：
同意570,545,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,872,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.8685％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1315％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：
该议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于修改〈智度科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
总表决情况：
同意570,545,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,872,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.8685％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1315％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：
该议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、律师姓名： 周德芳 叶云婷
3、结论性意见：
律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《智度科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于智度科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
智度科技股份有限公司董事会
2020年5月14日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-038
智度科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议通知于 2020 年5 月10日以专人送达、电话或电子邮件等形式发出，会议于 2020年 5 月13日以通讯方式召开。会议应到董事5人，实际参会董事 5人，公司监事和高管人员列席了本次会议。经公司全体董事共同推举，会议由公司董事陆宏达先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
（一）《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；
经本次会议审议，公司董事会同意选举陆宏达先生（简历附后）为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（二）《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；
经本次会议审议，公司董事会同意选举兰佳先生（简历附后）为公司第八届董事会副董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（三）《关于调整公司第八届董事会专门委员会部分成员的议案》；
经本次会议审议，公司第八届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、审计委员会组成人员如下，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
1、战略委员会（3人）
召集人：陆宏达
委 员：陆宏达、熊贵成、段东辉
2、薪酬与考核委员会（3人）
召集人：段东辉
委 员：段东辉、余应敏、兰佳
3、提名委员会（3人）
召集人：段东辉
委 员：段东辉、余应敏、兰佳
4、审计委员会（3人）
召集人：余应敏
委 员：余应敏、段东辉、兰佳
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况与上述有关法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司董事会认为公司符合关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且发行数量合计不超过281,250,000股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构 （主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及与本次非公开发行股票相关的监管机构另有规定的，从其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,164.20万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（六）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司为本次非公开发行A股股票编制了《智度科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及证券监管部门的要求，制定并组织实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象及与本次非公开发行方案有关的其他具体事宜；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行A股股票的相关工作， 包括但不限于签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
3、办理本次非公开发行A股股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行A股股票相关的申报材料；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行A股股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
5、根据非公开发行A股股票法律、法规及相关政策的变化以及证券监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行A股股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整；
6、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
7、根据发行时市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；
8、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次非公开发行A股股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
9、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行A股股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规及证券监管部门的要求(包括审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行A股股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；
10、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
11、在本次非公开发行A股股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；
12、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
13、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
14、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内或自本议案提交公司股东大会审议通过至相关事项存续期内。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《智度科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
（十二）审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司董事会关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）智度科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；
（二）智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
附件：董事长、副董事长简历
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2020 年5月14日
附件：董事长、副董事长简历
陆宏达先生，1971年生，中国国籍，硕士学历。现任智度集团董事长、总经理，国光电器股份有限公司董事长，西南财经大学兼职教授。
截至目前，陆宏达先生未持有本公司股票，为公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人智度集团有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司的股东，持有北京智度德正投资有限公司的22.5%股权，除此持股情况及上述任职以外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
兰佳先生，1980年生，中国国籍，中南财经政法大学金融学硕士。现任智度集团有限公司投委会委员，国光电器股份有限公司副董事长，福建智度科技有限公司执行董事兼总经理，深圳智度德信股权投资管理有限公司董事长兼总经理，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司总经理。2005年起先后任职于国家审计署资源环保局，中国证监会发行监管部。
截至目前，兰佳先生未持有本公司股票，为公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人智度集团有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司的股东，持有北京智度德正投资有限公司的10%股权，除此持股情况及上述任职以外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-039
智度科技股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于 2020 年5月10日以专人送达、电话或电子邮件等形式发出，会议于 2020年5月13日以通讯方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况与上述有关法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司监事会认为公司符合关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行A股股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且发行数量合计不超过281,250,000股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构 （主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及与本次非公开发行股票相关的监管机构另有规定的，从其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,164.20万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司为本次非公开发行A股股票编制了《智度科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《智度科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
（一）智度科技股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司监事会
2020 年5月14日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-041
智度科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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