投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”的上证e访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2020年5月18日上午9:00-下午15:00。

　　媒体说明会期间，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播并进行线上提问，公司将在合法合规的前提下对相关问题进行回复。

　　六、 联系人及咨询方式

　　联系人：刘红威

　　电话：021-61353187（工作时间：工作日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00）

　　邮箱：qslhw@62580000.com

　　七、 其他事项

　　公司将在本次媒体说明会召开后，及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：600662         证券简称：强生控股          公告编号：临2020-022

　　上海强生控股股份有限公司第九届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年5月8日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第三十一次会议。2020年5月13日上午，会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）将其持有的公司421,344,876股A股股份（占强生控股总股本的40.00%）无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；（二）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权的等值部分进行资产置换；（三）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买上述置换后的差额部分；（四）募集配套资金，即公司同时向东浩实业非公开发行股份募集配套资金。

　　上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1. 本次重大资产置换

　　（1）交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为东浩实业。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（2）交易标的

　　本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产和负债。

　　本次重大资产置换的置入资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（3）定价原则

　　本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年5月31日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门备案的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。

　　截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（4）资产置换

　　公司以拥有的置出资产与东浩实业持有的置入资产的等值部分进行资产置换。在本次重大资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转的方式划转至久事集团或其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（5）置换差额的处理方式

　　置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（6）评估基准日至交割日期间损益归属

　　置出资产在评估基准日至置出资产交割日期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。

　　置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由东浩实业享有或承担。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（7）置出资产的交割

　　为便于交割，公司将指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将除对置出资产归集主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，公司将通过转让所持置出资产归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接，并在本次重大资产置换完成后，通过无偿划转方式划转至资产承接主体。

　　《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署并成立后，公司着手准备置出资产归集工作，并于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内完成置出资产归集工作。

　　公司与东浩实业等主体在各方约定的期限内签署置出资产交割确认书，确认公司已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，公司即被视为已经履行完毕置出资产交付义务。

　　因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由相应主体依法缴纳，各方依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》协商确定置出资产价格时，应在置出资产评估价值的基础上相应调减前述税费金额。该等税费最终由东浩实业、久事集团共同承担，具体承担比例另行协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（8）置出资产的人员安置

　　按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至置出资产归集主体。如因上述事项产生的一切费用，由资产承接主体负责解决并承担。

　　与本次重大资产置换相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（9）置入资产的交割

　　东浩实业应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后向相应的市场监督管理部门或相关主体提交上海外服100%股权变更登记所需的全部材料，公司为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有的上海外服股权变更登记至公司名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　2. 本次发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为东浩实业。

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，东浩实业以其在重大资产置换后所持上海外服股权进行认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　公司本次向东浩实业发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：

　　本次发行的股份数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司、东浩实业等另行协商确定。置入资产与置出资产差额不足一股的，由东浩实业无偿赠与公司。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（5）股份锁定期安排

　　本次交易完成后，东浩实业因本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（7）上市地点

　　在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上交所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　3. 募集配套资金

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向东浩实业非公开发行股份。

　　本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（4）募集配套资金总额

　　本次募集配套资金不超过973,306,663.56元，其募集配套资金总金额预计不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（5）发行股份数量

　　根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，东浩实业参与本次募集配套资金的认购股份数量为：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行股份数量不超过316,008,657股，不超过公司本次募集配套资金前股本总额的30%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（6）股份锁定期安排

　　东浩实业因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（7）上市地点

　　在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（8）配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　（三）本次重大资产重组决议有效期限

　　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据公司与东浩实业拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，根据公司控股股东久事集团与东浩实业拟签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》，在前述协议项下交易实施完成后，东浩实业将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于本次重大资产重组构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定之交易的议案》

　　根据公司与东浩实业拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份认购协议》，根据公司控股股东久事集团与东浩实业拟签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》，在前述协议项下交易实施完成后，东浩实业将成为公司的控股股东。

　　根据公司与上海外服的财务情况，置入资产的资产总额、资产净额（成交金额）、营业收入指标均超过上市公司相应的指标，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，经初步审慎分析，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的置入资产和置出资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报告进行的审计，并出具的大华审字[2020]006582号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　4. 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。上海外服为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；东浩实业合法拥有其所持上海外服股权的完整权利；东浩实业持有的上海外服股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止东浩实业将上海外服股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上海外服股权过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5. 本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会的审批事项，已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2. 本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有上海外服100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

　　3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4. 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定

　　强生控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4. 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（预案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》

　　公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与东浩实业签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其他相关协议，现提请各位董事审议批准签署。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审慎判断，董事会认为：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

　　（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　为推进本次交易的顺利进行，公司现拟聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：

　　1. 独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司（暂定）

　　2. 法律顾问：北京市金杜律师事务所（暂定）

　　3. 审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（暂定）

　　4. 资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司（暂定）

　　为确定聘请中介机构事宜，授权公司经营管理层根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后，与本次重大资产重组相关的中介机构签署聘用协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

　　公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的置入资产和置出资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　·  证券代码：600662        证券简称：强生控股        公告编号：临2020-023

　　上海强生控股股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议审议情况

　　2020年5月8日，公司以信函方式通知召开第九届监事会第十六次会议。2020年5月13日上午，会议在上海市南京西路920号18楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议和表决，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）将其持有的公司421,344,876股A股股份（占强生控股总股本的40.00%）无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；（二）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权的等值部分进行资产置换；（三）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买上述置换后的差额部分；（四）募集配套资金，即公司同时向东浩实业非公开发行股份募集配套资金。

　　上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1. 本次重大资产置换

　　（1）交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为东浩实业。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易标的

　　本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产和负债。

　　本次重大资产置换的置入资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价原则

　　本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年5月31日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门备案的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。

　　截至本次监事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）资产置换

　　公司以拥有的置出资产与东浩实业持有的置入资产的等值部分进行资产置换。在本次重大资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转的方式划转至久事集团或其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）置换差额的处理方式

　　置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）评估基准日至交割日期间损益归属

　　置出资产在评估基准日至置出资产交割日期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。

　　置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由东浩实业享有或承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）置出资产的交割

　　为便于交割，公司将指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将除对置出资产归集主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，公司将通过转让所持置出资产归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接，并在本次重大资产置换完成后，通过无偿划转方式划转至资产承接主体。

　　《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署并成立后，公司着手准备置出资产归集工作，并于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内完成置出资产归集工作。

　　公司与东浩实业等主体在各方约定的期限内签署置出资产交割确认书，确认公司已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，公司即被视为已经履行完毕置出资产交付义务。

　　因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由相应主体依法缴纳，各方依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》协商确定置出资产价格时，应在置出资产评估价值的基础上相应调减前述税费金额。该等税费最终由东浩实业、久事集团共同承担，具体承担比例另行协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）置出资产的人员安置

　　按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至置出资产归集主体。如因上述事项产生的一切费用，由资产承接主体负责解决并承担。

　　与本次重大资产置换相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）置入资产的交割

　　东浩实业应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后向相应的市场监督管理部门或相关主体提交上海外服100%股权变更登记所需的全部材料，公司为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有的上海外服股权变更登记至公司名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 本次发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为东浩实业。

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，东浩实业以其在重大资产置换后所持上海外服股权进行认购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　公司本次向东浩实业发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：

　　本次发行的股份数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司、东浩实业等另行协商确定。置入资产与置出资产差额不足一股的，由东浩实业无偿赠与公司。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）股份锁定期安排

　　本次交易完成后，东浩实业因本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）上市地点

　　在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 募集配套资金

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向东浩实业非公开发行股份。

　　本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总金额不超过973,306,663.56元，其募集配套资金总金额预计不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行股份数量

　　根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，东浩实业参与本次募集配套资金的认购股份数量为：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行股份数量不超过316,008,657股，不超过公司本次募集配套资金前股本总额的30%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）股份锁定期安排

　　东浩实业因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）上市地点

　　在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）本次重大资产重组决议有效期限

　　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据公司与东浩实业拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，根据公司控股股东久事集团与东浩实业拟签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》，在前述协议项下交易实施完成后，东浩实业将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于本次重大资产重组构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定之交易的议案》

　　根据公司与东浩实业拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份认购协议》，根据公司控股股东久事集团与东浩实业拟签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》，在前述协议项下交易实施完成后，东浩实业将成为公司的控股股东。

　　根据公司与上海外服的财务情况，置入资产的资产总额、资产净额（成交金额）、营业收入指标均超过上市公司相应的指标，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，经初步审慎分析，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　鉴于本次监事会召开时，本次交易涉及的置入资产和置出资产的审计、评估等工作尚未完成，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报告进行的审计，并出具的大华审字[2020]006582号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　4. 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。上海外服为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；东浩实业合法拥有其所持上海外服股权的完整权利；东浩实业持有的上海外服股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止东浩实业将上海外服股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上海外服股权过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5. 本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会的审批事项，已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2. 本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有上海外服100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

　　3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4. 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定

　　强生控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4. 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（预案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》

　　公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与东浩实业签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其他相关协议，现提请各位监事审议批准签署。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审慎判断，监事会认为：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

　　（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　为推进本次交易的顺利进行，公司现拟聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：

　　1. 独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司（暂定）

　　2. 法律顾问：北京市金杜律师事务所（暂定）

　　3. 审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（暂定）

　　4. 资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司（暂定）

　　为确定聘请中介机构事宜，授权公司经营管理层根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后，与本次重大资产重组相关的中介机构签署聘用协议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司监事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：600662         证券简称：强生控股          公告编号：临2020-024

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于重组事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　鉴于交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2020年4月27日（星期一）起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-020）。

　　2020年5月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见同日公司发布的相关公告。

　　本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。

　　（一）上市公司股份无偿划转

　　公司控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的公司40%股份无偿划转至东浩实业。

　　（二）资产置换

　　公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　（三）发行股份购买资产

　　公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　（四）募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：600662         证券简称：强生控股           公告编号：临2020-025

　　上海强生控股股份有限公司关于截至

　　停牌日公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　鉴于交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2020年4月27日（星期一）起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-020）。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2020年4月24日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下：

　　一、 股东总户数

　　截至2020年4月24日，公司股东总户数为80,013户。

　　二、 公司前10大股东及前10大流通股股东情况（公司无限售流通股）

　　截至2020年4月24日，公司无限售流通股。公司前10大股东（前10大流通股股东）的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　三、 备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年5月14日