证券代码：603068 证券简称：博通集成     公告编号：2020-031

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议的会议通知和材料于2020年5月6日以电话、短信、电邮方式发出，会议于2020年5月13日在上海市浦东新区张东路1387号41幢会议室现场及通讯方式召开。会议由公司监事会主席SHU CHEN先生主持，应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，与会监事对公司非公开发行A股股票条件进行逐项核查论证，认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过41,614,060股A股股票。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司监事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由监事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司监事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司监事会或监事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本138,713,534股的30%的发行上限，即不超过41,614,060股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行监事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权监事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案各子议案提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，与会监事认为本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》

　　公司编制的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于聘请公司2020年度外部审计机构的议案》

　　经与会监事讨论研究，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：603068     证券简称：博通集成       公告编号：临2020—034

　　博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金结余情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,678,384.00股，每股发行价格为人民币18.63元，共募集资金人民币646,058,293.92元；扣除保荐机构承销费、保荐费（含税）人民币35,533,206.17元后的募集资金为人民币610,525,087.75元，已由中信证券股份有限公司于2019年4月9日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户，具体明细如下：

　　■

　　另外，其他发行费用（不含税）及保荐机构承销费、保荐费的进项税合计人民币7,448,580.37元，扣除上述金额后，实际募集资金净额为603,076,507.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2019年公司以募集资金人民币106,037,641.27元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换后募集资金净额应为人民币497,038,866.11元。上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号报告。

　　截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2020年3月31日止，募集资金的定期存款及理财产品结余列示如下：

　　■

　　（二）前次募集资金累计使用情况

　　截止2020年3月31日，公司前次募集资金累计使用情况如下：

　　■

　　截止2020年3月31日，募集资金应结余资金人民币12,775,882.08元，募集资金账面实际结余资金人民币13,892,379.81元，差异人民币1,116,497.73元。差异为公司以自有资金支付777,088.23元发行费用以及尚未支付的发行费用339,409.50元。

　　截止2020年3月31日，公司累计使用募集资金购买定期存单及理财产品人民币863,000,000.00元，累计赎回473,000,000.00元，定期存单及理财产品结余390,000,000.00元。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2020年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　(四) 暂时闲置募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日止，公司使用部分闲置募集资金购买定期存单、理财产品的情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(五) 募集资金项目预先投入及置换情况

　　2019年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议（公告编号：临2019-009），审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,603.76万元。

　　单位：万元

　　■

　　独立董事对上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案发表了明确同意该事项的独立意见。

　　中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　截至2020年3月31日止，公司前次募集资金投资项目尚未完成，仍在持续投入中。

　　四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2020年3月31日止，公司不存前次募集资金中用于认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2020年5月13日批准报出。

　　七、 上网公告附件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　证券代码：603068         证券简称：博通集成      公告编号：2020-035

　　博通集成电路（上海）股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公告中关于本次非公开发行的股票数量和发行完成时间均为预估和假设。提请广大投资者注意。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、根据《公司2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年现金分红金额为51,324,007.58元，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，假设2020年6月末该利润分配方案实施完毕。除上述事项外，假设在本预案公告日至发行日期间，公司不进行其他利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前138,713,534股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、假设本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,614,060股。该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定。

　　6、2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润252,370,195.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为239,832,135.52元，假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2019年增长分别为0%、10%及20%。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步布局智慧交通和智能驾驶领域，不断开发技术先进、竞争力强、符合市场需求的新产品，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于拓展公司在智慧交通、智能驾驶等应用领域的产品线布局，提高公司市场占有率，从而提升公司的市场地位和综合竞争力。同时，募投项目的实施将进一步为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。

　　此外，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的发展、人才引进与培养，截至2019年底，公司已经建立了125人的研发团队，核心人员大多来自于国外顶尖高校和科研机构，如耶鲁大学、UCLA、京都大学、AT&T贝尔实验室等，且在集成电路工业界积累有数十年丰富的管理经验和先进技术，尤其在高速集成电路、模拟信号集成电路、RF收发器设计及无线通讯系统等设计领域具备国际领先水平。

　　2、技术储备

　　集成电路设计具有较高的技术壁垒，高质量的芯片不仅需要在体积、容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等多方面的需求。截至2019年底，公司已拥有中美专利共96项，涵盖了无线射频领域能耗、降噪、滤波、唤醒等关键领域，尤其在低功耗集成电路设计方面具有较强的竞争力。

　　多年来公司专注于集成电路产品的设计与研发，目前已完成在智能交通等领域的提前布局，本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展、提高和完善，与公司的销售能力、运营能力和管理能力相适应。

　　3、市场储备

　　经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和良好的销售网络，凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆无人机、飞利浦、摩托罗拉等国内外知名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和市场客户基础为本次募集资金投资项目产品的销售实现提供了有利条件。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极继续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断提高公司日常经营效率

　　总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：

　　1、继续加强内部控制管理

　　目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

　　2、完善各级员工激励机制

　　公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　截至本公告出具日，公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo通过Beken Corporation（BVI）间接持有公司18.01%股权。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人。

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东Beken Corporation（BVI）做出如下承诺：

　　“本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本企业将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司的实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo，公司实际控制人之一致行动人Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu承诺：

　　“本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2020-039

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月29日下午14：00

　　召开地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月29日

　　至2020年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2020年5月14日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年5月22日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二） 登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号41幢

　　（三） 登记方式：

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式：

　　地址：上海市浦东新区张东路1387号41幢

　　联系人：李丽莉

　　联系电话：021-51086811*8899

　　传真：021-60871089

　　电子邮件：ir@bekencorp.com

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博通集成电路（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020—037

　　博通集成电路（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度外部审计机构的议案》， 该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录 立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况如下：

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：田华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：廖君

　　■

　　（3）拟质量控制复核人从业经历：

　　姓名：孟荣芳

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2019年度服务报酬为人民币 75万元。2020 年度公司审计费用将以 2019 年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第二届审计委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在 2019 年度的审计工作进行了审核，认为：立信在2019年度审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出具的审计报告能充分反映公司2019年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。同意向公司董事会提议续聘立信为公司 2020 年度外部审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计师事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司第二届董事会第二次会议审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）2020年5月13日，公司召开第二届董事会第二次会议，以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度外部审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司 2020 年度外部审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2020年非公开发行A股股票

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二〇年五月

　　一、本次募集资金使用计划

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“公司”）为加快实现发展战略，抓住国家大力发展智慧交通、智能驾驶的市场机遇，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开”）募集资金总额不超过76,124.31万元（含76,124.31万元），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　二、项目方案概述及可行性分析

　　（一）智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目

　　1、项目概况

　　作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司已拥有完整的无线通讯产品平台，支持丰富的无线协议和通讯标准。公司自成立以来，专注于集成电路产品的设计与研发，已完成在智能交通等领域的提前布局。公司BK5823芯片是第一款适用于我国ETC国标的全集成芯片，在国内ETC芯片市场处于领先地位。随着国家对智慧交通、智能驾驶产业发展的大力推进，公司拟抓住市场发展机遇，加强相关产品的技术研发，通过产品种类的拓展与丰富，推动公司业务的快速发展。

　　本项目是在公司现有无线通信产品技术布局的基础上，结合国务院《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》要求推动汽车预置安装ETC车载装置的契机，加快推进在智慧交通、智能驾驶领域的业务布局，开展实现车路协同的ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片整体解决方案的研发。此外，随着5G的到来和物联网的快速发展，计算能力的建设正在步入“边云协同”时代，本项目涵盖了新一代人工智能芯片的研发，基于边缘计算方案，为智慧交通、智能驾驶应用场景提供高效的硬件算力支持。相关产品涉及智能驾驶及车规应用，本项目将进行持续研发投入，购置研发设备，建设实测基地，保障产品研发的顺利实施。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　（1）国家推动ETC的汽车预置安装以及车路协同功能的市场需求，对公司ETC产品研发提出新的要求

　　近年来我国政策大力推动高速公路ETC的普及与发展，2019年5月以来，国家相关主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，除要求大幅提升ETC用户数量和使用率外，对ETC的汽车预置安装也做出了指示，要求2019年底前完成ETC车载装置技术标准制定工作，从2020年7月1日起，新申请批准的车型应在选装配置中增加ETC车载装置；同时要求升级优化ETC车载装置，研究推动ETC与新技术融合发展。

　　公司BK5823芯片是第一款适用于我国ETC国标的全集成芯片，在国内ETC芯片市场建立了领先地位。公司依托该芯片，持续开展对路径识别、防拥堵和停车场管理等应用领域的延伸开发，在智能交通领域进行布局。基于国家政策推动ETC汽车预置安装的指导精神和市场需求，公司将加速开展对ETC前装芯片的研发，占领ETC前装市场份额，进一步扩大公司在ETC市场的竞争优势。

　　在传统的ETC后装应用领域，电池供电的续航问题是面临的主要问题，在制约了ETC使用频次的同时也限制了应用功能的拓展。随着ETC前装对供电问题的解决，在大大提升ETC的可靠性和稳定性的同时，有助于借助高速的数据传输和通信链路低延时、低干扰的优点，提升车路协同效率。本项目通过基于ETC前装芯片研发，在满足汽车前装的安全性和稳定性等需求的基础上，将实现更多的功能整合，从而进一步提升公司ETC产品的技术领先性和市场竞争力，把握政府大力推动ETC发展的机遇，推动车路协同的功能应用，实现公司业务规模的快速增长。

　　（2）研发车规级高精度全球定位芯片、毫米波雷达芯片和人工智能芯片，是公司加强智能驾驶领域布局，推动实现智能驾驶的有效举措

　　随着我国智能汽车创新发展战略和自动驾驶路测规范的相继发布，自动驾驶相关产业和技术正在加速落地和商业化。2018年12月，工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，进一步将加快车载视觉系统、激光/毫米波雷达、多域控制器、惯性导航等感知器件的联合开发和成果转化，以及加快推动智能车载终端、车规级芯片等关键零部件的研发，促进新一代人工智能、高精度定位及动态地图等技术在智能网联汽车上的产业化应用，并将其作为需突破的智能网联汽车关键核心技术范畴。2020年2月24日，国家发改委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，要求到2025年，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用，并将加快北斗卫星导航定位系统、高分辨率对地观测系统在智能汽车相关领域的应用，促进车辆电子控制、高性能芯片、激光/毫米波雷达、微机电系统、惯性导航系统等自主知识产权军用技术的转化应用。随着我国政策对智慧交通、智能汽车发展的大力推进，公司将智慧交通、智能汽车作为未来业务发展的重点领域之一，拟加大在该领域的产品布局，以进一步加强公司在领域内的市场地位和竞争优势。

　　车规级高精度全球定位芯片是在公司现有卫星定位产品的基础上进行升级研发，目前公司卫星定位产品可支持GPS/北斗/GLONASS三模接收，且已成熟应用于消费级和工业级领域。本项目拟开发的车规级高精度全球定位芯片，不仅能够有效满足智能驾驶厘米级高精度定位的要求，还将针对北斗通信协议的发展进行产品升级，以更好地实现对GPS/北斗/GLONASS卫星定位系统的支持。

　　毫米波雷达芯片是在公司现有高频产品研发经验和技术基础上开展的新产品研发，目前市场主流使用的车载毫米波雷达按照频段主要分为24GHz和77GHz两种，其中24GHz毫米波雷达监测范围为中短距离，主要用于实现盲点探测系统；77GHz长程雷达主要用于实现自适应巡航系统。目前，以博世、大陆、Hella和德尔福为代表的国外一级供应商垄断了绝大多数的市场份额，国内公司目前主要量产的是24GHz产品。未来77GHz频段凭借高距离分辨率和测距精度，以及高的速度分辨率和精度等优势在汽车领域将替代24GHz成为主流。公司通过77GHz毫米波雷达芯片整体解决方案的研发，将抓住国内智能汽车快速发展的机遇，进一步建立公司在智能汽车领域的市场地位，推动公司业务的持续快速发展。

　　此外，本项目涵盖了新一代人工智能芯片的研发，可基于边缘计算方案，为智慧交通、智能驾驶应用场景的大数据运算提供高效的硬件算力支持，从而更好地满足用户智能出行的综合需求。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家大力支持集成电路产业的发展

　　集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，受到国家政策的大力支持。国家发布的一系列政策为我国集成电路产业提供了良好的发展指引和政策保障。

　　2011年1月国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为推动我国集成电路企业发展制定了一系列财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策等，并积极推动各项政策的落实。2019年5月8日，国务院总理主持召开的国务院常务会议决定延续集成电路和软件企业所得税优惠政策，会议决定在已对集成电路生产企业或项目按规定的不同条件分别实行企业所得税“两免三减半”或“五免五减半”的基础上，对集成电路设计和软件企业继续实施《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中明确的所得税“两免三减半”优惠政策。

　　此外，汽车产业作为国民经济的重要支柱，为推动我国汽车产业的健康、可持续发展，国家先后发布了《汽车产业中长期发展规划》、《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》等都将车用芯片作为需要加快攻关的关键核心技术。本项目拟研发的实现车路协同的ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片、毫米波雷达芯片和人工智能芯片整体解决方案是公司对国家政策的积极响应，符合国家对集成电路和汽车产业发展的指引方向，国家为集成电路产业发展提供的各项政策保障为本项目的顺利实施提供了良好的政策可行性。

　　（2）汽车产业的稳定发展和国家政策要求为本项目提供了良好的市场空间

　　我国汽车工业从无到有，经过多年发展已经成为国民经济重要的支柱产业。目前我国汽车工业总体运行平稳，根据中国汽车工业协会统计，2019年我国汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆。根据公安部披露，截至2019年末，我国汽车保有量约2.6亿辆（含商用车），全国千人保有量为187辆/千人，在主要中等收入国家千人保有量中处于中等偏下位置，远低于发达国家水平。我国汽车保有量相对较高的省份集中在东南沿海的浙江、江苏、广东等，以及华北、东北等地，中西部地区千人保有量普遍低于150以内。目前，我国各省份及直辖市的千人保有量与人口密度分布呈现弱的正相关，人口密度低的省份，汽车保有量反而更低，与稳态汽车市场规律完全相反，说明我国汽车市场远未达到稳定状态，而制约我国保有量提升的主要原因在于经济水平。此外，由于我国汽车工业发展过快，城市基础设施建设落后于行业发展，也是抑制我国汽车保有量提升的重要原因。随着国家政策对智慧交通建设的大力推动，以及中西部等地区经济水平的提升，未来我国汽车市场仍有较大的发展空间。

　　近年来为推动智慧交通建设和智能汽车发展，国家发布了一系列政策，为本项目产品提供了有力助推。在ETC前装芯片方面，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》要求推动汽车预置安装，从2020年7月1日起新申请批准的车型应在选装配置中增加ETC车载装置。在智能汽车领域，《智能汽车创新发展战略》要求到2025年实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产。国家政策要求及未来我国汽车市场发展空间为本项目产品提供了良好的发展契机和市场保障。

　　（3）公司研发团队和技术积累为本项目提供了有效保障

　　公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的发展，已经建立了强大的研发团队和丰富的技术积累，为本项目的顺利实施提供了有效保障。

　　芯片设计作为人才密集型行业，高端技术人才团队是公司快速发展的核心。经过多年的人才引进与培养，截至2019年末，公司已经建立了125人的研发团队，核心团队多来自于国外顶尖高校和科研机构，如耶鲁大学、UCLA、京都大学、AT&T贝尔实验室等，且在集成电路工业界积累有数十年丰富的管理经验和先进技术，尤其在高速集成电路、模拟信号集成电路、RF收发器设计及无线通讯系统等设计领域具备国际领先水平。公司研发团队在多个领域取得显著成绩，先后获得了上海市科技进步奖三等奖、上海市浦东新区科技进步奖二等奖、年度中国IC设计公司成就奖、年度最佳无线产品奖、年度十大大中华IC设计公司品牌奖、十大最具发展潜力中国IC设计公司等奖项。

　　集成电路设计具有较高的技术壁垒，高质量的芯片不仅需要在体积、容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等多方面的需求。截至2019年末，公司已拥有中美专利共96项，涵盖了无线射频领域能耗、降噪、滤波、唤醒等关键领域，尤其在低功耗集成电路设计方面具有较强的竞争力。公司在多年的研发过程中积累了丰富的低功耗设计的经验，特别是积累了众多重要的低功耗电源管理电路、低功耗射频收发器、低功耗频率综合器和低功耗振荡器等集成电路IP，既确保了新产品开发的及时高效，又保证了产品性能优势。

　　（4）公司具备良好的产品和市场客户基础

　　公司在无线数传芯片和无线音频芯片领域已经形成了丰富的产品系列，应用覆盖了智能交通、智能家居、计算机外设等多个领域。在ETC芯片领域，公司的BK5823芯片是第一款适用于我国ETC国标的全集成芯片，在国内ETC芯片市场处于领先地位；在全球定位芯片领域，公司卫星定位芯片可支持GPS/北斗/GLONASS三种模式，且已成熟应用于消费级和工业级领域；在毫米波雷达芯片领域，公司已经拥有丰富的高频产品研发经验和技术基础。良好的产品基础和研发经验为本项目的顺利开展提供了有效保障。

　　此外，经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和良好的销售网络，凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆无人机、飞利浦、摩托罗拉等国内外知名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和市场客户基础为本项目产品的销售实现提供了有利条件。

　　4、项目投资情况

　　本项目预计建设期为3年，项目总投资67,332.56万元，拟投入募集资金66,124.31万元，其余所需资金通过自筹解决。

　　5、相关部门的审批情况

　　本项目正在办理相关备案和审批手续。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次非公开发行A股股票，公司拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　近年来公司业务规模持续增长，2017年至2019年公司营业收入分别为5.65亿元、5.46亿元和11.75亿元；应收账款、预付款项和存货合计金额分别为2.24亿元、2.95亿元和6.63亿元，经营性项目占用的流动资金逐年增加。随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司通过本次非公开发行A股股票募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及筹资活动现金流入规模将相应增加。由于募集资金投资项目的建设存在一定周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司营业收入规模及利润水平将随之增加。因此，长期来看，本次发行将提升公司的盈利能力以及投资者的投资回报，促进公司健康发展。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。企业在技术、人力、管理、资金等资源上有保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　证券代码：603068          证券简称：博通集成      公告编号：2020-036

　　博通集成电路（上海）股份有限公司关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范和完善博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度和可操作性，保证投资者的合理投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出规范化的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、公司独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益及可持续发展。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划

　　（一）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　（三）利润分配的条件和具体比例

　　1、现金分红的条件

　　公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、现金分红的比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。

　　特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

　　（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

　　（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元人民币。

　　3、发放股票股利的条件

　　在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，从公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等真实合理因素出发，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配政策的决策和执行程序

　　1、公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　2、公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整

　　1、公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需须经全体董事过半数表决通过,并分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方可提交股东大会审议。

　　2、公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董事、监事、股东特别是公众投资者的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　2、公司确保调整后的股东分红回报规划不违反《公司章程》中确立的利润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（七）其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临2020-038

　　博通集成电路（上海）股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月30日召开2019年股东大会，选举产生了第二届董事会。股东大会完成董事会换届选举后，公司于2020年5月13日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、聘任公司高级管理人员

　　1、公司总经理：PENGFEI ZHANG，任期同本届董事会。

　　2、公司副总经理：DAWEI GUO、王卫锋，任期同本届董事会。

　　3、公司董事会秘书：李丽莉，任期同本届董事会。

　　4、公司财务总监：许琇惠，任期同本届董事会。

　　上述各高级管理人员简历附后。 独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　附：简历

　　1、Pengfei Zhang，男，1965年出生，美国国籍，清华大学博士学历。1994年至1996年美国加州大学洛杉矶分校博士后；1996年9月至1998年6月任美国Rockwell半导体系统公司高级工程师；1998年7月至2000年11月任美国富士通项目经理；2000年12月至2002年5月任美国Resonext公司高级经理；2002年6月至2004年12月任RF Micro Devices公司设计总监；2005年1月至2017年3月任博通有限董事长、总经理；2017年3月至今任公司董事长、总经理。

　　2. Dawei Guo,男，1966年出生，美国国籍，美国加州大学洛杉矶分校博士学历。2001年6月至2003年6月，任Transpectrum Technology,Inc.高级设计师；2003年6月至2005年3月，任RF Micro Devices高级设计师；2005年3月至2017年3月，任博通有限副总经理。2017年3月至今任公司副总经理。

　　3. 王卫锋, 男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士学历。2001年4月至2003年2月，任华为算法工程师；2003年2月至2005年8月，任富迪科技芯片设计工程师；2005年9月至2006年10月，任鼎芯半导体芯片设计经理；2006年11月至2017年3月，任博通有限高级总监，2017年3月至2020年4月，任博通集成高级总监，2020年4月至今任公司副总经理。2017年2月至2020年4月，任公司监事。

　　4. 李丽莉, 1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学本科学历。2011年7月至2017年3月担任博通有限行政文员、行政经理；2017年3月至今任博通集成董事会秘书。

　　5. 许琇惠,女，1977年出生，中国台湾籍，国立台湾大学本科学历。2001年7月至2015年6月，任安侯建业会计师事务所经理；2015年7月至2016年2月，任普讯创新股份有限公司财务协理；2016年2月至2017年3月，任博通有限财务总监，2017年3月至今任博通集成财务总监。

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020--040

　　博通集成电路（上海）股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“博通集成”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日