本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2020年5月5日收到贵所《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第71号）（以下简称“关注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及的事项逐一进行了认真分析与核查，现将相关问题回复如下：

　　问题1（1）本次受托经营事项所必需的审批及程序，包括《托管公告》中所称“乙方上级主管部门适当确认通过”的具体内容，是否存在尚未完成的审批及程序、是否需经其他有权部门批准；

　　【回复】：本次受托经营系指西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”）及其举办者将城建学院的经营管理权委托公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司（以下简称“明德城建公司”或“明德城建”）进行管理。

　　根据相关监管法规及《公司章程》规定，本次受托经营事项除需履行公司董事局会议及股东大会审议外，无需其他审批程序。

　　陕西省委教育工委、陕西省教育厅考虑到本次委托较为重要，于2020年1月15日召开会议研究并形成决定。

　　问题1（2）说明城建学院是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等；

　　【回复】：根据公司对城建学院的核查以及审计机构出具的最近一期审计报告，城建学院存在尚未结清的融资租赁欠款余额81,119,485.75元；涉及质押借款余额139,470,000.00元，全部为学费、住宿费收费权质押，但均未办理登记手续。

　　截至2019年12月31日，未决涉诉案件157项，总金额134,476,778.4元，含期末尚在诉讼中的案件9起，被冻结银行存款21,002,399.39元。

　　问题1（3）说明城建学院的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；

　　【回复】：根据审计机构出具的城建学院2019年度审计报告，截止2019年12月31日，城建学院主要资产的账面价值及评估价值如下：

　　■

　　因城建学院评估工作尚未完成，待评估报告出具后我公司将及时履行信息披露义务。

　　问题1（4）说明城建学院及其核心资产的历史沿革，运营情况（包括最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项），近三年又一期的交易或权益变动及评估情况；

　　【回复】：

　　建学院历史沿革：西安城市建设职业学院前身为陕西三资企业专修学院。1993年7月23日，经陕西省教育委员会“关于同意成立“陕西三资企业专修学院”等七所学校的批复”（陕教成（1993）70号）同意，陕西三资企业专修学院设立；2002年7月3日，经陕西省人民政府“关于同意设立西安三资职业学院的批复”（陕政函[2002]142号）同意，在陕西三资企业专修学院的基础上设立西安三资职业学院；2012年2月2日，经陕西省人民政府批准西安三资职业学院更名为西安城市建设职业学院（陕政函〔2012〕14号）。2012年4月9日，国家教育部予以备案（教发函〔2012〕69号）；2012年5月21日，经陕西省教育厅“关于西安三资职业学院更名为西安城市建设职业学院的批复”（陕教发[2012]11号）同意，西安三资职业学院更名为西安城市建设职业学院。

　　城建学院核心资产历史沿革：城建学院和绝大多数民办高校一样，发展最初依靠租赁土地和校舍办学。完成初步积累后，为了进一步扩大办学规模，城建学院在西安市长安区东大镇购买了61.55亩土地，开始进行校园建设。后续由于发展需要，又相继通过出让和租赁土地的方式，不断扩大校园规模。经过多年的发展，截至目前，城建学院现有校区总占地面积530亩，其中包含其自购土地203.28亩（其中61.55亩土地有产证，其余土地手续尚未完善）、租赁用地326.72亩，租赁土地均已签署了长期租赁协议；学校校舍建筑面积17.43万平米（含在建3.1万平米）。其中公寓楼8.01万平米，教学及办公楼8.3万平米，餐厅及其他合计约1万平米。全部17.43万平米的校舍当中，建设在其自购土地上的建筑面积约为8万平方米。

　　目前城建学院共有教学实训楼10栋；公寓11栋；标准化运动场1个；学院馆藏图书10万册；多媒体教室21间，属于陕西省内规模较大、设施较为完备的民办专科层次高校。

　　城建学院运营情况：城建学院以建筑工程、机场运行、城市轨道交通运营管理、电子商务、物流管理、数控技术、空中乘务及数字媒体应用等相关专业为基础，共开设有36个专业。在校生7174人，其中，2017级学生3274人；2018级学生2846人；2019级学生1054人（2019年受债务原因影响，招生工作基本停滞，导致生源数量急剧下降）。

　　最近一年城建学院主要财务情况如下：

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　　据核查，城建学院近三年一期未涉及股权交易，无权益变动的情形。

　　问题1（5）补充披露城建学院最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），就存在净利润中存在的重大非经常性损益以及亏损情形应予以特别说明，详细说明本次受托经营事项的必要性；

　　【回复】：根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》（【2020】2566号），城建学院最近一年相关财务数据如下：

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　　2019年度业务活动收到的现金流量净额为4476万元，其中现金流出部分构成为：支付给员工以及为员工支付的现金部分、购买商品和接受服务支付的现金、支付其他与业务活动有关的现金三部分。不存在重大非经常性损益情况，报表亏损的主要原因是筹资费用（利息）较大，共1.23亿元，占费用支出的比例为66%。

　　城建学院最近一期的财务数据（未经审计，截至2020.3.31）

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　　本次受托经营的必要性说明：

　　1.2019年4月30日，公司在七届董事局第三次会议决议公告中披露了《公司五年期（2019年-2023年）发展战略规划纲要》。规划纲要指出：“力争通过五年时间，在确保各产业板块协调大发展的同时，教育产业收入占比超过50%。”基于此，积极发展教育产业是公司的基本战略规划。

　　2.从公司自身教育业务发展扩张的需求出发，在经过细致的财务测算和尽职调查后，公司认为以“先托管、后并购”的思路介入城建学院项目，发挥上市公司优势，优化其现有运营模式，加强管理，降低运营成本，在逐步化解现有债务后，城建学院未来将成为公司高教业务新的增长点，并且能够和公司控股子公司西安明德理工学院（原西北工业大学明德学院）共同形成规模效应，提升整体利润水平。

　　3.城建学院与西安明德理工学院仅一河之隔，地缘优势较为明显，受托经营城建学院，将在最大程度上实现设施共享、师资共享，及其他资源共享，产生较好的协同效应，较大的降低办学成本。

　　4.目前，城建学院在校生人数7174人，远高于陕西省专科层次高校平均在校人数。2019年度业务活动收到的现金流量净额为4476万元，不考虑债务拖累，其实际经营状况较好。在2020年5月8日截止的陕西省2020年度分类考试招生综合评价申报中，申报城建学院的考生10966人，位列陕西省民办高校第三名，未来发展潜力较好。

　　5.近两年来，国家连续出台相关政策，强调职业教育的重要性，民办职业教育将有良好的发展前景。我公司目前运营的是高教学历教育业务，亟待延伸，补上职业教育的业务短板，形成职业教育和学历教育并举的发展道路。

　　综上，公司认为本次受托经营符合我公司自身的战略发展规划，具有较强的必要性。

　　结合城建学院未来每年4500人的招生计划及在校人数进行测算，未来5年的收入情况预测如下：

　　城建学院未来五年收入情况测算：

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　　未来几年，城建学院在校生人数也将逐步突破万人规模，年收入将能够达到1.2亿元以上，偿债能力将会得到进一步提升，形成良性循环，有望逐步走出困境。

　　问题1（6）详细说明城建学院的债权债务基本情况，包括债权债务人名称、金额、期限、发生日期、发生原因等。

　　【回复】：

　　截至2019年12月31日城建学院债权情况如下（详见附件1）：

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　　截至2019年12月31日，城建学院总负债为1,134,356,875.70元。

　　债务情况主要分为以下几个部分（详见附件2）：

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　　债务期限：目前城建学院所有债务基本都已经到期或接近到期。

　　债务发生的原因：由于举办者为个人，融资渠道受限，加之法律法规限制学校资产设置抵质押等导致民办高校难以获得金融机构融资贷款。因此，学校主要通过其他借贷拆借的方式取得借款，加之在发展过程中扩张过快，逐渐积累了高额的利息，造成了债务负担较大的局面。

　　债务发生的日期：整个发展过程都伴随着借贷行为，除银行借贷外，其他借贷早期主要发生在2002年。

　　问题2（1）详细说明明德城建拟向乙方派驻管理人员和财务人员的数量，拟派驻人员占乙方过去主要管理人员的比例，是否能够控制城建学院日常决策半数以上的表决权，是否将拥有对城建学院的实质性权利，参照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，说明明德城建是否将对城建学院构成实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，说明你公司是否应当对城建学院的财务报表进行合并，如是，说明城建学院是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，并说明截止目前城建学院与穆建国资金往来的余额、结算期限以及本次受托经营事项生效后是否存在你公司以经营性资金往来的形式为穆建国提供财务资助情形，请你公司聘请会计师发表意见；

　　【回复】：

　　根据城建学院章程，学院实行董事会领导下的院长负责制，实行董事会决策，院委会实施的内部管理体制。目前经陕西省教育厅备案的董事会成员及董事长不因本次托管而变更。其举办者穆建国作为城建学院董事长，作为协议签署一方，已经其董事会同意并授权签署本次托管协议，同时承诺将促使董事会配合本次托管和相关的合作安排。且本次托管和相关合作安排已获得城建学院上级主管机关陕西省委教育工委和陕西省教育厅的支持和指导要求。

　　公司已向城建学院派驻管理人员5人和财务人员3人，派驻人员占城建学院主要管理人员的67%，能够控制城建学院日常决策半数以上的表决权，拥有城建学院全面经营管理的实质性权利，对城建学院日常教育教学和主要管理工作能够构成实际控制。

　　明德城建（资金提供方）、城建学院（借款方）、穆建国（保证人）共同签署的《托管协议》约定：托管期间，明德城建按照实际资金需要向城建学院落实出借资金支持，签署资金支持协议，并保证用于托管经营和化债的专门用途；在明德城建托管期间，城建学院不可撤销地授予明德城建一项独家债转股选择权，使得明德城建有权但无义务在城建学院清偿明德城建债权之前自主选择随时将对城建学院的债权转换为对城建学院的举办者权益，具体事项由双方另行签署资金支持协议予以约定。

　　明德城建（资金提供方）、城建学院（借款方）、穆建国（保证人）共同签署的《资金支持协议》约定：明德城建在托管的基础上，向城建学院出借3亿元资金，利息按照不高于甲方与债权人确定的“债转股”收益率，不低于年化5%利率确定。

　　担保安排：（1）穆建国对城建学院的债务承担连带责任保证担保；（2）城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款为本协议项下债务提供质押担保，未办理质押登记；（3）城建学院及穆建国以其实际控制和相关的社会机构、法人主体的资产和权益（包括但不限于财产权、收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等）为明德城建提供抵押、质押等担保。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》中第七条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　依据上述两项协议，明德城建拥有城建学院全面经营管理的实质性权利，为出借的资金安全性提供一定程度的保障。托管阶段，明德城建从城建学院可获取的回报为出借资金取得的利息。在本次托管业务中，明德城建并不享有城建学院的经营收益，也不承担经营成本及风险；不具有对城建学院资产处置的权利；同时也无投资行为及投资成本产生。因此，尚不满足纳入合并范围的条件。也不存在以经营性资金往来的形式为穆建国提供财务资助情形。

　　永拓会计师事务所回复：

　　1、根据贵公司之全资孙公司明德城建与城建学院签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》（以下简称《托管协议》）。

　　经核查，明德城建拟向乙方派驻管理人员5人和财务人员3人，拟派驻人员占乙方过去主要管理人员的67%，能够控制城建学院日常决策半数以上的表决权，拥有城建学院全面的经营管理权的实质性权利。依据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，明德城建将对城建学院日常教育教学和主要管理工作能构成实际控制。

　　2、根据贵公司之全资孙公司明德城建与城建学院签署的《关于西安城市建设职业学院之资金支持协议》以下简称《资金支持协议》。

　　经核查，明德城建按照实际资金需要向城建学院落实出借资金支持，签署资金支持协议，并保证用于托管经营和化债的专门用途；在明德城建托管期间，城建学院不可撤销地授予明德城建一项独家债转股选择权，使得明德城建有权但无义务在城建学院清偿明德城建债权之前自主选择随时将对城建学院的债权转换为对城建学院的举办者权益，具体事项由双方另行签署资金支持协议予以约定；明德城建在托管的基础上，向城建学院出借3亿元资金，利息按照不高于甲方与债权人确定的“债转股”收益率，不低于年化5%利率确定。在出借资金担保方面，约定由城建学院举办者穆建国对城建学院的债务承担连带责任保证担保；城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款为《资金支持协议》项下债务提供质押担保，未办理质押登记；城建学院及穆建国以其实际控制和相关的社会机构、法人主体的资产和权益（包括但不限于财产权、收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等）为明德城建提供抵押、质押等担保。

　　综上所述，明德城建拥有城建学院全面的经营管理权的实质性权利，为出借的资金的安全性提供一定程度的保障。明德城建从城建学院可获取的回报是，出借的3亿元资金的本金按照不高于明德城建与债权人确定的“债转股”收益率，不低于年化5%利率收取的利息。即明德城建虽然拥有对城建学院的全面的经营管理权的实质性权利，但其获取的回报是依据《资金支持协议》约定的利息，与其获取的经营管理权而产生的收益无关，且不承担相关的经营风险。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，结合现有的《托管协议》和《资金支持协议》。我们认为，明德城建无权享有通过参与城建学院的的相关活动（是指对城建学院的回报产生重大影响的活动）而享有可变回报，并且没有能力运用对城建学院的权力影响其回报金额。故明德城建对城建学院尚未达到编制合并财务报表的合并范围（以控制为基础）的条件，不构成财务报表合并，不应纳入合并财务报表范围。

　　问题2（2）结合你公司目前在教育产业具体的业务开展情况以及城建学院未来的业务发展规划，说明明德城建本次受托经营城建学院的主要原因和目的，结合城建学院与你公司相关业务产生的协同效应，说明你公司预计从本次受托经营事项获得的潜在利益，城建学院相关业务是否会与你公司自身业务产生同业竞争，是否会对你公司未来三年财务状况和经营成果产生影响，充分揭示相关经营风险。

　　【回复】：公司本次受托经营城建学院的原因和目的，已在问题1（5）受托经营必要性说明的部分已经进行了阐述。

　　我公司本次受托经营并提供财务资助事项除获取利息收入外，未来潜在的利益是：

　　1、协同效应发挥效益，降低运营成本。城建学院与西安明德理工学院仅一河之隔，地缘优势较为明显，受托经营城建学院，将在最大程度上实现设施共享、师资共享，及其他资源共享，产生较好的协同效应，较大的降低办学成本。同时未来在后勤产业运营和服务方面，也可形成规模效应，进一步降低运营成本，提升服务品质。

　　2、近两年来，国家连续出台相关政策，强调职业教育的重要性，民办职业教育将有良好的发展前景。我公司目前运营的是高教学历教育业务，亟待延伸，补上职业教育的业务短板，形成职业教育和学历教育并举的发展道路。

　　公司目前开展教育产业主要是高等学历教育，业务发展的主要载体是西安明德理工学院，明德理工学院属于本科层次民办高等院校，在校生人数8717人，2019年实现收入1.79亿元，占公司收入总额的19.6%。

　　目前城建学院在校生人数7174人，远高于陕西省专科层次高校平均在校人数，2019年实现收入8578万元。70%的生源主要来自农村，其他生源主要来自三、四线城市和城镇。城建学院未来的发展规划是突出城市建设类、现代服务类专业特色，打造优质专科层次职业教育高校，积极寻求升格成为职业大学，成为在陕西乃至全国具有一定品牌影响力的民办职业本科高校。

　　明德理工学院已成功由独立学院转设成为民办本科层次高等院校，学制为四年。城建学院属于民办专科层次高等院校，学制为三年。

　　根据我国高等教育的体系划分，本科教育侧重于理论上的专业化通识教育，以教学、科研、成果转化为主要职能，注重纵向的框架式知识体系构建，强调课程的整合、学科的完整和综合，注重跨学科知识的获取。

　　相比较之下，专科教育主要是技能型应用型高等人才的培养，以教学、实践为主要职能，注重横向的职业岗位知识模块，强调岗位业务知识和实践操作技能，理论以“够用”、“实用”为度。

　　具体到两所学校，明德理工学院经过二十年发展，依托原母体高校西北工业大学在航空航天、材料科学等工科专业方面的优势，主要以机械设计制造及其自动化、飞行器制造工程、通信工程等专业为特色专业体系。城建学院依托于高职院校定位，主要培养应用型技能型人才，专业设置偏向应用型专业为主，如工程造价、工程测量、机电一体化、空中乘务、旅游管理、学前教育等。从专业设置角度而言，城建学院与明德学院有较显著的区别。

　　因此，综合两校的办学定位、专业设置、招生分数区间不同，公司受托经营城建学院，和现有教育业务不构成同业竞争。

　　本次受托经营对我公司未来三年财务状况和经营成果的影响主要体现在以下几个方面：

　　1.公司对于城建学院提供财务资助最大资金敞口为3亿元，利息收入会对各期合并报表产生一定影响。

　　2.城建学院在财务状况得到改善后，在校生规模的扩大会带来收入的增长，在托管过程中，公司可以以实际控制城建学院收费等方式，最大限度对提供财务资助的资金安全形成保障。

　　3.目前，城建学院已拟定了新的招生政策，并启动了招生工作，其教育教学秩序稳定。

　　该项目未来存在的主要经营风险来自于两方面：

　　高校安全稳定责任重大，城建学院学生人数较多，对于民办高校来说，学生问题是重中之重，学生的安全稳定问题是民办高校运营不可回避的潜在风险点。

　　债务问题引发的风险。如果城建学院经营情况得不到明显改善，在债务不能得到有效化解的情况下，可能在一定程度上影响财务资助资金及利息的收回，进而对经营成果产生影响。

　　问题3（1）城建学院最近一年经审计的净利润；

　　【回复】：城建学院最近一年经审计的净资产变动额（净利润）为-101,197,314.40元。

　　问题3（2）补充说明你公司对本次财务资助采取的风险防范措施中，担保人穆建国的个人担保履约能力情况，包括但不限于其实际控制和相关联的社会机构、法人主体的资产和权益具体情况等，同时，结合你公司预计城建学院未来三年的招生计划、学费和住宿费等收入情况，说明你公司的风险防范措施是否充分、有效，充分揭示相关风险；

　　【回复】： 担保人穆建国目前属于被执行人，但不属于失信被执行人。经公司核查，穆建国本人的绝大部分资产均已投入城建学院用于办学，其目前担保履约能力有限。但其本人已就相关事项做出承诺，承诺就城建学院对我公司的债务承担连带担保责任。托管城建学院对其提供财务资助存在不能如期归还本息的风险，对于本次受托经营并对其提供财务资助，我公司所能采取的最有力的风控措施就是控制其学费和住宿费收入。同时，我公司对城建学院的财务资助并不是一次性投入，而是根据运行的实际需要和债务化解的进展情况，在保障城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有计划有控制的逐步投入。

　　未来五年城建学院的招生计划为不低于4500人/年，学费、住宿费收入情况如下：

　　■

　　根据上述收入测算数据和城建学院及其举办人的实际情况，我公司已采取了适当的风险防范措施，一定程度上亦存在不能如期足额归还本息的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题3（3）说明你公司董事会对城建学院的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等的全面评估情况, 补充披露该财务资助事项的利益、风险和公允性;

　　【回复】：公司董事局经过对城建学院的综合研判，认为城建学院目前的债务负担沉重，公司实施托管及资金支持后可以维持其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较好，专业设置合理，在校生规模和品牌影响力较高，如能在三年托管期内将其债务规模降至合理水平，结合国家发展职业教育的宏观背景，实现升格成为职业大学，将有良好的发展前景。

　　公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是，在三年托管期内，城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化解债务，其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托管期内有效提升经营、化解债务，偿债能力在三年后将得到充分体现。

　　目前，城建学院仍然是被执行人，不属于失信被执行人，在我公司实施托管并给予资金支持后，其信用状况会逐步得到改善。

　　担保人穆建国目前属于被执行人，但不属于失信被执行人。根据公司核查，穆建国本人的绝大部分资产均已投入城建学院用于办学，其目前担保履约能力有限。但其本人已就相关事项做出承诺，承诺就城建学院对我公司的债务承担连带担保责任。公司所能采取的最有力风控措施是控制其学费和住宿费收入。同时，要求公司派驻的经营管理团队在保障城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。

　　此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正常经营的需要，和公司及公司控股股东、董监高等相关利益方不存在关联关系，本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控制及担保保障措施，始终遵循公平、公正、公开的原则，具有充分的公允性。

　　问题3（4）请独立董事对本次财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

　　【回复】：公司独立董事对公司提供的涉及城建学院托管及财务资助事项的有关材料进行了认真的审查和研判，重点了解了陕西省委教育工委及陕西省教育厅对本次事项的意见和决定；充分调研了陕西省内的高等教育现状和政策方向；在项目进展的过程中，始终关注项目的进展情况，并多次听取公司汇报。通过上述工作，独立董事认为本次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正常经营的需要，是公司为了迅速获取其办学资源的有效方式，对于拓宽做深公司现有教育产业相关业务具有积极的促进作用。

　　本次对外提供财务资助总金额为3亿元，是多方谈判的结果，并按要求严格履行双方内部审批程序，始终遵循公平、公正、公开的原则。本次对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》、公司章程及有关法律、法规的相关规定，其决策程序合法、合规，未发现损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情况，同意本次财务资助事项，并提交公司2019 年度股东大会审议。

　　经核实，西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

　　本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控制及担保保障措施。同时，要求公司经营管理团队在保障城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。

　　问题4：《对外提供财务资助公告》显示，本次支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建账户，根据城建学院的实际需要，由明德城建和城建学院及其举办人签订借款协议，由明德城建代为支付；补充说明你公司已签订或拟签订的借款协议的主要条款内容，包括但不限于金额区间、利率安排、还款期限、违约条款、担保措施等。

　　【回复】：我公司下属二级全资子公司拟签订的《专项资金借款合同》的主要条款内容为：（1）借款总金额不超过3亿元；（2）期限三年；（3）利率按照资金支持协议不低于5%/年，每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年12月30日前向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照360日计算，借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息；（4）担保方式：①城建学院举办者穆建国为履行财务资助项下城建学院的债务承担连带责任保证担保。②城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款为履行财务资助项下义务提供质押担保，并应办理应收账款质押登记。③城建学院及其举办人以其实际控制和相关联的社会机构、法人主体的资产和权益（包括但不限于：财产权、 收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等）为明德城建公司提供抵押、质押等担保。④在城建学院的债务得到有效化解之前，城建学院 在托管期间收取的学费、住宿费等所有资金收入均存入双方共同认可的共管资金账户。⑤托管期间由明德城建公司保管全部对外印签，并严格按照《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》的约定履行托管权利，城建学院对明德城建公司的债务尚未清偿完毕的，非经明德城建公司书面同意托管终止，则委托管理期限自动延长至城建学院对明德城建公司的债务清偿完毕之日。（5）违约责任，①违约情形：若本合同到期后乙方迟延还款，视为乙方违约；若乙方擅自变更借款用途，视为乙方违约，甲方有权加速本次债权到期，到期后乙方应当按照总借款期限支付利息；②违约责任，违约方应当承担守约方因实现债权、担保权所产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。（6）罚息条款：乙方应按本协议的约定履行到期偿还本息的义务。如果乙方未能按照本协议约定履行到期偿还本息的义务，则甲方有权要求乙方自逾期之日起按照年利率单利24%计算逾期利息。（具体内容尚需公司聘请的律师审定）

　　问题5：本次财务资助的利率为不低于5%/年，其主要用于城建学院的日常经营和债务化解工作等，结合问题1（6）和问题3（2）的回复，并结合本次财务资助的利率确认考虑因素、其他利益安排以及相应罚息条款约定，分析说明上述利率约定是否与你公司可能承担的风险对等，是否存在你公司对城建学院进行利益输送的情形，是否损害你公司中小股东的合法权益，请充分揭示相关风险。

　　【回复】： 对于本次财务资助利率的设定，主要是按照不高于明德城建公司与债权人确定的“债转股”收益率，即不低于年化5%利率确定。适当的降低借款利率，有利于后续债务化解工作的开展。如果借款利率约定过高，不利于城建化债工作开展，更不利于城建学院未来的发展。在最终债务化解到一定规模后，低利率有利于推动我公司对于城建学院的并购事项，降低最终的并购成本。

　　就风险控制的角度而言，公司最大出借资金金额即为3亿元人民币，其利率约定是综合考虑的结果，因此，公司认为上述利率设定与我公司所承担的风险是对等的。不存在我公司对城建学院及举办人穆建国进行利益输送的情形，也不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

　　问题6：《托管公告》显示，明德城建因行使对城建学院的经营管理权而产生的各项合法合规支出由城建学院承担，由明德城建垫付；具体说明你公司预计明德城建未来将垫付的最大金额敞口，并根据《上市公司股东大会规则》第十六条的规定，在股东大会通知中充分、完整地披露明德城建拟向城建学院提供的财务资助总金额。

　　【回复】：明德城建因行使对城建学院的经营管理权产生的支出，该等费用原则上由城建学院据实支出，需由明德城建垫付的垫付资金将于当月底汇总结算转为对明德城建的资金支持，并计收利息，因此明德城建对城建学院的垫付资金均将纳入资金支持，财务资助总金额不超过3亿元。

　　我公司已根据《上市公司股东大会规则》第十六条的规定，在股东大会通知中充分、完整地披露拟向城建学院提供的财务资助金额，不存在应披露而未披露的情形。

　　问题7（1）说明拟收购城建学院其他债权的具体情况；

　　【回复】：收购城建学院其他债权是我公司化解城建学院债务问题的或有手段之一，属于为城建学院支持资金的范畴。目前化债工作尚未展开，具体是否采取收购债权的手段、收购多大规模的债权，目前尚不能确定，因此暂时无法对收购债权的具体情况做出说明。

　　从自身的利益出发，我公司后续更倾向于采取收购债权的方式来化解其债务，因城建学院现有债务的利率高于我方与城建学院约定的借款利率，因此收购债权的方式能够确保公司的利益最大化。

　　问题7（2）分析说明在因教育主管部门或民政登记部门提出要求而无法进行债转股的情况下，明德城建将确定的债转股金额转化为对城建学院的新增开办资金的可行性，是否存在相应的法律风险，请聘请律师发表意见；

　　【回复】：明德城建在享有对城建学院债权的情况下，届时以债权转为对城建学院的举办者权益或者转为对城建学院新增开办资金，不存在违反法律法规禁止性规定的情形，具有可行性，但需履行相应的内部决策程序并获得教育主管部门、民政登记部门的批准；但明德城建作为上市公司下属公司，城建学院为非营利性民办学校，举办者不得取得办学收益，在城建学院履行相关程序登记为营利性民办学校后，明德城建如取得城建学院举办者权益，可以依法取得办学收益。

　　北京市天元律师事务所回复：

　　本所律师认为，明德城建在享有对城建学院债权的情况下，届时以债权转为对城建学院的举办者权益或者转为对城建学院新增开办资金，不存在违反法律法规禁止性规定的情形，具有可行性，但需履行相应的内部决策程序并获得教育主管部门、民政登记部门的批准；但明德城建作为上市公司下属公司，城建学院为非营利性民办学校，举办者不得取得办学收益，在城建学院履行相关程序登记为营利性民办学校后，明德城建如取得城建学院举办者权益，可以依法取得办学收益。

　　问题7（3）说明明德城建行使债转股选择权的最长期限和财务资助利息的最大金额敞口；

　　【回复】：明德城建行使债转股选择权的最长期限与托管协议当中载明的托管期限相同，即自托管协议签订之日起3年内，可行使选择权。同时该选择权在城建学院与我公司债务存续期间内，持续有效。财务资助利息的最大金额敞口为3亿元资助资金对应的利息，具体按照借款实际发生额、发生时间和最终确定的利率（不低于5%/年）计算。

　　问题7（4）说明你公司未来在实施债转股或增资事项时，是否会将《托管公告》中所称垫付款项同时转为城建学院的权益，如否，请说明你公司拟对该垫付款项采取的保障措施及风险控制；

　　【回复】：我公司未来在实施债转股或增资事项时，会将《托管公告》中所称垫付款项同时转为城建学院的权益。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　2020年5月13日